Uitspraak
RECHTBANK OOST-NEDERLAND
Team kanton en handelsrecht
Zittingsplaats Almelo
zaaknummer: C/08/131494 HA ZA 12-325
datum vonnis: 30 januari 2013
Vonnis van de rechtbank Oost-Nederland, enkelvoudige kamer voor burgerlijke zaken, in de zaak van:
inzake:
[eiser],
wonende te [plaats],
eiser in de hoofdzaak, incidenteel verweerder,
verder te noemen: [eiser],
advocaat mr. H. Versluis te Almelo,
en
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde],
gevestigd en kantoorhoudende te [plaats],
gedaagde in de hoofdzaak, incidenteel eiseres,
verder te noemen: [gedaagde],
advocaat mr. M.M.A. Bakker te Enschede.
Het procesverloop
In de hoofdzaak en in het incident
[Eiser] heeft gevorderd als vermeld in de inleidende dagvaarding.
[Gedaagde] heeft vervolgens bij incidentele conclusie de exceptie van onbevoegdheid opgeworpen met het verzoek de zaak door te verwijzen naar sector kanton, locatie Enschede. [Eiser] heeft geantwoord in het incident en geconcludeerd tot afwijzing. Vervolgens hebben partijen vonnis gevraagd in het incident.
De beoordeling van het geschil en de motivering van de beslissing
In de hoofdzaak
1. Bij dagvaarding vordert [eiser] om bij vonnis primair te verklaren voor recht dat na 1 maart 2012 de arbeidsovereenkomst tussen hem en de [gedaagde] is blijven voortduren en pas per 15 mei 2012 is beëindigd door de ontbindingsbeschikking van de kantonrechter te Enschede van 17 april 2012. Subsidiair vordert [eiser] te verklaren voor recht dat de beëindiging van de arbeidsovereenkomst door [gedaagde] per 1 maart 2012 kennelijk onredelijk is met veroordeling van [gedaagde] tot betaling van een bedrag van € 155.000,- bruto uit hoofde van inkomstenschade en een bedrag van € 245.000,- uit hoofde van pensioenschade, dit alles vermeerderd met rente en kosten.
2. [Eiser] stelt daartoe dat hij vanaf 1 januari 1985 als statutair bestuurder, tevens aandeelhouder heeft gefunctioneerd binnen (de rechtsvoorgangster van) [gedaagde]. Tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van [gedaagde] van 29 september 2011 is besloten om [eiser] per 1 maart 2012 als statutair bestuurder te ontslaan. [Eiser] neemt het standpunt in dat door voornoemd ontslagbesluit de arbeidsovereenkomst niet automatisch tot een einde is gekomen terwijl er daarnaast sprake zou zijn van een arbeidsovereenkomst voor de functie van directeur met de besloten vennootschap [X B.V.]. Eerst bij beschikking van 17 april 2012 heeft de kantonrechter te Enschede met ingang van 15 mei 2012 ontbonden de arbeidsovereenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] zomede de arbeidsovereenkomst tussen [eiser] en Beheer B.V., doch zulks uitsluitend in het geval in rechte komt vast te staan dat dergelijke arbeidsovereenkomsten nog bestaan. De kantonrechter heeft in dat geval ten laste van de vennootschap waarmee de arbeidsovereenkomst nog zal bestaan, aan [eiser] een vergoeding toegekend van bruto € 155.000,-.
3. Stellende dat er per 1 maart 2012 nog steeds sprake was van een arbeidsovereenkomst, vordert [eiser] dan ook in deze procedure ten laste van [gedaagde] betaling op de wijze als hiervoor verwoord.
In het incident
4. [Gedaagde] verzoekt de rechtbank zich onbevoegd te verklaren om kennis te nemen van het onderhavige geschil en de zaak te verwijzen naar de sector kanton, locatie Enschede. [Gedaagde] stelt daartoe dat niet rechtbank Almelo, sector civiel bevoegd is maar de sector kanton, locatie Enschede nu de vordering van [eiser] rechtsvragen betreft die worden beheerst door het arbeidsrecht en niet door het vennootschapsrecht. [Eiser] stelt immers een vordering in uit hoofde van artikel 7: 681 BW, hetgeen niet kan worden aangemerkt als een rechtsvordering betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder als bepaald in artikel 2: 241 BW.
5. Daarbij is, naar [gedaagde] stelt, van belang dat [eiser] zowel in de tussen partijen gevoerde procedure ten overstaan van de kantonrechter te Enschede, als in de inleidende dagvaarding in de onderhavige procedure, nadrukkelijk het standpunt inneemt dat met opzegging van het statutair bestuurderschap, geen einde is gekomen aan de arbeidsovereenkomst tussen hem en [gedaagde], en hij bovendien bij inleidende dagvaarding herhaalt dat daarnaast sprake is van een arbeidsovereenkomst voor de functie van directeur tussen hem en [X B.V.]. Nu [eiser] zijn vordering in deze procedure derhalve baseert op een arbeidsovereenkomst en het standpunt inneemt dat de beëindiging van zijn positie als statutair directeur het voortbestaan van de arbeidsovereenkomst onverlet heeft gelaten, moet de kantonrechter en derhalve niet de rechtbank over de vordering oordelen.
6. [Eiser] voert verweer in het incident. Naar zijn oordeel vordert hij wel uit hoofde van een dienstbetrekking, doch die dienstbetrekking vloeit voort uit de vennootschapsrechtelijke verhouding tussen partijen. De vorderingen zijn een rechtstreeks gevolg van het ontslag als statutair bestuurder. Artikel 2: 241 BW bepaalt dan ook de bevoegdheid van de rechtbank.
De beoordeling
7. Artikel 2: 241 BW bepaalt dat de rechtbank kennis neemt van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder, waaronder tevens begrepen de vordering uit hoofde van artikel 7: 685 BW. Ook nadat de vennootschapsrechtelijke relatie is beëindigd door een ontslagbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, blijft de rechtbank bevoegd om van vorderingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomst kennis te nemen (zie onder meer Hoge Raad 17 november 1995, NJ 1996-142). Anders gezegd, in die gevallen waarin het ontslagbesluit wel heeft geleid tot beëindiging van de vennootschapsrechtelijke betrekking maar niet van de arbeidsovereenkomst, blijft de rechtbank bevoegd om te oordelen over geschillen die uit die arbeidsovereenkomst voortvloeien. Bovendien blijft de bevoegdheid van de rechtbank in stand, zelfs in die gevallen waarin ook de arbeidsovereenkomst tot een einde is gekomen maar de (voormalig) bestuurder bijvoorbeeld een beroep doet op kennelijk onredelijke opzegging zoals in het onderhavige geschil.
8. Voor de bevoegdheid is bepalend het antwoord op de vraag of de eisende partij heeft gesteld dat hij bestuurder was. In het onderhavige geschil staat dat niet ter discussie. [Eiser] heeft dat genoegzaam gesteld onder verwijzing naar zijn oproeping om te verschijnen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van [X B.V.] van 12 september 2011. Zijn voorgenomen ontslag was het enige agendapunt.
9. Gelet op het vorenstaande is de rechtbank derhalve bevoegd om van de onderhavige vorderingen van [eiser] kennis te nemen. Nadrukkelijk voegt de rechtbank daaraan toe dat [eiser] kennelijk mede het standpunt inneemt dat hij ook een arbeidsovereenkomst heeft met [X B.V.]. De laatstgenoemde vennootschap is geen partij in dit geding. De beweerdelijke arbeidsovereenkomst met Beheer B.V. is derhalve niet bepalend voor de bevoegdheid van de rechtbank in dit geschil.
10. De vordering in het incident zal derhalve worden afgewezen. [Gedaagde] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de kosten van het geding worden veroordeeld.
De beslissing
De rechtbank:
In de hoofdzaak
I. De zaak wordt verwezen naar de rol van deze rechtbank van woensdag 27 februari 2013 voor conclusie van antwoord aan de zijde van [gedaagde].
In het incident
II. Wijst de vordering van [gedaagde] af.
III. Veroordeelt [gedaagde] in de kosten van dit incident, tot op de uitspraak aan de zijde van [eiser] begroot op € 452,- aan salaris van de advocaat.
IV. Verklaart onderdeel III. van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen te Almelo door mr. G.G. Vermeulen en op woensdag 30 januari 2013 in het openbaar uitgesproken in tegenwoordigheid van de griffier.