Uitspraak
vonnis
RECHTBANK OVERIJSSEL
Team kanton en handelsrecht
Zittingsplaats Zwolle
zaaknummer / rolnummer: C/08/154348 / KG ZA 14-129
Vonnis in kort geding van 11 juni 2014
in de zaak van
de stichting
STICHTING EUROPEAN UNION EDUCATION FOUNDATION (CHEER),
gevestigd en kantoorhoudende te Amstelveen,
eiseres,
advocaat mr. G.C. Haulussy te Rotterdam,
tegen
de stichting
STICHTING INTERNATIONALE SCHOOL EERDE,
zaakdoende en kantoorhoudende te Ommen,
gedaagde,
advocaat mr. A. Arslan te Zwolle.
Partijen zullen hierna CHEER en Eerde genoemd worden.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 tot en met 13
- de van de zijde van Eerde overgelegde producties 14 en 15
- de mondelinge behandeling
- de pleitnota van CHEER
- de pleitnota van Eerde
- de aanhouding ten behoeve van het beproeven van een minnelijke regeling
- het verzoek van partijen vonnis te wijzen.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
CHEER legt zich toe op het stimuleren van onderwijs en onderzoek met betrekking tot China. Eerde legt zich toe op het geven van (particulier) onderwijs.
2.2.
Partijen zijn met ingang van 1 januari 2011 een samenwerking overeengekomen met als doel in China studenten te werven. De overeenkomst hield onder meer in dat Eerde voor iedere door CHEER gerekruteerde student een commissie zou betalen. Over de looptijd en beëindiging van de overeenkomst is in de door partijen op 12 januari 2011 ondertekende overeenkomst het volgende bepaald:
“4. This Agreement is in the first instance for a period of three years to take effect from jan. 1, 2011. It will automatically go another three years if there is no writing notice given from one to another.
5. Either party, with six monts notice in writing, may terminate with this Agreement without supplying reasons.”
2.3.
Op 21 april 2013 hebben partijen een bespreking gehad over de inhoud van een nieuw te sluiten overeenkomst. Op 6 juni 2013 heeft nog een bespreking plaatsgevonden, waarbij een door Eerde aan CHEER toegezonden concept-overeenkomst is toegezonden.
2.4.
In een e-mail van 10 oktober 2013 wordt van de zijde van Eerde aangegeven dat de oude overeenkomst zal worden vervangen door een nieuwe en dat de oude overeenkomst afloopt op 1 januari 2014. Eerde deelt mee dat de bestaande overeenkomst zal worden beëindigd en dat het officiële document met de bevestiging van de beëindiging die week zal volgen.
2.5.
Bij brief van 11 november 2013 schrijft Eerde aan CHEER:
“In addition to our meeting of 21st of April 2013 and further to my email of October 10, 2013, I herwith confirm in writing, that ISE will terminate the contract with the CHEER Foundation as per 31st of December 2013.
A meeting to discuss a new agreement will be set up prior to january 1 2014.”
3.Het geschil
3.1.
CHEER vordert samengevat - dat de voorzieningenrechter, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, Eerde zal veroordelen tot:
- nakoming van de overeenkomst tussen partijen gesloten per 1 januari 2011, op verbeurte van een dwangsom van € 1.000,00 voor iedere dag dat Eerde na betekening daarvan nalaat aan het vonnis te voldoen,
- betaling van de kosten van het geding.
3.2.
Eerde voert verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
De omstandigheid dat vanaf 1 januari jl. geen uitvoering meer wordt gegeven aan de overeenkomst van partijen, brengt, mede in het licht van de stelling van eiseres dat de overeenkomst is voortgezet voor de duur van drie jaar, mee dat voldoende is gebleken van een spoedeisend belang.
4.2.
Ter beantwoording staat de vraag of Eerde op grond van het bepaalde in artikel 4 en Pro 5 van de overeenkomst gehouden was de overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een termijn van zes maanden, ofwel kon volstaan met een schriftelijke mededeling voorafgaand aan het verstrijken van de looptijd van de overeenkomst.
4.3.
Wat betreft de uitleg van eerdergenoemde artikelen 4 en 5 van de overeenkomst stelt de voorzieningenrechter voorop dat het voor het antwoord op de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding tussen partijen is geregeld aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijk kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht; vgl. HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635 (Haviltex). Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Dit betekent onder meer dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats te vinden op grond van alleen maar de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis die deze bewoordingen, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift echter vaak wel van groot belang (vgl. HR 20 februari 2004, NJ 2004, 34). Voor een taalkundige/grammaticale uitleg bestaat eerder aanleiding indien het een zuiver commerciële transactie betreft tussen professionele partijen (HR 19 januari 2007, NJ 2007, 575 en HR 29 juni 2007, NJ 2007, 576).
4.4.
In het onderhavige geval is sprake van een zuiver commerciële relatie tussen professionele partijen, hetgeen aanleiding geeft tot een (meer) taalkundige/grammaticale uitleg van de overeenkomst. Daarbij geldt dat artikel 4 van Pro de overeenkomst betrekking heeft op het einde van de overeenkomst bij verstrijken van de looptijd daarvan op 31 december 2013. Aan het doen van de in artikel 4 van Pro de overeenkomst genoemde schriftelijke mededeling is in dit artikel geen termijn verbonden. Uitgaande van een taalkundige uitleg moet het er dan ook voor worden gehouden dat Eerde met een schriftelijke mededeling voor het verstrijken van de looptijd van de overeenkomst kon volstaan. Deze schriftelijke mededeling is in ieder geval door middel van de brief van 11 november 2013 tijdig gedaan zodat de overeenkomst met het verstrijken van de looptijd daarvan op 31 december 2013 is geëindigd.
De tekst van artikel 4 en Pro 5 van de overeenkomst biedt geen aanknopingspunten voor het oordeel dat de in artikel 5 van Pro de overeenkomst genoemde termijn tevens van toepassing is op de in artikel 4 van Pro de overeenkomst genoemde schriftelijke mededeling. Nu voorts elk inzicht in de inhoud van de aan de overeenkomst voorafgaande onderhandelingen en daarmee in de wederzijdse bedoelingen van partijen, ontbreekt, moet het er voorshands voor worden gehouden dat de in artikel 5 van Pro de overeenkomst opgenomen mogelijkheid de overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke opzegging met een termijn van zes maanden, een tussentijdse opzegmogelijkheid betreft en geen betekenis heeft voor de in artikel 4 van Pro de overeenkomst aan de orde zijnde situatie.
4.5.
Voorts is van belang dat reeds bij aanvang van de onderhandelingen over de voortzetting van de samenwerking op 21 april 2013 duidelijk was dat Eerde de overeenkomst van 1 januari 2011 niet ongewijzigd wilde voortzetten. Ook is duidelijk dat partijen in de periode die daarop volgde zijn blijven onderhandelen over de inhoud van een nieuwe overeenkomst maar het niet eens konden worden over enkele onderdelen daarvan. Van een situatie waarin CHEER van Eerde mocht verwachten dat de overeenkomst - in ongewijzigde vorm - zou worden voortgezet is dan ook geen sprake.
4.6.
De vorderingen dienen mitsdien te worden afgewezen.
4.7.
CHEER zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Eerde worden begroot op:
- griffierecht € 608,00
- salaris advocaat
904,00
904,00
Totaal € 1.512,00
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
wijst de vorderingen af,
5.2.
veroordeelt CHEER in de proceskosten, aan de zijde van Eerde tot op heden begroot op € 1.512,00.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.H.S. Lebens-de Mug en in het openbaar uitgesproken op 11 juni 2014.