Uitspraak
RECHTBANK Overijssel
Civiel recht
Zittingsplaats Zwolle
Zaaknummer: C/08/329342 / KG ZA 25-32
Vonnis in kort geding van 2 juli 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiseres],
te [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. P.P. Bergers,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid REDHOUSE SOFTWARE & HARDWARE SOLUTIONS B.V.,
te Harderwijk,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Redhouse,
advocaat: mr. P.P.J.M. Bruens.
1.Samenvatting
1.1.
[eiseres] en Redhouse hebben in de zomer van 2024 een koopovereenkomst gesloten ten aanzien van de aandelen in de vennootschap Unovica Holding B.V. Volgens [eiseres] komt Redhouse de koopovereenkomst niet na en heeft zij als bestuurder van Unovica Holding B.V. een onrechtmatige betaling gedaan. [eiseres] vordert daarom in dit kort geding (een voorschot op) terugbetaling van die betaling, nakoming van de koopovereenkomst en het ter beschikking stellen van financiële data. Redhouse vindt dat de vorderingen afgewezen moeten worden omdat zij geen onrechtmatige betaling heeft gedaan en zij haar verplichtingen uit de koopovereenkomst mag opschorten.
1.2.
De voorzieningenrechter zal de vorderingen van [eiseres] afwijzen en zal hierna uitleggen waarom.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding;
- de mondelinge behandeling van 9 april 2025, waarvan de griffier zittingsaantekeningen heeft gemaakt;
- de pleitnota van [eiseres] ;
- de pleitnota van Redhouse;
- de aanhouding van de zaak tot 4 juni 2025 ten behoeve van schikkingsonderhandelingen;
- het gezamenlijke verzoek om vonnis te wijzen.
- de mondelinge behandeling van 9 april 2025, waarvan de griffier zittingsaantekeningen heeft gemaakt;
- de pleitnota van [eiseres] ;
- de pleitnota van Redhouse;
- de aanhouding van de zaak tot 4 juni 2025 ten behoeve van schikkingsonderhandelingen;
- het gezamenlijke verzoek om vonnis te wijzen.
3.De feiten
3.1.
[eiseres] en Redhouse hebben op 25 juli 2024 een overeenkomst gesloten tot de verkoop van de aandelen van Redhouse in de vennootschap Unovica Holding B.V. (hierna Unovica) aan [eiseres] . Redhouse was naast groot aandeelhouder ook enig bestuurder van Unovica. In de koopovereenkomst is onder meer het volgende opgenomen:
Schuldbetekent de schuld die de Vennootschap aan Verkoper heeft als gevolg van een door de Verkoper verstrekt rekening courant krediet en lening van per 1 juli 2024 in totaal € 260.000,- (...).
Artikel 2 Verkoop Pro en koop van de Aandelen en voorwaarden
(…)
2.2
De koopprijs voor de Aandelen betreft de nominale waarde. Aan het sluiten van deze overeenkomst is als voorwaarde verbonden dat Koper voorafgaand aan de Levering en uiterlijk op 30 augustus 2024 een lening aan de Vennootschap verstrekt waarmee de Vennootschap voorafgaand aan de Levering, maar uiterlijk op 30 augustus 2024 de Schuld volledig zal aflossen, alsmede dat Koper voorziet in het werkkapitaal voor de Vennootschap dat benodigd is om aan de verplichtingen te kunnen voldoen jegens [naam 1] . Koper zal in verband met het voorgaande voorafgaand aan de Levering, maar uiterlijk op 30 augustus 2024 een lening verstrekken aan de Vennootschap voor een bedrag van in totaal € 340.000,- (…).
Artikel 6 Aanvullende Pro voorwaarden
6.1
Vanaf 1 juli 2024 voert de heer [naam 2] feitelijk de leiding over de Vennootschap. Dit zal worden geformaliseerd doordat de heer [naam 2] uiterlijk op 1 augustus 2024 formeel als bestuurder zal zijn benoemd en ingeschreven in het handelsregister. Op dezelfde dag en dus uiterlijk op 1 augustus 2024 zal Verkoper aftreden als bestuurder. Aan Verkoper wordt bij die gelegenheid kwijting en decharge verleend voor het gevoerde beleid. (…).
6.2
Uiterlijk op 30 augustus 2024 zal de verhouding tussen de Vennootschap en een van haar afnemers Syntax Infra Services (partijen genoegzaam bekend, hierna: “Syntax”) formalisering plaatsvinden van de gebruiks- en eigendomsrechten van het intellectuele eigendom van de door de Vennootschap ontwikkelde software (ProjectKlic). De Vennootschap zal aan Syntax bevestigen dat sprake is van gezamenlijk eigendom alsmede aan Syntax een eeuwigdurende licentie verstrekken op de software.
(…)
3.2.
Op 21 augustus 2024 heeft Redhouse de heer [naam 2] (hierna [naam 2] ) met terugwerkende kracht tot 1 augustus 2024 ingeschreven als alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast is Redhouse in overleg met [eiseres] aangebleven als bestuurder.
3.3.
[eiseres] heeft begin oktober 2024 een bedrag van € 340.000,- overgemaakt.
3.4.
Op 21 oktober 2024 heeft Redhouse betalingen gedaan vanaf de rekening van Unovica, waaronder een betaling van € 50.000,- aan ‘ [naam 3] ’, ter aflossing van een aan Unovica verstrekte lening. [naam 2] heeft bij e-mail van 30 oktober 2024 aan Redhouse aangegeven dat de banktransacties in strijd met de gemaakte mondelinge afspraken zijn en dat hij verzoekt deze te corrigeren. In de e-mail is het volgende opgenomen:
Hallo [naam 4]
(…)
En ik zie nu in de banktransacties dat die niet volgens onze mondelinge afspraak zijn verlopen.
Onze mondelinge afspraak was.
Dat ik garant moest staan voor [naam 1] 80.000 euro
Dat ik unovica holding en unovica bv voor 210.000 euro zou kopen.
En dat het bedrag wat [naam 3] nog in unovica bv had zitten 50.000 euro (aflossing voor [naam 3] )
Bij elkaar een bedrag van 340.000 euro.
(…)
In de koopovereenkomst staat een bedrag van 260.000,00 euro en dat is de 210.000,00 + 50.000,00 wat we mondeling hebben afgesproken.
(…)
3.5.
Redhouse heeft bij e-mailbericht van dezelfde dag gereageerd en uitleg gegeven over de betalingen die zijn gedaan. Volgens Redhouse waren de betalingen conform de gemaakte afspraken.
4.Het geschil
4.1.
[eiseres] vordert na wijziging van eis uitvoerbaar bij voorraad - samengevat - het volgende:
Redhouse te veroordelen om aan [eiseres] een voorschot van € 35.000,- op het door Redhouse overgemaakte bedrag aan [naam 3] te betalen, op straffe van een dwangsom van € 1.000,- per dag,
Redhouse te veroordelen haar medewerking te verlenen aan de levering van de aandelen op straffe van een dwangsom van €1.000,- per dag,
Redhouse te veroordelen zich uit te laten schrijven als bestuurder van Unovica, op straffe van een dwangsom van € 1.000,- per dag,
Redhouse te veroordelen op straffe van een dwangsom van € 1.000,- per dag de volgende data van Unovica beschikbaar te stellen aan [eiseres] en de data te laten ontvlechten zodat [eiseres] zonder inmenging van Redhouse die data kan beheren:
i. Account en inloggegevens A(mazon) W(eb) S(ervices) root account van Unovica,
Redhouse te veroordelen alle historische (financiële) data van Unovica, die zeven jaar teruggaat, over te dragen aan [eiseres] en meer specifiek de Historie Snelstart administratie, evenals de bankpas van Unovica ten gunste van [eiseres] te formaliseren en in zijn bezit te stellen, op straffe van een dwangsom van € 1.000,- per dag,
Redhouse te veroordelen alle historische (financiële) data van Unovica na overdracht aan [eiseres] te vernietigen en daarvan geen kopieën te bewaren, op straffe van een dwangsom van € 1.000,- per dag,
Redhouse te veroordelen tot betaling aan [eiseres] van de buitengerechtelijke kosten van € 1.361,25 te vermeerderen met de wettelijke rente,
Redhouse te veroordelen in de kosten van dit geding.
4.2.
Redhouse voert verweer. Redhouse concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] , met veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
5.De beoordeling
5.1.
Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De voorzieningenrechter moet daarom beoordelen of [eiseres] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Omdat [eiseres] verschillende vorderingen heeft ingesteld zal de voorzieningenrechter per vordering beoordelen of [eiseres] een spoedeisend belang heeft bij die vordering. Daarnaast geldt dat de voorzieningenrechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.
A)
voorschot op terugbetaling ‘ [naam 3] ’
voorschot op terugbetaling ‘ [naam 3] ’
5.2.
[eiseres] vordert een voorschot van € 35.000,- op de vordering tot terugbetaling van de € 50.000,- die Redhouse op 21 oktober 2024 van de rekening van Unovica heeft overgemaakt aan ‘ [naam 3] ’. Volgens [eiseres] was Redhouse niet gerechtigd om die betaling te doen, omdat de koopovereenkomst al was gesloten, Redhouse al uitgeschreven had moeten zijn als bestuurder van Unovica en partijen bovendien ook niet zijn overeengekomen dat dit bedrag nu al aan ‘ [naam 3] ’ zou worden betaald. Door de onttrekking heeft Unovica minder werkkapitaal waardoor er een cashflow probleem ontstaat, aldus [eiseres] .
5.3.
Redhouse betwist dit en voert ten eerste aan dat [eiseres] geen spoedeisend belang heeft bij de vordering. Verder stelt zij dat, indien de betaling zonder rechtsgrond zou zijn gedaan, de vordering tot terugbetaling van dat bedrag toekomt aan Unovica en niet aan [eiseres] . Bovendien zijn partijen overeengekomen dat de geldlening van € 50.000,- aan ‘ [naam 3] ’ zou worden terugbetaald. Ter onderbouwing verwijst zij onder andere naar de e-mail van 30 oktober 2024 van [eiseres] aan Redhouse.
5.4.
Daargelaten of ten aanzien van deze vordering spoedeisend belang bestaat is de voorzieningenrechter van oordeel dat onvoldoende aannemelijk is dat een bodemrechter de vordering toe zou wijzen. De betaling van € 50.000,- is namelijk gedaan door Redhouse als bestuurder van Unovica, vanuit middelen van Unovica en ter aflossing van een schuld van Unovica. Als al vast zou komen te staan dat Redhouse de betaling ten onrechte heeft gedaan (waarover hierna meer) komt de vordering tot terugbetaling daarom toe aan Unovica en niet aan [eiseres] . Dat [eiseres] op basis van de koopovereenkomst eerder een lening van € 340.000,- aan Unovica heeft verstrekt en Unovica met dat bedrag onder meer de lening van ‘ [naam 3] ’ heeft afgelost, maakt niet dat er een vordering [eiseres] op Redhouse is ontstaan.
5.5.
Verder is niet gebleken dat de betaling aan ‘ [naam 3] ’ in strijd met de afspraken of onrechtmatig is gedaan. Uit artikel 2.2. van de koopovereenkomst volgt immers dat partijen overeengekomen zijn de “Schuld” van € 260.000,- voor 30 augustus 2024 volledig af te lossen. In de e-mail van [naam 2] van 30 oktober 2024 lijkt [naam 2] zelf de betaling aan [naam 3] van € 50.000,- onder de schuld van € 260.000,- te scharen. Zonder nadere toelichting is daarom niet aannemelijk geworden dat deze betaling van € 50.000,- in strijd was met gemaakte mondelinge afspraken. Daar komt bij dat Redhouse op het moment van de betalingen bevoegd bestuurder was. De voorzieningenrechter maakt uit de stellingen van partijen op dat zij nadere afspraken hebben gemaakt nadat duidelijk werd dat [eiseres] niet tijdig aan de betalingsverplichtingen uit de koopovereenkomst kon voldoen. Zo is onder meer de levering van de aandelen uitgesteld. Door Redhouse is verder aangevoerd dat partijen in dat kader hebben afgesproken dat Redhouse naast [eiseres] bestuurder zou blijven totdat de levering van de aandelen een feit was. [naam 2] heeft dat ter zitting desgevraagd niet betwist. Dat leidt tot het voorlopig oordeel dat Redhouse als bevoegd bestuurder betalingen heeft gedaan conform de gemaakte afspraken. Dat er, zoals [eiseres] stelt, na de betalingen werkkapitaal over zou moeten blijven volgt niet uit de tekst van de overeenkomst of de e-mail van [naam 2] van 30 oktober 2024. Dat betekent dat de vordering onder A. wordt afgewezen.
B)
Overdracht aandelen
Overdracht aandelen
5.6.
[eiseres] vordert levering van de aandelen in Unovica door Redhouse. Zij voert daartoe aan dat zij de lening aan Unovica van € 340,000,- in deelbetalingen op 3 en 4 oktober 2024 heeft verstrekt, dat Redhouse op basis van de koopovereenkomst verplicht is de aandelen over te dragen, maar dat zij dat, ondanks de verzoeken van [eiseres] , nog niet heeft gedaan.
5.7.
Redhouse voert aan dat zij de aandelen aan [eiseres] wil leveren, maar dat zij die verplichting opschort totdat [eiseres] medewerking verleent aan de uitvoering van artikel 6.2 van de koopovereenkomst. Uit die bepaling volgt dat partijen uiterlijk op 30 augustus 2024 de verhouding tussen Unovica en Syntax Infra Services (hierna Syntax) omtrent de gebruiks- en eigendomsrechten van het intellectuele eigendom van de door Unovica ontwikkelde software ‘ProjectKlic’ zullen formaliseren, dat Unovica aan Syntax zal bevestigen dat er sprake is van een gezamenlijke eigendom van de software en dat aan Syntax een eeuwigdurende licentie op de software wordt verstrekt. Zo lang [eiseres] geen medewerking verleent aan de uitvoering van artikel 6.2, schort zij de levering van de aandelen op, aldus Redhouse.
5.8.
De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. [eiseres] heeft haar spoedeisend belang bij de vordering voldoende onderbouwd. [eiseres] heeft al in oktober 2024 aan haar betalingsverplichting voldaan maar Redhouse heeft de aandelen, ondanks sommaties daartoe, nog niet heeft geleverd. Daar komt bij dat [eiseres] voldoende heeft toegelicht dat mogelijke investeerders niet in Unovica willen investeren zo lang Redhouse de aandelen nog niet heeft overgedragen.
5.9.
Zoals partijen tijdens de mondelinge behandeling hebben toegelicht verschillen zij van mening over hoe artikel 6.2 precies uitgelegd moet worden, wat verstaan wordt onder eigendom van de software en wat de omvang van de software precies is. Partijen zijn het erover eens dat de ‘basissoftware’ “ProjectKlic” gezamenlijk eigendom van Unovica en Syntax is, maar verschillen van mening over de eigendom van de doorontwikkeling van de software, “Net-Projects”. Tijdens de mondelinge behandeling heeft Redhouse toegelicht dat zij met de gerechtvaardigde belangen van Syntax rekening moet houden omdat zij naast eigenaar, medebedenker is van de software en in haar bedrijfsvoering daarvan volledig afhankelijk is.
5.10.
De voorzieningenrechter stelt vast dat er nog geen uitvoering is gegeven aan het bepaalde in artikel 6.2 van de koopovereenkomst, dat er door Unovica nog geen medewerking is verleend aan de formalisering van het eigendom van de software en dat er nog geen eeuwigdurende licentie is verstrekt aan Syntax. [eiseres] heeft in het kader van dit kort geding onvoldoende aannemelijk gemaakt dat wel reeds aan de verplichtingen uit artikel 6.2 is voldaan. Verder heeft Redhouse onbetwist gesteld dat zij de grip op de software kwijt raakt wanneer zij de aandelen overdraagt en dit grote gevolgen heeft voor Syntax. Deze omstandigheden leiden ertoe dat Redhouse naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter haar verplichting tot levering van de aandelen kan opschorten totdat de overeengekomen formalisering heeft plaatsgevonden. Zonder nadere toelichting, die [naam 2] niet heeft gegeven, strookt dit ook met de inhoud van de overeenkomst. De vraag hoe de overeengekomen formalisering uiteindelijk vorm zal moeten krijgen en wat inhoud en omvang is van het gezamenlijk eigendom van de software, leent zich niet voor een oordeel in dit kort geding. Gelet op de aangevoerde feiten en omstandigheden is een bodemzaak daarvoor meer geschikt. De vordering wordt afgewezen.
C)
Uitschrijven als bestuurder
Uitschrijven als bestuurder
5.11.
[eiseres] vordert Redhouse te veroordelen zich in het handelsregister uit te schrijven als bestuurder. Ter onderbouwing van haar vordering verwijst zij naar artikel 6.1 van de koopovereenkomst waaruit samengevat volgt dat [naam 2] uiterlijk op 1 augustus 2024 als bestuurder zal zijn benoemd en ingeschreven in het handelsregister en waaruit volgt dat Redhouse op diezelfde dag zal aftreden als bestuurder. De voorzieningenrechter oordeelt als volgt.
5.12.
[eiseres] heeft haar spoedeisend belang bij de vordering onvoldoende onderbouwd. Zij heeft alleen aangevoerd dat zij Unovica niet zelfstandig kan besturen, maar dat is onvoldoende omdat [naam 2] al sinds 1 augustus 2024 als alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder is ingeschreven in het handelsregister. Zij kan haar bestuurstaken daarom al zonder inmenging van Redhouse verrichten. Daarbij komt dat Redhouse, zoals zij onbetwist heeft aangevoerd, sinds eind oktober 2024 geen bestuurshandelingen meer (heeft) verricht. De vordering zal daarom bij gebrek aan spoedeisend belang afgewezen worden.
D)
AWS Root access
AWS Root access
5.13.
[eiseres] vordert Redhouse te veroordelen om [eiseres] de inloggegevens van de Amazon Web Services (hierna AWS) root account te verstrekken en de daarbij behorende data te laten ontvlechten zodat [eiseres] die data zonder inmenging van Redhouse of derden kan beheren. Volgens [eiseres] is die (onbeperkte) toegang van (spoedeisend) belang voor het geval er storingen zijn.
5.14.
[eiseres] heeft haar spoedeisend belang bij deze vordering onvoldoende aannemelijk gemaakt. Redhouse heeft tijdens de mondelinge behandeling onbetwist gesteld dat de afgelopen vijf jaar geen storing is geweest op de server en dat, indien er wel een storing ontstaat in de toekomst, zij direct zal optreden omdat de bedrijfsvoering van Syntax ook afhankelijk is van dezelfde AWS root account. De vordering zal daarom bij gebrek aan spoedeisend belang worden afgewezen.
E en F) Overdragen en vernietigen historische data en overdragen bankpas
5.15.
[eiseres] vordert Redhouse te veroordelen alle historische financiële data van Unovica die zeven jaar teruggaat over te dragen en daarna te vernietigen. Verder vordert zij Redhouse te veroordelen de bankpas van Unovica ‘te formaliseren’ en in het bezit van [eiseres] te stellen.
5.16.
[eiseres] heeft het spoedeisend belang bij haar vorderingen om over alle historische data te kunnen beschikken en om Redhouse te veroordelen die data vervolgens te vernietigen niet toegelicht. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen daarom af. Ook ontbreekt het spoedeisend belang bij haar vordering om de bankpas van Unovica ‘te formaliseren’. Zoals Redhouse tijdens de mondelinge behandeling heeft toegelicht heeft de bank schriftelijk bevestigd dat [naam 2] als alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder van Unovica gerechtigd is een bankpas aan te vragen en toegang tot de rekening kan krijgen. Zij moet daarvoor alleen nog zelf actie ondernemen. De heer [naam 2] heeft tijdens de mondelinge behandeling ook bevestigd dat hem de contactgegevens nu bekend zijn en dat hij daarover contact met de bank zal opnemen. Dat betekent dat het (spoedeisend) belang bij die vordering ontbreekt.
G)
Buitengerechtelijke kosten
Buitengerechtelijke kosten
5.17.
Omdat alle vorderingen van [eiseres] afgewezen worden, zal ook de vordering tot betaling van de incassokosten afgewezen worden.
5.18.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Redhouse worden begroot op:
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
1.107,00
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
4.280,00
6.De beslissing
De voorzieningenrechter
6.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
6.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 4.280,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.N. Bartels en in het openbaar uitgesproken op 2 juli 2025.