ECLI:NL:RBOVE:2026:1327 - Rechtbank Overijssel - Ontbinding overeenkomst aandelenoverdracht en terugbetali...

Uitspraak

RECHTBANKOVERIJSSEL

Civiel recht

Kantonrechter

Zittingsplaats Zwolle

Zaaknummer: 11888298 \ CV EXPL 25-2856

Vonnis van 10 maart 2026

in de zaak van

[eiser],

te [woonplaats],

eisende partij,

hierna te noemen: [eiser],

gemachtigde: mr. J. Peute,

tegen

[gedaagde] B.V.,

te [vestigingsplaats],

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde],

gemachtigde: mr. A.A.J. Immink.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 14 augustus 2025,

- het herstelexploot van 9 september 2025,
- de conclusie van antwoord van 21 oktober 2025,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,

- de e-mail met producties van [gedaagde] van 1 februari 2026,

- de mondelinge behandeling van 11 februari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.Waar gaat deze zaak over?

2.1.

[naam 1] (hierna: [naam 1]) is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde].

2.2.

[eiser] heeft met [gedaagde] een overeenkomst gesloten waarbij [eiser] 30 aandelen in [gedaagde] zou overnemen. Partijen hebben hiervoor een schriftelijke verklaring getekend die als volgt luidt:

“Ik ben [naam 1] de bstuurder van [gedaagde] B.V verklaar ik dat we €20000 contant van [eiser] als voorbetaling hebben ontvangen voor 30 aandelen.

Restante bedrag €10000 contant

€10000 op bank rekening.

Deze verklaring is geldig tot dat we kllar zijn met de Notaris procedure.

12-05-2025 Marknesse”

2.3.

De aandelenoverdracht heeft niet plaatsgevonden. Hierom heeft [eiser] bij brief van 18 juli 2025 verklaard de overeenkomst te ontbinden en heeft hij [gedaagde] aangesproken tot terugbetaling van € 20.000,00.

2.4.

[eiser] vordert bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

I. te bepalen dat bij brief van 18 juli 2025 de overeenkomst tussen partijen buitengerechtelijk is ontbonden en indien deze buitengerechtelijke ontbinding geen effect zou hebben gesorteerd, de tussen partijen gesloten overeenkomst te ontbinden;

II. [gedaagde] te veroordelen om binnen een termijn van veertien dagen na dagtekening van het vonnis, aan [eiser] te voldoen een bedrag van € 20.000,00;

III. [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de wettelijke rente vanaf de datum van verzuim tot de dag der algehele voldoening;

IV. [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten van € 1.875,00, te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag der dagvaarding tot de dag der algehele voldoening;

V. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van deze procedure, waaronder het griffierecht en de deurwaarderskosten, alsmede het salaris van de gemachtigde, alles evenzeer te vermeerderen met de wettelijke rente, voor zover mogelijk, indien deze kosten niet zijn voldaan binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis;

VI. gedaagde te veroordelen tot betaling van de nakosten;

VII. althans om ten aanzien van het gevorderde onder I t/m VI een zodanige beslissing te nemen als de kantonrechter redelijk acht.

2.5.

[eiser] legt aan zijn vorderingen ten grondslag dat [gedaagde] is tekortgeschoten in de op haar rustende verplichting om de aandelen te leveren. [eiser] heeft de overeenkomst daarom bevoegd ontbonden. [gedaagde] is als gevolg van de ontbinding gehouden om het door [eiser] betaalde bedrag van € 20.000,00 terug te betalen.

2.6.

[gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser], met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. [gedaagde] betwist dat [eiser] de overeenkomst bevoegd heeft ontbonden. Daarnaast voert [gedaagde] aan dat zij slechts € 15.000, dus geen € 20.000, van [eiser] heeft ontvangen. Verder stelt [gedaagde] dat zij € 3.700 aan [eiser] heeft terugbetaald.

3.De beoordeling

3.1.

[gedaagde] heeft pas voor het eerst ter zitting betwist dat [eiser] de overeenkomst bevoegd heeft ontbonden. Volgens [eiser] is de betwisting daarmee te laat opgeworpen en moet die buiten beschouwing worden gelaten. Anders dan [eiser] betoogt, laat de kantonrechter de betwisting wel toe. De eisen van een goede procesorde brengen niet met zich mee dat aan de betwisting voorbij moet worden gegaan. [eiser] heeft ter zitting voldoende gelegenheid gehad om daarop te reageren, en dat heeft hij ook gedaan.

Ontbinding

3.2.

Ter beantwoording ligt de vraag voor of [eiser] op 18 juli 2025 bevoegd was om de overeenkomst met [gedaagde] buitengerechtelijk te ontbinden.

3.3.

Volgens [gedaagde] moeten de vorderingen van [eiser] worden afgewezen omdat [eiser] niet bevoegd was om de overeenkomst te ontbinden. [gedaagde] voert daartoe aan dat zij niet in verzuim is geraakt met betrekking tot haar verplichting om de aandelen te leveren. Uit de WhatsApp-gesprekken tussen [naam 1] en [eiser] blijkt namelijk dat [eiser] van de overeenkomst af wilde zien. Verder is er geen leveringstermijn overeengekomen en heeft [eiser] geen ingebrekestelling gestuurd.

3.4.

Op grond van artikel 6:265 lid 1 BW Pro geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Daarbij geldt op grond van artikel 6:265 lid 2 BW Pro dat, voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, de bevoegdheid tot ontbinding pas ontstaat, wanneer de schuldenaar in verzuim is.

3.5.

De kantonrechter oordeelt dat [eiser] de overeenkomst bevoegd heeft ontbonden bij brief van 18 juli 2025. De onder I gevorderde verklaring voor recht zal daarom worden toegewezen. Vast is komen te staan dat [eiser] uit een gesprek dat hij op 13 mei 2025 met [gedaagde] voerde, mocht afleiden dat [gedaagde] tekort zou schieten in de nakoming van haar verplichting om de aandelen te leveren. [gedaagde] is zodoende in verzuim geraakt, gelet op het bepaalde in artikel 6:80 lid 1 sub b in Pro combinatie met artikel 6:83 sub c BW Pro. In de ontbindingsbrief van 18 juli 2025 lichtte [eiser] toe dat hij op 13 mei 2025 aan [gedaagde] had gevraagd wanneer de levering zou plaatsvinden, en dat hem toen duidelijk was geworden dat [gedaagde] helemaal niet van plan was om de aandelen te leveren. In haar reactie op deze brief van 26 juli 2025 weersprak [gedaagde] niet dat zij niet van plan was om de aandelen te leveren. Uit de nadien gevoerde correspondentie blijkt ook dat beide partijen er vanuit gingen dat de aandelen niet meer geleverd zouden worden. Daarbij verklaarde [gedaagde] zich bereid om het bedrag dat zij van [eiser] heeft ontvangen, terug te betalen. Het betoog van [gedaagde] ter zitting dat [eiser] weigerde om de aandelen af te nemen en dat hij daarom niet bevoegd was om de overeenkomst te ontbinden, verhoudt zich niet met deze gang van zaken. Anders dan [gedaagde] betoogt, kan uit de overgelegde WhatsApp-correspondentie ook niet worden afgeleid dat het [eiser] was die als eerste zou hebben aangegeven dat hij van de aandelentransactie af wilde zien.

Ongedaanmakingsverbintenissen

3.6.

De kantonrechter komt vervolgens toe aan de gevolgen van de ontbinding. Artikel 6:271 BW Pro bepaalt dat vanwege die ontbinding:

voor beide partijen ongedaanmakingsverbintenissen ontstaan voor de door hen ontvangen prestaties;
voor zover prestaties (nog) niet zijn verricht: partijen daarvan zijn bevrijd.

3.7.

Dat bekent dat [gedaagde] het bedrag dat zij van [eiser] heeft ontvangen, aan hem moet terugbetalen. Tussen partijen staat ter discussie welk bedrag [gedaagde] van [eiser] heeft ontvangen. [eiser] stelt dat hij € 20.000,00 contant aan [gedaagde] heeft betaald. [gedaagde] voert daartegen aan dat zij slechts € 15.000,00 van [eiser] heeft ontvangen, en dat [eiser] daarnaast € 5.000,00 heeft betaald aan een zekere heer [naam 2].

3.8.

Het is niet komen vast te staan dat [eiser] € 20.000,00 aan [gedaagde] heeft betaald, en niet slechts € 15.000,00. Dit wordt hierna toegelicht.

3.8.1.

Tussen partijen staat kennelijk niet ter discussie dat [eiser] niet alleen aan [naam 1], maar ook aan de bovengenoemde heer [naam 2] een geldbedrag heeft overhandigd in verband met de afgesproken aandelentransactie. Uit wat partijen ter zitting hebben verklaard begrijpt de kantonrechter dat [naam 2] ook betrokken was bij de onderneming van [gedaagde], hoewel niet duidelijk is geworden wat zijn rol in de context van dit geschil precies is geweest. Partijen zijn het er kennelijk ook over eens dat het bedrag dat [eiser] aan [naam 1] heeft overhandigd, geacht moet worden door [naam 1] in ontvangst te zijn genomen in zijn hoedanigheid van bestuurder van [gedaagde], en moet worden opgevat als een betaling aan [gedaagde]. [eiser] heeft niet gesteld dat het bedrag dat hij aan [naam 2] heeft gegeven (ook) als betaling aan [gedaagde] moet worden aangemerkt.

3.8.2.

[eiser] beroept zich op de door hem en [naam 1] ondertekende schriftelijke verklaring (zie 2.2). Die verklaring kwalificeert als een onderhandse akte. Dat wil zeggen: het is een schriftelijk stuk dat door beide partijen is ondertekend en dat bedoeld is als bewijs van een tussen hen gemaakte afspraak. Aan de inhoud van een onderhandse akte komt dwingende bewijskracht toe, behoudens tegenbewijs. Dat betekent dat de kantonrechter op grond van artikel 157 lid 2 Rv Pro in beginsel moet uitgaan van de juistheid van wat er in de akte staat. Anders dan [eiser] betoogt, levert de verklaring echter geen dwingend bewijs op dat [gedaagde] € 20.000,00 van hem heeft ontvangen. [naam 1], de bestuurder van [gedaagde], verklaart in de akte dat “
we €20000 contant van [eiser] als voorbetaling hebben ontvangen voor 30 aandelen”. Zoals [gedaagde] ter zitting heeft aangevoerd, is voor discussie vatbaar wie met ‘we’ is bedoeld. Dit zou kunnen slaan op [naam 1] (in hoedanigheid van bestuurder van [gedaagde]), maar het zou ook kunnen slaan op [naam 1] en [naam 2]. Die laatste mogelijkheid sluit aan bij de WhatsApp-berichten die [eiser] zelf aan [naam 1] heeft gestuurd. [eiser] berichtte [naam 1] namelijk (vertaald)
“ik heb het bedrag van 20 aan jullie beiden gegeven”, met wie hij [naam 1] en [naam 2] bedoelde.

3.8.3.

Zonder de dwingende bewijskracht van de onderhandse akte ligt de (volle) stelplicht en bewijslast voor de betaling van € 20.000,00 bij [eiser]. [eiser] heeft zijn stelling dat hij € 20.000,00 aan [gedaagde] heeft betaald, in het licht van de gemotiveerde betwisting door [gedaagde] aan de hand van de WhatsApp-correspondentie, onvoldoende onderbouwd. Zo berichtte [eiser] aan [naam 1]: “
Ik kan [naam 2] verplichten 10.000 te betalen en jij 15”, en
“(…) ik heb het bedrag van 20 aan jullie beiden gegeven, daarnaast heb ik [naam 2] 10 gegeven. Je zei dat jij en [naam 2] het geld onderling hebben verdeeld. 30 betekent 15”.[eiser] heeft niet uitgelegd hoe deze berichten zich verhouden tot zijn stelling dat hij € 20.000,00 aan [naam 1] (als bestuurder van [gedaagde]) heeft overhandigd en dat dit bedrag door [gedaagde] moet worden terugbetaald.

De door [gedaagde] gestelde terugbetaling

3.9.

[gedaagde] stelt dat zij de koopsom voor een bedrag van € 3.700,00 contant aan [eiser] heeft terugbetaald, wat [eiser] betwist. De kantonrechter is van oordeel dat [gedaagde] deze stelling onvoldoende heeft onderbouwd, aangezien haar betoog niet consistent is. Ter zitting heeft [gedaagde] namelijk verklaard dat zij niet € 3.700,00 maar € 3.500,00 aan [eiser] heeft betaald, en dat het daarbij ging om een winstuitkering.

Tussenconclusie

3.10.

Het voorgaande heeft tot gevolg dat de kantonrechter [gedaagde] zal veroordelen tot terugbetaling van € 15.000,00 aan [eiser].

Wettelijke rente

3.11.

[eiser] vordert bij onderdeel III van het petitum dat [gedaagde] wordt veroordeeld tot betaling van wettelijke rente vanaf de datum van verzuim. [eiser] heeft echter niet toegelicht op welke datum [gedaagde] in verzuim is geraakt met de betaling van de hoofdsom. De kantonrechter zal de wettelijke rente toewijzen vanaf de datum van dagvaarding, zijnde 14 augustus 2025. Uit de proceshouding van [gedaagde] valt namelijk af te leiden dat zij bestreed gehouden te zijn om de koopsom voor de aandelen terug te betalen en dat aanmaning daartoe nutteloos zou zijn. Daarvan uitgaand voldeed de dagvaarding, nu daarin aanspraak wordt gemaakt op terugbetaling van de koopsom, aan het bepaalde in artikel 6:82 lid 2 BW Pro.

Buitengerechtelijke incassokosten

3.12.

[eiser] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW Pro en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). [eiser] heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. [eiser] heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. De gevorderde buitengerechtelijke incassokosten van € 1.875,00 zijn echter niet toewijsbaar omdat deze berekend zijn over een te hoge hoofdsom. De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend over het bedrag dat is toegewezen. Daarom zal een bedrag van € 925,00 worden toegewezen. De gevorderde rente over de buitengerechtelijke incassokosten vanaf de dag van dagvaarding, zijnde 14 augustus 2025, zal worden toegewezen.

De proceskosten

3.13.

[gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

148,04

- griffierecht

€

732,00

- salaris gemachtigde

€

864,00

(2 punten × € 432,00)

- nakosten

€

144,00

(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.888,04

3.14.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

4.De beslissing

De kantonrechter

4.1.

verklaart voor recht dat [eiser] bij brief van 18 juli 2025 de overeenkomst tussen partijen buitengerechtelijk heeft ontbonden,

4.2.

veroordeelt [gedaagde] om binnen veertien dagen na dagtekening van dit vonnis aan [eiser] te betalen een bedrag van € 15.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over het toegewezen bedrag vanaf 14 augustus 2025 tot de dag der algehele voldoening,

4.3.

veroordeelt [gedaagde] om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 925,00 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro vanaf 14 augustus 2025 tot de dag der algehele voldoening,

4.4.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 1.888,04, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

4.5.

veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

4.6.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

4.7.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Berends en in het openbaar uitgesproken op 10 maart 2026.