Uitspraak
RECHTBANK Overijssel
Civiel recht
Zittingsplaats Zwolle
Zaaknummer: C/08/341030 / KG ZA 25-271
Vonnis in kort geding van 28 januari 2026
in de zaak van
TEZA INVESTMENTS B.V.,
te Zwolle,
eisende partij,
hierna te noemen: Teza,
advocaat: mr. J.E. de Groot,
tegen
[gedaagde],
te [woonplaats],
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde],
advocaat: mr. Th.C. Visser.
1.De zaak in het kort
Partijen twisten over de vraag of zij een overeenkomst gesloten hebben voor de koop en verkoop van een (zorg)pand. Teza vindt van wel en vordert als koper volledige en onvoorwaardelijke medewerking van [gedaagde] aan het ondertekenen van de akte van levering. [gedaagde], de verkoper, erkent dat in grote lijnen overeenstemming bestaat over de koop van het pand, maar zij voert aan dat er nog een ontbindende voorwaarde in de overeenkomst opgenomen moet worden met betrekking tot een vergunning voor de huisvesting elders van bewoners van het pand en dat ook nog afspraken moeten worden gemaakt over de inboedel.
De voorzieningenrechter overweegt dat Teza onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat partijen in die mate afspraken gemaakt hebben over de koop en verkoop van het pand dat [gedaagde] nu gehouden is te leveren. De gevraagde voorzieningen van Teza worden dan ook afgewezen.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 tot en met 11,
- productie 12 van Teza,
- de mondelinge behandeling van 17 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de pleitnota van [gedaagde],
- de aanhouding ten behoeve van minnelijk overleg,
- het verzoek van Teza om vonnis te wijzen.
- de mondelinge behandeling van 17 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de pleitnota van [gedaagde],
- de aanhouding ten behoeve van minnelijk overleg,
- het verzoek van Teza om vonnis te wijzen.
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
[gedaagde] is eigenaar van het pand, gelegen aan de [adres] (hierna: het pand). Het pand wordt door [naam 1], de dochter van [gedaagde] (hierna: [naam 1]) gehuurd door haar onderneming ‘[bedrijf]’ als een 24-uurs zorglocatie.
3.2.
Teza handelt in onroerend goed. [naam 2] (hierna: [naam 2]) is samen met een ander middellijk bestuurder van Teza. [naam 2] is bevriend met [naam 3] (hierna: [naam 3]).
3.3.
Op 21 juli 2025 heeft [naam 3] namens Teza contact gehad met [naam 1] over het pand.
3.4.
Op 23 juli 2025 heeft er een bezichtiging plaatsgevonden in het bijzijn van [naam 3], [naam 2] en [naam 1].
3.5.
Op 30 juli 2025 heeft er een tweede afspraak plaatsgevonden in het pand tussen [naam 1], [naam 2] en [naam 3].
3.6.
Op 26 september 2025 heeft er een derde afspraak plaatsgevonden tussen [naam 1], [naam 2], [naam 3] en [gedaagde] in de woning van [gedaagde].
3.7.
Op 18 oktober 2025 heeft er een vierde gesprek plaatsgevonden. Bij dit gesprek waren aanwezig [naam 2], [naam 3], [naam 1] (in het gesprek aangeduid als [naam 1]) en haar dochter [naam 4]. Ook was [gedaagde] telefonisch aanwezig. Dit gesprek is door [naam 3] opgenomen. Hieruit volgt onder meer het volgende:
‘‘
02:00 [naam 2]: ‘‘Eventueel wanneer afnemen? Wanneer eventueel dan passeren bij de notaris?’’
02:00 [naam 2]: ‘‘Eventueel wanneer afnemen? Wanneer eventueel dan passeren bij de notaris?’’
02:12 [gedaagde]: ‘‘‘Ja, wacht even. Er is nog wat. Onroerend goed hé. [naam 1] heeft hier nog wat geld in gestoken. Dat is hier buiten, maar als dat met haar kunt overleggen, ik weet niet hoe je dat wil doen, maar dan zou je bij mij natuurlijk ook nog een gedeelte kunnen zetten op roerende goederen.’’
02:47 [naam 2]: ‘‘Ja dat dit overdrachtsbelasting scheelt.’’
02:52 [gedaagde]: ‘‘Dat scheelt je dan aardig wat geld. Ik weet niet precies, want je hebt natuurlijk ok nog inboedel.’’
03:07 [naam 2]: ‘‘Ja precies. Maar ja, dan moeten we misschien een keer overleggen wat jullie daar dan voor willen hebben.’’
03:13: [naam 1]: ‘‘Ik heb wel een verzoek. De zonnepanelen.’’
(…)
3.24
3.24 [naam 2]: ‘‘En dan eventueel wanneer afnemen, dus wanneer passeren? Heeft het haast of kan het nog wel even duren?’’
03:35 [gedaagde]: ‘‘Ja dit ligt aan [naam 1]’’
03:37 [naam 1]: ‘‘Kijk dat ligt aan of ik dan natuurlijk hier een vergunning heb. Daar zijn wij nu al gelijk mee bezig, met het bureau dat jij zei. En daar ligt het even aan. En ik moet natuurlijk, ik kan maar een aantal mensen meenemen en een aantal niet. Dus daar ligt het aan. Ik dacht volgend jaar tussen maart en mei.’’
03:58 [naam 2]: ‘‘Oh ja. Dat is op zich prima. Oké, oké, oké. Die prijs is nog wel een beetje aan de hoge kant, eerlijk gezegd.’’
(…)
(…)
[naam 2]: ‘‘Nou laten we het maar doen dan, voor 1,55.’’
[gedaagde]: ‘‘Ja? 1,55?’’
[naam 2]: ‘‘En dan 1 mei passeren. 1 mei.’’
[gedaagde]: ‘‘ 1 mei, 1,55, goed zo.’’
(…)
6.4
[naam 2]: ‘‘U dan alvast gefeliciteerd met de verkoop.’’
[naam 1]: ‘‘En jullie met de koop.’’
3.8.
Op 20 oktober 2025 heeft [naam 2] een koopovereenkomst toegezonden aan [gedaagde].
3.9.
Vervolgens heeft [naam 1] per WhatsApp aan [naam 2] laten weten dat de koopovereenkomst niet wordt getekend en dat zich al een andere koper heeft gemeld. Verder heeft zij aangegeven dat in de overeenkomst moet worden opgenomen dat de verkoop kan plaatsvinden mits er een zorgvergunning is voor een aan haar toebehorend pand in [plaats] en dat de inboedel wordt overgenomen inclusief zonnepanelen.
3.10.
Bij brief van 3 november 2025 heeft de advocaat van Teza [gedaagde] bericht dat Teza niet akkoord gaat met het toevoegen van een ontbindende voorwaarde. Verder heeft de advocaat van Teza [gedaagde] gesommeerd om te bevestigen dat zij het pand zal overdragen conform de afspraken zoals gemaakt op 18 oktober 2025, en welke afspraken te lezen zijn in het document dat aan [gedaagde] is toegestuurd op 20 oktober 2025.
3.11.
Bij brief van 6 november 2025 heeft [gedaagde] gereageerd dat zij niet akkoord is met de koopovereenkomst zoals die nu is opgesteld. Ook heeft zij aangegeven dat in ieder gesprek met Teza is benoemd dat er eerst een vergunning voor 24-uurszorg in [plaats] moet worden afgegeven en dat er een prijs afgesproken moet worden voor de inboedel.
3.12.
Op 10 november 2025 heeft Teza conservatoir beslag gelegd op het pand.
4.Het geschil
4.1.
Teza vordert dat de voorzieningenrechter bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I. [gedaagde] zal veroordelen om uiterlijk 1 mei 2026 volledige en onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan het ondertekenen van de akte van levering en al het nodige te doen/te hebben gedaan dat nodig is voor het bewerkstelligen van de eigendomsoverdracht per uiterlijk 1 mei 2026, met betrekking tot het verkochte, zijnde het pand gelegen aan de [adres], op straffe van een dwangsom van € 100.000 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de in uitgesproken hoofdveroordeling voldoet, tot de dag waarop de volledige en onvoorwaardelijke levering van het verkochte heeft plaatsgevonden,
II. zal bepalen dat indien [gedaagde] niet uiterlijk 15 mei 2026 volledige en onvoorwaardelijke medewerking heeft verleend aan het ondertekenen van de akte van levering en aan het bewerkstelligen van de eigendomsoverdracht met betrekking tot het verkochte, zijnde het pand gelegen aan de [adres], dit vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW Pro in de plaats treedt van de voor het opmaken van de notariële leveringsakte vereiste wilsverklaring, medewerking en handtekening van [gedaagde],
III. [gedaagde] zal veroordelen tot betaling van de beslagkosten ad € 447,33, met bepaling dat daarover de wettelijke rente is verschuldigd indien deze niet binnen 14 dagen na het vonnis zijn betaald,
IV. [gedaagde] zal veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ad € 975,- met bepaling dat daarover de wettelijke rente is verschuldigd indien deze niet binnen 14 dagen na het vonnis zijn betaald,
V. [gedaagde] zal veroordelen tot betaling van de proceskosten, met bepaling dat daarover de wettelijke rente is verschuldigd indien deze niet binnen 14 dagen na het vonnis zijn betaald.
4.2.
Teza legt aan haar vorderingen ten grondslag dat tussen partijen tijdens het telefoongesprek op 18 oktober 2025 een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Teza vordert nakoming van de gemaakte afspraak. Dit betekent volgens Teza dat [gedaagde] gehouden is om het pand op 1 mei 2026 te leveren aan Teza tegen een koopprijs van
€ 1.550.000,-.
4.3.
[gedaagde] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Teza, met veroordeling van Teza in de proceskosten. Volgens [gedaagde] hebben partijen tijdens het telefoongesprek in de basis overeenstemming bereikt over de koop van het pand, maar zou er nog een ontbindende voorwaarde opgenomen worden met betrekking tot een vergunning. Ook moesten er volgens [gedaagde] nog nadere afspraken worden gemaakt over de inboedel.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt, voor zover nodig voor de beoordeling, nader ingegaan.
5.De beoordeling
5.1.
Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of Teza ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de voorzieningenrechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.
Het spoedeisend belang
5.2.
Anders dan [gedaagde] betoogt, is de voorzieningenrechter van oordeel dat Teza een voldoende spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. Teza stelt dat zij beslag heeft gelegd op het pand en dit kort geding is gestart omdat [gedaagde] heeft aangegeven dat er een andere koper zou zijn. Hoewel [gedaagde] tijdens de mondelinge behandeling heeft toegelicht dat zij dit uit boosheid aan Teza heeft medegedeeld en er geen andere koper is, is niet gesteld of gebleken dat dit eerder bij Teza bekend was. Daarbij komt dat Teza stelt dat de levering van het pand gepland staat op 1 mei 2026 en een bodemprocedure een jaar (of langer) kan duren. In dit kader stelt Teza dat van haar niet kan worden verwacht dat zij gedurende die tijd in onzekerheid blijft of zij over het pand kan beschikken. Teza heeft dan ook een spoedeisend belang bij een voorlopige voorziening die een einde kan maken aan deze onzekerheid. De voorzieningenrechter zal dan ook de vorderingen van Teza inhoudelijk beoordelen.
Is er een perfecte koopovereenkomst tot stand gekomen?
5.3.
De vordering onder I. van Teza, die strekt tot levering van het pand op grond van een koopovereenkomst waarvan de totstandkoming het onderwerp van geschil is, zal als voorlopige voorziening in kort geding slechts gerechtvaardigd zijn indien de voorzieningenrechter het voorshands aannemelijk acht dat tussen partijen een perfecte overeenkomst tot stand is gekomen en aangenomen moet worden dat ook de bodemrechter zal oordelen dat sprake is van een dergelijke overeenkomst.
5.4.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat Teza onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat er een (perfecte) koopovereenkomst tot stand is gekomen. Hij overweegt daartoe het volgende.
5.5.
Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 lid 1 BW Pro). In dat aanbod en die aanvaarding dient wilsovereenstemming gericht op de totstandkoming van die overeenkomst tot uitdrukking te zijn gebracht. Daarvoor is nodig dat wilsovereenstemming bestaat over die aspecten van de overeenkomst die de overeenkomst tot stand brengen (de zogenaamde essentialia). In het geval van een koopovereenkomst valt daarbij te denken aan overeenstemming over in elk geval de prijs, het object en de leveringsdatum. Wat in een concreet geval de essentialia zijn waarover wilsovereenstemming dient te bestaan zal afhangen van de omstandigheden van het geval.
5.6.
Partijen zijn het erover eens dat het object, de prijs en de leveringsdatum essentialia zijn van de koopovereenkomst. Zij zijn het er ook over eens dat tussen hen overeenstemming bestaat over deze essentialia. Partijen verschillen over de vraag of er nog andere essentialia deel uitmaken van de koopovereenkomst.
5.7.
Niet ter discussie staat dat het gaat om de verkoop van een pand tussen professionele partijen, waardoor het schriftelijkheidsvereiste van artikel 7:2 lid 1 BW Pro in beginsel niet geldt. In dit geval heeft Teza echter tijdens het telefoongesprek van 18 oktober 2025 toegezegd een koopovereenkomst op te stellen. Tijdens de zitting is duidelijk geworden dat de inhoud van de door haar aan [gedaagde] gezonden (concept)overeenkomst niet overeenstemt met hetgeen partijen hebben afgesproken. [gedaagde] voert aan dat er meerdere bepalingen ten gunste van Teza zijn opgenomen die door partijen niet zijn besproken, in het bijzonder twee ontbindende voorwaarden, één in geval van bij een bouwkundige keuring gebleken achterstallig onderhoud en één in geval van het ontbreken van de vereiste zorgvergunning. Dit wordt door Teza erkend. Ook staat er volgens [gedaagde] ten onrechte in dat er geen sprake zou zijn van een ‘as is, where is’ levering. Dit is door Teza niet betwist.
5.8.
[gedaagde] betoogt dat essentiële bepalingen ontbreken. Volgens [gedaagde] moet er nog een ontbindende voorwaarde worden opgenomen, namelijk de voorwaarde dat [naam 1] een vergunning krijgt van de gemeente in haar eigen pand in [plaats] om daar een aantal bewoners van het (zorg)pand in Dedemsvaart onder te brengen. [gedaagde] licht toe dat de vergunning niet expliciet als ontbindende voorwaarde is genoemd in het gesprek van 18 oktober 2025, maar uit het gesprek blijkt volgens haar dat de levering van het pand volledig afhankelijk is gesteld van de vergunning. Dit was ook bij Teza bekend omdat dit ook in de eerdere drie gesprekken is besproken, aldus [gedaagde]. Daarentegen is Teza van mening dat de vergunning tijdens het gesprek slechts kort is besproken in het kader van het bepalen van de leveringsdatum, maar [gedaagde] heeft het niet als ontbindende voorwaarde genoemd. Ook betwist Teza dat de vergunning in de eerdere gesprekken als ontbindende voorwaarde is genoemd. De voorzieningenrechter overweegt dat gelet op de discussie hierover tussen partijen een nader feitenonderzoek en/of nadere bewijslevering nodig zal zijn. Een kort geding leent zich daar niet voor. Daarbij komt dat partijen het erover eens zijn dat het voor [gedaagde] essentieel was dat er nog nadere afspraken moesten worden gemaakt over de prijs van de inboedel die Teza zou overnemen. Dat betekent dat er voorshands van uitgegaan dient te worden dat het ontbreken van overeenstemming over genoemde punten in de weg staat aan de totstandkoming van een overeenkomst tussen partijen. Hetgeen de voorzieningenrechter hiervoor onder 5.7. overweegt over de door Teza in de conceptovereenkomst opgenomen, niet met [gedaagde] besproken, punten versterkt dit nog eens.
5.9.
Omdat Teza onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat partijen overeenstemming hebben bereikt over de vergunning en de inboedel, en daarmee over essentialia van de sluiten overeenkomst, is op voorhand onvoldoende aannemelijk dat een bodemrechter in een eventuele bodemprocedure zal oordelen dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen. De vorderingen van Teza worden dan ook afgewezen.
Proceskosten
5.10.
Teza is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
1.374,00
- salaris advocaat
€
1.107,00
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.659,00
6.De beslissing
De voorzieningenrechter
6.1.
wijst de vorderingen af,
6.2.
veroordeelt Teza in de proceskosten van € 2.659,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Teza niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.
Dit vonnis is gewezen door mr. C.A. de Beaufort en in het openbaar uitgesproken op 28 januari 2026.