ECLI:NL:RBOVE:2026:4341

• Datum uitspraak: 8 juli 2026
• Publicatiedatum: 19 juli 2026
• Zaaknummer: C/08/339536 HA ZA 25-350
• Instantie: Rechtbank Overijssel
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Deels toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: J.M. Marsman; U. van Houten
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Schending non-concurrentiebeding en aansprakelijkheid aandeelhoudersovereenkomst

In deze civiele procedure vorderen Synologies IS B.V. en [partij A] B.V. diverse verklaringen voor recht en schadevergoeding wegens schending van het non-concurrentiebeding en artikel 2.5 van de aandeelhoudersovereenkomst door SEKA B.V. en [partij B]. Tevens wordt betaling van een contractuele boete gevorderd.

De rechtbank stelt vast dat SEKA en [partij B] het non-concurrentiebeding hebben geschonden door het oprichten van HTN, een onderneming die soortgelijke en concurrerende activiteiten verricht als de vennootschap en haar dochterondernemingen. Ook is vastgesteld dat zij niet in het belang van de vennootschap hebben gehandeld, onder meer door het inzetten van personeel van de groep voor HTN en het doorberekenen van marges.

De vorderingen tot schadevergoeding wegens afgeleide schade worden afgewezen op grond van de Poot/ABP-regel, omdat alleen de vennootschap zelf aanspraak kan maken op vergoeding van dergelijke schade. De vordering tot inzage van bewijs in het incident wordt eveneens afgewezen wegens gebrek aan belang.

In reconventie vordert SEKA een boete wegens schending van het geheimhoudingsbeding door [partij A], maar deze vordering wordt afgewezen omdat geen schending is vastgesteld.

De rechtbank veroordeelt SEKA tot betaling van de contractuele boete van €250.000 en veroordeelt SEKA en [partij B] hoofdelijk in de proceskosten. De overige vorderingen worden afgewezen.

Uitkomst: SEKA wordt veroordeeld tot betaling van een boete van €250.000 wegens schending van het non-concurrentiebeding; overige vorderingen worden afgewezen.

Uitspraak

RECHTBANK OVERIJSSEL

Civiel Recht

Zittingsplaats Almelo

zaaknummer : C/08/339536 HA ZA 25-350

Vonnis van 8 juli 2026

in de zaak van

1. Synologies IS B.V., gevestigd te Goor, gemeente Hof van Twente,

2.
[partij A] B.V. , gevestigd gemeente [gemeente] ,

eisende partijen in conventie, gedaagden in reconventie, eisende partijen in het incident,

ook wel te noemen Synologies en [partij A] ,

advocaat mr. J.T. Stekelenburg en mr. E.H. Bruggink,

en

1. Seka B.V.,

statutair gevestigd te Hof van Twente,

2.
[partij B] , (voorheen) handelend onder de naam [eenmanszaak] ,

3.
Hydrauliek en Techniek Nederland B.V .

alle wonend of gevestigd of kantoorhoudend in Markelo, gemeente Hof van Twente,

samen ook wel te noemen Seka c.s.,

gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, gedaagden in het incident,

advocaat mr. I. Ekkel.

1. De zaak in het kort

Synologies en [partij A] vorderen in deze procedure diverse verklaringen voor recht en in dat kader schadevergoeding nader op te maken bij staat. Van SEKA wordt daarnaast ook betaling van de contractuele boete gevorderd dit alles omdat Seka c.s. het non-concurrentiebeding, opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst en artikel 2.5 van de aandeelhoudersovereenkomst zouden hebben geschonden.

2. De procedure

2.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding van 25 september 2025 met 40 producties, waarin Seka c.s. zijn gedagvaard om te antwoorden op 18 maart 2026;
• het exploot van anticipatie ex art. 126 Rv met het verzoek van Seka c.s. om de roldatum waartegen zij zijn opgeroepen te vervroegen naar 15 oktober 2025;
• de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie, met 39 producties;
• conclusie van antwoord in reconventie met producties 41 tot en met 78;
• de incidentele conclusie ex artikel 195 Rechtsvordering met producties 79 en 80 van Synologies en [partij A] ;
• de brief van 12 maart 2026 namens Seka c.s. inzake het incident;
• de akte producties 81 tot en met 105 en akte depot van usb-stick met geluidsopnames van Synologies en [partij A] ;
• akte producties 40 tot en met 58 van Seka c.s.;
• de conclusie van antwoord in incident;
• de mondelinge behandeling op 30 maart 2026.

2.2

Tenslotte is vonnis bepaald.

3. De feiten

3.1

[partij B] heeft sinds 30 oktober 2020 een eenmanszaak met de handelsnaam [eenmanszaak] . Volgens de inschrijving in de Kamer van Koophandel houdt de onderneming zich bezig met het vervaardigen, repareren en installeren van hydraulische apparatuur.

3.2

Op 4 december 2023 is de [bedrijf 1] B.V. (hierna [bedrijf 1] ) opgericht.

3.3

Op 20 december 2023 heeft [partij B] de activa van zijn eenmanszaak voor

€ 200.000,00 verkocht aan [bedrijf 2] B.V. (hierna ook [bedrijf 2] ). De daarop betrekking hebbende koopovereenkomst is als productie 14 overgelegd. Hierin staat, voor zover van belang “
(…) dat de verkoper (…) onder de naam “ [eenmanszaak] ” voor eigen rekening en risico een onderneming exploiteert in de vervaardiging, reparatie en installatie van hydraulische apparatuur en aanverwanten; dat de verkoper en de koper overeenstemming hebben bereikt over verkoop van de activa van de onderneming door de verkoper aan de koper; (…)”

Ook op 20 december 2023 heeft [partij B] SEKA B.V. (hierna SEKA) opgericht.

3.4

Op 20 december 2023 is een aandeelhoudersovereenkomst inzake [bedrijf 1] (de “Vennootschap”) ondertekend door de bestuurders van [partij A] B.V. (12,5%), SBWHN B.V. (75%) en SEKA B.V. (12,5%).

3.5

In deze overeenkomst is bepaald, voor zover van belang:

Op Pagina 4 en 5:
ONDERGETEKENDEN: (…) NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING:

• (…)
• (…) 5. Partijen wensen hun rechten en verplichtingen met betrekking tot het aandeelhouderschap in het kapitaal van de Vennootschap te regelen een en ander zo nodig in afwijking van het bepaalde in de Wet en de Statuten en wel op de wijze als in de onderhavige overeenkomst (…) is bepaald;
• (…) 6 Meer in het bijzonder wensen de bij deze Overeenkomst betrokken Aandeelhouders een regeling te treffen onder meer ten aanzien van:

o
de wijze en de mate van participatie; (…)

o
Geheimhouding en concurrentie; (…)

2
Bestuur

(…)

2.5

Iedere Bestuurder verplicht zich jegens de Vennootschap en jegens de Aandeelhouders voldoende werktijd en arbeidskracht in te zullen zetten voor de vervulling van de betreffende functie. Bestuurders zullen geen betrokkenheid mogen hebben bij activiteiten die, direct of indirect, tegenstrijdig zijn aan het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden ondernemingen. De Bestuurders zullen alle commerciële en technologische mogelijkheden in de meeste uitgebreide zin die redelijkerwijs ten bate van de Vennootschap en de Dochtervennootschap kunnen komen aan deze ter beschikking doen komen. (…)

15. Geheimhoudingsregeling, non-concurrentiebeding

15.1

Partijen verbinden zich jegens elkaar en de Vennootschappen op geen enkele wijze informatie te zullen verstrekken aan derden omtrent de financiën, werkwijze, productieprocessen of relaties van of bij de Vennootschappen, dan wel omtrent andere gegevens met betrekking tot deze ondernemingen welke gegevens hen in hun functie bekend zijn geworden en waaromtrent zij het vertrouwelijke karakter kennen of moeten begrijpen. In afwijking van vorenstaande is iedere Partij bevoegd informatie bekend te maken indien die Partij daartoe is gehouden op grond van een statutaire of wettelijke plicht.

15.2

Het is Participanten en Aandeelhouders gedurende het directe of indirecte aandeelhouderschap/certificaathouderschap in het kapitaal van de Vennootschap, verboden in welke vorm dan ook een onderneming, soortgelijk aan en/of concurrerend met die van de Vennootschap en de Dochtervennootschappen verbonden ondernemingen, te drijven of te doen drijven, dan wel anderszins daarbij rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn of daar belang in te hebben en/of personeel in die onderneming te bewegen bij een ander in dienst te treden.

16. Boetebeding

16.1

In geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een in deze Overeenkomst opgenomen verplichting, met uitzondering van de bepalingen genoemd in Artikel 2, door een Aandeelhouder, diens Participant of een met deze Aandeelhouder Verbonden Partij, is de betreffende Aandeelhouder onmiddellijk, zonder dat enige verdere actie, formaliteit of ingebrekestelling is vereist, aan de andere Aandeelhouders een direct opeisbare boete verschuldigd van EUR 250.000,- (…) voor iedere tekortkoming, vermeerderd met EUR 25.000,- (…) voor iedere dag dat de tekortkoming voortduurt, zonder dat de andere Aandeelhouders enig verlies of enige schade dienen te bewijzen en onverminderd het recht van de andere Aandeelhouders om hiernaast aanvullende schade te vorderen. (…)”

3.6

[bedrijf 1] (de Vennootschap) houdt alle geplaatste aandelen in het aandelenkapitaal van Boa Recycling Group Holding B.V. en TTS Technologies B.V.

3.6.1

Boa Recycling Group Holding B.V. houdt op haar beurt alle geplaatste aandelen in het aandelenkapitaal van Boa Recycling Systems B.V.

3.6.2

TTS Technologies B.V. houdt alle geplaatste aandelen in het aandelenkapitaal van [bedrijf 2] B.V. en STC Solutions B.V.

3.7

SEKA is/was de enige bestuurder van [bedrijf 1] . Op basis van de managementovereenkomst ontvangt SEKA een managementvergoeding van € 90.000,00 exclusief BTW per jaar.

3.8

Op 1 februari 2024 heeft [partij B] Hydrauliek en Techniek Nederland B.V. opgericht (hierna HTN). Enig aandeelhouder is SEKA en de bestuurder is [partij B] .

De activiteiten zijn volgens de Kamer van Koophandel het vervaardigen, repareren en installeren van hydraulische apparatuur.

3.9

De deelneming van SBWHN B.V. in [bedrijf 1] is op 27 mei 2025 ingebracht in de besloten vennootschap Synologies IS B.V.

3.1

Op 29 juli 2025 hebben de aandeelhouders van [bedrijf 1] een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering genomen. Daarbij is besloten tot benoeming van SBWHN als statutair bestuurder van [bedrijf 1] , alleen/zelfstandig bevoegd.

3.11

Bij besluit van de AVA van 17 oktober 2025 is SEKA geschorst als bestuurder van [bedrijf 1] . Als bestuurders zijn benoemd SBWHN B.V. en [partij A] .

3.12

Op 21 augustus 2025 wordt op verzoek van Synologies en [partij A] verlof verleend tot het leggen van conservatoir bewijsbeslag onder SEKA, onder [partij B] , onder HTN en onder [naam 1] , werknemer van [bedrijf 2] .

3.13

Synologies en [partij A] hebben in een procedure met nummer C/08/338720 KG ZA 25-225 verzocht om toegang te krijgen tot het bewijs waarop beslag is gelegd. De vorderingen zijn bij vonnis van 16 december 2025 afgewezen.

3.14

[bedrijf 1] , [bedrijf 2] B.V. en Boa Recycling Systems B.V. hebben in een kort geding procedure met nummer C/08/342465 KG ZA 25-296 verzocht om toegang te krijgen tot het bewijs waarop beslag is gelegd.

Daarnaast is in die procedure gevorderd om SEKA en/of [partij B] te gebieden om het non-concurrentiebeding uit de aandeelhoudersovereenkomst na te komen, de werkzaamheden voor HTN te staken en om SEKA, [partij B] en/of HTN te verbieden om binnen twee jaar na het vonnis contact op te nemen met klanten, afnemers en leveranciers van [bedrijf 1] en/of [bedrijf 2] en/of Boa. Bij vonnis van 6 februari 2026 zijn de vorderingen ten aanzien van het concurrentiebeding en de contacten met klanten, afnemers en leveranciers van [bedrijf 1] en/of [bedrijf 2] en/of Boa toegewezen. De vorderingen om toegang te krijgen tot het bewijs waarop beslag is gelegd, zijn afgewezen.

4. De vorderingen

4.1

In de hoofdzaak

In conventie

4.1.1

Synologies en [partij A] vorderen in de dagvaarding:

I voor recht te verklaren dat SEKA toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst en jegens eiseressen aansprakelijk is voor de schade die eiseressen in verband daarmee hebben geleden;

II voor recht te verklaren dat [partij B] toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst en jegens eiseressen aansprakelijk is voor de schade die eiseressen in verband daarmee hebben geleden;

III voor recht te verklaren dat SEKA en/of [partij B] en/of HTN onrechtmatig jegens eiseressen heeft/hebben gehandeld en jegens eiseressen aansprakelijk is/zijn voor de schade die eiseressen in verband daarmee hebben geleden;

IV SEKA en/of [partij B] en/of HTN op grond van artikel 6:74 BW, althans artikel 6:162 BW hoofdelijk te veroordelen om aan eiseressen te betalen een schadevergoeding nader op te maken bij staat, te vermeerderen met rente;

V SEKA en/of [partij B] en/of HTN op grond van artikel 6:74 BW, althans artikel 6:162 BW hoofdelijk te veroordelen om aan eiseressen te betalen een voorschot op de onder V genoemde schadevergoeding van € 500,000,-;

VI SEKA te veroordelen om aan eiseressen te betalen de contractuele boete als bedoeld in artikel 16.1 de Aandeelhoudersovereenkomst van € 500.000,-;

VII gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure.

In reconventie

4.1.2

SEKA vordert om [partij A] te veroordelen om aan SEKA te betalen de contractuele boete uit artikel 16.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst ter hoogte van € 250.000,- te vermeerderen met rente, en in de kosten van de procedure.

In het incident

4.2

Synologies en [partij A] vorderen dat de rechtbank:

I. De gerechtelijke bewaarder (DigiJuris) machtigt een (nadere) selectie te maken van de zich in gerechtelijke bewaring bevindende gegevens, waarbij DigiJuris uit deze gegevens die gegevens selecteert die vallen binnen de reikwijdte van de Gegevens als gedefinieerd onder randnummer 17 van deze conclusie (dat wil zeggen: de gegevens die voldoen aan de criteria die zijn opgenomen in randnummer 42 en 43 Verlofrekest) en die voldoen aan in randnummer 28 tot net met 33 van de conclusie omschreven zoektermen, met bepaling dat de correspondentie tussen gedaagden en hun (voormalig) advocaten buiten deze selectie valt;

II. Gedaagden ieder afzonderlijk veroordeelt om binnen twee dagen na betekening van het vonnis in incident de gerechtelijke bewaarder DigiJuris schriftelijk opdracht te geven zo snel mogelijk aan eiseressen een afschrift te verstrekken van de in beslag genomen gegevens voor zover die vallen onder de door DigiJuris gemaakte nadere selectie als bedoeld onder I;

III. Bepaalt dat gedaagden ieder afzonderlijk een dwangsom aan eiseressen verbeuren van € 100.000,- voor iedere dag dat zij niet voldoen aan de onder II omschreven veroordeling, met een maximum van € 500.000,- aan te verbeuren dwangsommen;

IV. Gedaagden hoofdelijk veroordeelt in de kosten van dit incident.

4.3

Synologies en [partij A] leggen aan de vorderingen in de hoofdzaak – kort samengevat- het volgende ten grondslag. SEKA en [partij B] hebben het non-concurrentiebeding waaraan zij zijn gebonden uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst (art. 15.2) geschonden omdat zij een vennootschap (HTN) hebben opgericht die soortgelijke of concurrerende activiteiten verricht met die van [bedrijf 1] en de dochtervennootschappen verbonden ondernemingen. Ook hebben zij in strijd gehandeld met artikel 2.5 van de aandeelhoudersovereenkomst omdat zij niet in het belang van [bedrijf 1] en de dochtervennootschappen verbonden ondernemingen hebben gehandeld omdat zij activiteiten van de eenmanszaak zijn blijven verrichten en klanten van de eenmanszaak zijn blijven bedienen terwijl alle activa waren overgedragen aan [bedrijf 2] .

Zij hebben een deel van de omzet van [bedrijf 1] en de dochtervennootschappen verbonden ondernemingen omgeleid naar HTN, verzuimd om uren van personeel van [bedrijf 1] en dochtervennootschappen verbonden ondernemingen door te belasten aan HTN en onder werktijd werkzaamheden verricht voor HTN en TTS. Ook hebben zij de heer [naam 1] , werknemer bij [bedrijf 2] , onder werktijd werkzaamheden laten verrichten voor HTN en (in mindere mate) TTS.

4.4

Door eigen belang voorop te stellen, hebben zij gehandeld in strijd met artikel 2.5 van de aandeelhoudersovereenkomst en artikel 2:8 en 2:9 BW.

SEKA en [partij B] zijn op die gronden schadeplichtig tegenover Synologies en

[partij A] . De schade bestaat uit de mindere winstuitkering van Synologies en [partij A] .

Ten aanzien van SEKA wordt aanspraak gemaakt op boete van € 500.000,00 (artikel 16.1 aandeelhoudersovereenkomst). Subsidiair wordt de schade bestaande uit verminderde winst gevorderd op grond van onrechtmatige daad.

4.5

Ten aanzien van HTN leggen Synologies en [partij A] aan hun vordering ten grondslag dat HTN onrechtmatig jegens hen heeft gehandeld door te profiteren van de wanprestatie van SEKA en [partij B] .

4.6

SEKA en [partij B] voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vorderingen van Synologies en [partij A] . Seka c.s. betwisten dat er wanprestatie is gepleegd. Zij drijven met HTN geen onderneming die concurreert en/ of soortgelijk is aan de onderneming van de groep.

Seka c.s. betwist niet dat zij de activiteiten van de eenmanszaak heeft voortgezet, maar voert aan dat het haar vrij stond dit voort te zetten mits de activiteiten niet concurreren met de activiteiten van de groep. De activiteiten van de eenmanszaak waren geen onderdeel van de activatransactie. De groep levert geen hydrauliekdiensten, deze klanten konden niet terecht bij de groep. Om die reden is HTN (c.q. TTS) in stand gebleven. Synologies en [partij A] waren op de hoogte van de voortzetting van de eenmanszaak. Synologies en [partij A] kunnen geen nakoming vorderen van de koopovereenkomst activa. Zij waren geen partij bij die koopovereenkomst. Dat is [bedrijf 2] B.V.

4.7

Seka c.s. erkennen dat zij personeel van de groep hebben ingezet voor HTN. Personeel is niet ingezet voor klanten die de groep zelf ook had kunnen verrichten. [partij B] droeg als indirect statutair bestuurder de eindverantwoordelijkheid bij de registratie en doorbelasting van inzet van personeel van de groep, maar was niet betrokken bij alle dagelijkse aangelegenheden. Mochten uren niet zijn doorbelast dan is dat nooit bewust of opzettelijk gebeurd. Seka c.s. erkent ook dat zij producten voor de groep heeft ingekocht en dat zij daarvoor een marge van ongeveer 15% heeft gerekend. Vanwege liquiditeitspieken konden de andere vennootschappen niet altijd zelf inkopen.

4.8

In de fictieve situatie dat HTN wel concurreert met de groep stellen Seka c.s. zich subsidiair op het standpunt dat het non-concurrentiebeding in strijd is met het mededingingsrecht en daarom nietig is.

5De beoordeling

In de hoofdzaak

In conventie

5.1

Aan de orde is of SEKA en [partij B] in strijd met de artikelen 2.5 en 15.2 van de aandeelhoudersovereenkomst hebben gehandeld door niet in het belang van de vennootschap te handelen en door te handelen in strijd met het non-concurrentiebeding en of Synologies en [partij A] hierdoor schade hebben geleden bestaande uit verminderde winst.

Artikel 15.2

5.2

De rechtbank is van oordeel dat SEKA en [partij B] het non-concurrentiebeding in de aandeelhouders overeenkomst hebben geschonden en dat dit beding rechtsgeldig is. Daartoe wordt als volgt overwogen.

5.2.1

In de aandeelhoudersovereenkomst inzake [bedrijf 1] staat:

“15. geheimhoudingsregeling, non-concurrentiebeding

(…)

15.2

Het is Participanten en Aandeelhouders gedurende het directe of indirecte aandeelhouderschap / certificaathouderschap in het kapitaal van de Vennootschap, verboden in welke vorm dan ook een onderneming, soortgelijk aan en/of concurrerend met die van de Vennootschap of één van de Dochtervennootschappen verbonden ondernemingen, te drijven of te doen drijven, dan wel daarbij anderszins rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn of daar belang in te hebben en/of personeel werkzaam in die onderneming te bewegen bij een ander in dienst te treden.”

5.2.2

Niet in geschil is dat TTS, de eenmanszaak van [partij B] , die zich bezig houdt met vervaardiging, reparatie en installatie van hydraulische apparatuur,

op 20 december 2023 door [partij B] voor € 200.000,00 is verkocht aan [bedrijf 2] . [bedrijf 2] heeft de activa van TTS overgenomen. [bedrijf 2] is een van de dochtervennootschappen genoemd onder artikel 15.2 aandeelhouders overeenkomst.

5.2.3

Vervolgens heeft [partij B] namens HTN in het voorjaar van 2024 de volgende brief gestuurd naar relaties van TTS, op het briefpapier van het per 1 februari 2024 door [partij B] opgerichte HTN.

Geachte relatie,

Graag informeren wij u met het volgende bericht.

Per 1-3-2024 gaat [eenmanszaak] verder onder de naam Hydrauliek & Techniek Nederland B.V.

Verder verandert er voor u als klant en/of leverancier verder niets.

Zie hieronder onze vernieuwde bedrijfsgegevens:

Hydrauliek & Techniek Nederland B.V.

Rijssenseweg 37A | 7475 VA Markelo (…)

Email: [e-mailadres 1]

Email: [e-mailadres 2] (…)”.

5.2.4

[partij B] is (of heeft geprobeerd) met HTN dus (gedeeltelijk) dezelfde klanten (te) gaan bedienen als voorheen met TTS en – na de overname - met [bedrijf 2] .

Dit terwijl in de verkoopovereenkomst op grond waarvan van TTS aan [bedrijf 2] is verkocht, is bepaald dat de activa die zijn verkocht betreffen de goederen, gespecificeerd op een bijlage, en daarnaast de volledige goodwill, bestaande uit orderportefeuille, projectmappen, klanten- en productinformatie, klantenportefeuille, telefoonnummers, website en emailadressen overgaan op [bedrijf 2] (artikel 2 koop- en verkoopovereenkomst, productie 14, dagvaarding).

Het had dus [bedrijf 2] moeten zijn, namens wie [partij B] de klanten en leveranciers van TTS aanschreef, met de mededeling dat zij voortaan door [bedrijf 2] zouden worden geholpen. [partij B] /SEKA heeft zich verbonden aan [bedrijf 1] om als bestuurder, tegen betaling van een management fee, de belangen van [bedrijf 1] en de daaraan verbonden vennootschappen te behartigen en het had op zijn weg gelegen om te zorgen dat de klanten van TTS werden geïnformeerd, om daarmee te bewerkstelligen dat ze zouden worden behouden als klanten van [bedrijf 2] .

5.2.5

Dat niet concurrerend met de groep wordt gehandeld omdat de hydrauliek activiteiten bij de verkoop van TTS niet zouden zijn overgedragen, zoals SEKA stelt, volgt de rechtbank niet. SEKA onderbouwt dit niet en uit de tekst van de koop- verkoopovereenkomst en artikel 15 van de aandeelhoudersovereenkomst volgt dit niet. Weliswaar is er van tevoren overleg geweest over een andere formulering van het concurrentiebeding, maar dat is het niet geworden.

Het standpunt van [partij B] dat hydrauliek activiteiten niet zijn overgedragen is ook tegenstrijdig met wat hij daarover naar buiten toe zelf verklaart. In een artikel in Kijk op Oost Nederland, een online magazine en kennisplatform, vertelt [partij B] over de integratie in een holding van Twente Technical Servies, Boa Recycling Systems en [bedrijf 2] .
“Deze bedrijven hebben gemeen dat ze over zeer capabele techneuten beschikken, er een overlap is in activiteiten en marktsegmenten en diensten leveren voor zowel elektrische, mechanische of hydraulische aandrijving van machines.’

5.3

Dat de activiteiten van HTN anders zijn dan die van de bedrijven binnen de groep en daarom niet concurrerend met de groep, volgt ook uit het uittreksel van de Kamer van Koophandel niet. Daar staan de activiteiten vermeld die geheel gelijk zijn met de activiteiten van TTS: ´
vervaardiging van hydraulische apparatuur’.

Dat niet alle activiteiten van TTS zijn verkocht en overgedragen en dat dit ook de bedoeling van partijen was, heeft SEKA niet onderbouwd, en volgt uit het bovenstaande niet. Wat TTS dan heeft overgedragen aan [bedrijf 2] voor € 200.000,00 blijft onduidelijk. In de brief aan relaties en leveranciers van TTS maakt HTN hierin in ieder geval geen onderscheid: daarin bericht zij dat TTS verder gaat onder de naam HTN en dat er verder voor hen als klant en/ of leverancier
niets verandert (productie 33).

5.4

Gelet op de gemotiveerde onderbouwing van [partij A] en Synologies had het op de weg van SEKA gelegen om haar verweer nader te onderbouwen. Dat heeft SEKA niet gedaan. Zij geeft geen inzicht in de bedrijfsvoering van HTN. Zij heeft hiermee het standpunt van eisers dat met de oprichting van HTN het concurrentiebeding is geschonden onvoldoende gemotiveerd weersproken.

5.5

Ten aanzien van het beding heeft SEKA ook aangevoerd dat het non-concurrentiebeding in strijd is met het (Europees) mededingingsrecht en daarom nietig.

Zij wijst ter onderbouwing op het volgende. Artikel 101, eerste lid, VWEU verbiedt overeenkomst tussen ondernemingen, besluiten van ondernemersverenigingen en onderling afgestemde feitelijke gedragingen die de handel tussen lidstaten ongunstig kunnen beïnvloeden en ertoe strekken of ten gevolge hebben dat de mededinging binnen de interne markt wordt verhinderd, beperkt of vervalst. De Nederlandse Mededingingswet heeft een verbodsbepaling met dezelfde reikwijdte, maar omdat de betrokken ondernemingen binnen de gehele Europese Unie actief zijn, is in dit geval 101 VWEU relevant, aldus SEKA. Artikel 15 in de aandeelhoudersovereenkomst is een strekkingsbeding. Het Europees kartelverbod geldt niet voor zogenaamde toegelaten nevenrestricties, die worden overeengekomen in het kader van concentraties. Maar omdat de activatransactie tussen [partij B] en [bedrijf 2] niet kwalificeert als concentratie, is er volgens SEKA geen sprake van een toelaatbare nevenrestrictie. Als er wel van een concentratie zou worden uitgegaan, is er geen toelaatbare nevenrestrictie omdat de reikwijdte van het beding veel te ver gaat.

5.6

Synologies en [partij A] betwisten dat het beding nietig is. Van een strekkingsbeding is geen sprake. Strekkingsbedingen moeten restrictief worden uitgelegd.

Bij de beoordeling moet worden gekeken naar de bewoordingen en oogmerken van de afspraak, alsook de economische en juridische context. Het enkele feit dat een afspraak het label non-concurrentie’ draagt, is onvoldoende om deze aan te merken als een strekkingsbeding. Er zijn geen mededingingsbeperkende gevolgen. Ook wordt een beroep gedaan op de bagatelregeling.

5.7

De rechtbank oordeelt als volgt. Aan de orde is of sprake is van een strekkingsbeding, nu Seka c.s. dat aan haar standpunt ten grondslag stelt en Synologies en [partij A] dat gemotiveerd betwisten. De rechtbank stelt hierbij voorop dat een non-concurrentiebeding niet per definitie een strekkingsbeding is. Er moet wel sprake zijn van een merkbare beperking van de mededinging. Uit de rechtspraak volgt dat hiervoor moet worden onderzocht wat de positie van partijen op de relevante markt is om vervolgens tot de conclusie te kunnen komen dat het aannemelijk was dat de mededeling daarmee in voldoende mate zou worden beperkt. Pas wanneer kan worden vastgesteld dat het beding, gelet op de aard van het beding en gegeven de context de strekking heeft de mededeling nadelig te beïnvloeden, pas dan is sprake van een strekkingsbeding en pas dan hoeven de gevolgen niet te worden onderzocht.

5.8

De rechtbank is van oordeel dat Seka c.s. onvoldoende concrete feiten en omstandigheden heeft gesteld waaruit volgt dat het beding de strekking heeft de mededeling nadelig te beïnvloeden. Seka c.s. heeft immers niet onderbouwd dat de positie van partijen op de markt zodanig is dat het beding kan worden geacht de concurrentie nadelig te beïnvloeden. Hierbij weegt mee dat overeenkomsten tussen partijen met een gezamenlijk marktaandeel beneden de 5% en een gezamenlijke omzet van maximaal

€ 40 miljoen vertegenwoordigen, worden geacht die handel niet te beïnvloeden. Dat het hier gaat om ondernemingen met een marktaandeel van minder dan 5% en een gezamenlijke omzet van ruim onder de € 40 miljoen, heeft Seka c.s. niet weersproken. Daarnaast heeft Seka c.s. onvoldoende inzicht gegeven in de relevante markt en het effect daarop van de gestelde inbreuk. Het beroep van Seka c.s. op nietigheid van het non-concurrentiebeding, kan dus niet slagen en SEKA en [partij B] hadden zich aan het overeengekomen verbod moeten houden.

Boetebeding

5.9

Voor overtreding van artikel 15.2 van de aandeelhoudersovereenkomst is SEKA de overeengekomen boete van € 250.000,00 verschuldigd (art. 16.1). De rechtbank ziet de tekortkoming door SEKA en [partij B] als één tekortkoming. De rechtbank ziet geen aanleiding om de boete te matigen. Volgens SEKA staat de boete niet in verhouding tot de schade. De schade staat echter niet vast. Hiervoor is onder andere inzage nodig in de omzetcijfers en SEKA geeft die inzage niet. Dat over de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst niet is onderhandeld hebben Synologies en [partij A] betwist en geeft voor de rechtbank, zonder nadere toelichting die ontbreekt, geen reden voor matiging van de boete.

Artikel 2.5

5.1

De rechtbank is ook van oordeel dat SEKA en [partij B] niet in het belang van de vennootschap hebben gehandeld met name niet ten aanzien van de inzet van personeel van de groep. SEKA en [partij B] erkennen dat zij personeel van de groep hebben ingezet voor HTN. Dat zij dit hebben gedaan in tijden van lagere fabrieksbezetting hebben zij niet onderbouwd en is de rechtbank niet gebleken. Dat daar steeds voor is afgerekend is niet vast komen te staan. Dat SEKA en [partij B] hiermee hebben gehandeld in het belang van de groep, dus ook niet. Ook is niet in geschil dat HTN het personeel van de groep heeft ingezet én de groep heeft laten betalen voor de inzet van haar eigen personeel. Hiervoor heeft HTN facturen verstuurd aan de groep. Volgens SEKA en [partij B] moet dit nog administratief onderling met alle vennootschappen verwerkt worden, maar dat is niet relevant aangezien deze facturen helemaal niet hadden mogen worden verstuurd.

5.11

Daarnaast is niet in geschil dat SEKA en [partij B] inkopen voor de groep hebben laten lopen via HTN en dat HTN hiervoor marges in rekening heeft gebracht bij de vennootschappen van de groep. Dat zij dit in het belang van de groep hebben gedaan, zoals zij stellen, hebben zij onvoldoende onderbouwd en is de rechtbank niet gebleken. Juist het tegendeel volgt uit de stukken. Uit productie 58 volgt dat de leverancier ervan is uitgegaan dat HTN onderdeel uitmaakte van de groep. Uit productie 57 volgt dat HTN dat ook zo deed voorkomen. De korting die door leveranciers van de groep zodoende aan ‘de groep’ werd verleend, kwam niet bij de groep terecht, maar bij HTN. In plaats van het doorrekenen van de ontvangen korting naar de groep, bracht HTN marges in rekening. Dat hiermee in het belang van de groep is gehandeld, zoals Seka c.s. stelt, volgt de rechtbank niet.

5.12

Dat de groep niet zelf in staat was de producten in te kopen, zoals Seka c.s. stelt, en daarom [partij B] in het belang van de groep heeft gehandeld door inkopen via HTN te laten lopen (zo begrijpt de rechtbank), betwisten [partij A] en Synologies en heeft Seka c.s. onvoldoende onderbouwd. Uit de e-mailcorrespondentie in productie 36, waarnaar zij verwijst, volgt dat niet, althans onvoldoende. Daaruit volgt dat één leverancier geen krediet (meer) wilde geven en niet te veel orders tegelijk uit wilde hebben staan. De leverancier stelt voor dat de helft van de orders aanbetaald wordt of dat er vanuit [bedrijf 1] een garantstelling/ borgstelling wordt verleend. Dat de groep hier zelf geen inkopen meer mocht doen, volgt hier niet uit. Uit productie 35 volgt enkel dat [partij B] vermoedde dat door een andere leverancier aan BOA relatief hoge prijzen werden berekend.

Dat met het doen van inkopen via HTN in het belang van de groep is gehandeld omdat leveranciers niet bereid waren om producten aan de groep te leveren, is de rechtbank dan ook niet gebleken. Bovendien is dit tegenstrijdig met het alsdan in rekening brengen van hoge marges aan de groep. Onvoldoende is weersproken dat er met een marge van 40% is gerekend. Dat te alle tijde een zakelijke marge is berekend, zoals Seka c.s. stelt, onderbouwt zij niet. Zij geeft geen inzage in de aan- en verkopen van producten door en via HTN. Wat onder zakelijke marge wordt verstaan en wat per product is berekend laten zij niet zien.

Met het ten koste van de groep en in belang van HTN (zonder enige afstemming) berekenen van marges hebben SEKA en [partij B] niet in het belang van de groep gehandeld.

Schade

5.13

Synologies en [partij A] stellen dat doordat Seka c.s. toerekenbaar tekort zijn geschoten in de nakoming van diverse verbintenissen, zij schade hebben geleden.

De schade bestaat uit de minderde winstuitkering die zij hadden kunnen ontvangen.

Volgens SEKA en [partij B] ontbreekt het causaal verband. Er wordt kennelijk gederfd dividend als schade gevorderd en dit is afgeleide schade die niet door de aandeelhouders kan worden gevorderd. Verwezen wordt naar de Poot/ ABP-regel.

5.14

De rechtbank oordeelt als volgt. Verminderde winst is de oorzaak van afgeleide schade bij aandeelhouders, schade die het gevolg is van schade die aan de vennootschap is toegebracht. Synologies en [partij A] stellen dat ook zelf: doordat verschillende verplichtingen niet zijn nagekomen, zijn diverse gelden niet bij Groep terecht gekomen als gevolg waarvan Synologies en [partij A] schade lijden. Het gaat dan om afgeleide schade.

5.15

Indien aan een vennootschap door een derde vermogensschade wordt toegebracht door het niet behoorlijk nakomen van contractuele verplichtingen jegens de vennootschap of door gedragingen die tegenover de vennootschap onrechtmatig zijn, heeft alleen de vennootschap het recht uit dien hoofde van de derde vergoeding van deze aan haar toegebrachte schade te vorderen. Slaagt zij daarin, dan moet ook de met die schade corresponderende waardevermindering van de aandelen geacht worden ongedaan te zijn gemaakt. De Poot/ABP regel voorkomt complicaties als gevolg van een samenloop van acties van vennootschap en aandeelhouders. Ook voorkomt het dat aandeelhouders feitelijk voorrang krijgen boven andere schuldeisers van de vennootschap en wordt voorkomen dat dubbel moet worden vergoed.

5.16

Het gaat ook hier om afgeleide schade en niet om rechtstreekse schade. In beginsel kan een aandeelhouder geen aanspraak maken op vergoeding van afgeleide schade.

De Hoge Raad heeft in Poot/ABP bepaald dat van de vergoeding van afgeleide schade alleen sprake kan zijn als de schadeveroorzakende derde jegens de aandeelhouder een specifieke zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden. Daarvan is hier geen sprake omdat geen sprake is van een gedraging die specifiek onzorgvuldig is jegens de aandeelhouders die rechtvaardigt dat afgeweken wordt van de Poot/ABP regel en complicaties optreden die de Poot/ABP regel nu juist beoogt te voorkomen.

5.17

Nu de schadevergoedingsvordering van Synologies en [partij A] niet kan slagen, dient ook de gevorderde verwijzing naar schadestaat te worden afgewezen. Dat andere schade is geleden naast de hiervoor besproken afgeleiden schade, is niet gesteld.

HTN

5.18

Volgens Synologies en [partij A] maken de gegeven omstandigheden van het geval, waaronder de nauwe verbondenheid tussen SEKA, [partij B] en HTN dat HTN heeft gehandeld in strijd met wat volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt. De handelwijze van HTN levert daarom volgens hen een onrechtmatige gedraging van [partij B] jegens hen op.

5.19

HTN betwist dat zij onrechtmatig heeft gehandeld jegens eisers. Van onrechtmatige daad is volgens HTN pas sprake indien de aangesproken partij weet of behoort te weten dat zijn wederpartij door het sluiten van de betreffende overeenkomst wanprestatie pleegt jegens een derde en bovendien sprake is van bijkomende omstandigheden. Volgens HTN is hiervan niet gebleken.

5.2

De rechtbank is van oordeel dat HTN heeft geprofiteerd van wanprestatie. Door het aanschrijven van de relaties en leveranciers van [bedrijf 2] heeft HTN gebruik gemaakt van de goodwill waarvoor niet HTN, maar [bedrijf 2] heeft betaald. HTN heeft gebruik gemaakt van het personeel van de andere vennootschappen, zonder daarvoor te betalen en heeft geprofiteerd van de hoge marges die zij aan de groep in rekening heeft gebracht.

5.21

Ook hier geldt echter dat de schade die gesteld wordt te zijn geleden (verminderde winstuitkering) afgeleide schade betreft (zie 5.12 en verder). In geval van afgeleide schade heeft alleen de vennootschap het recht uit dien hoofde van de derde vergoeding van deze aan haar toegebrachte schade te vorderen. Slaagt zij daarin, dan moet ook de met die schade corresponderende waardevermindering van de aandelen geacht worden ongedaan te zijn gemaakt. De vordering jegens HTN wordt dan ook afgewezen.

Incident

5.22

Zoals hierboven is overwogen komt de schadevergoedingsvordering niet eisers toe. Voor de vordering in het incident om inzage mist dan ieder belang. De vordering in het incident zal dan ook worden afgewezen. Ook voor veroordeling tot vergoeding van de beslagkosten is geen aanleiding.

De conclusie in conventie en in het incident

5.23

De jegens SEKA gevorderde boete wordt toegewezen tot een hoogte van

€ 250.000,00. De vorderingen jegens HTN worden afgewezen. De overige vorderingen, ook die in het incident, worden afgewezen.

Reconventie

5.24

Seka c.s. vordert in reconventie om [partij A] te veroordelen tot het betalen van de contractuele boete uit artikel 16.1 van de aandeelhoudersovereenkomst. Seka c.s. legt hieraan ten grondslag dat [partij A] het in artikel 15.1 van de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen geheimhoudingsbeding heeft geschonden.

5.25

[partij A] betwist dat zij het geheimhoudingsbeding heeft geschonden. Zij voert hiertoe aan dat de heer [naam 2] geen partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst en dat geen informatie is verstrekt die onder het geheimhoudingsbeding valt.

5.26

De rechtbank is van oordeel dat van het schenden van artikel 15.1 niet is gebleken. Er is geen informatie verstrekt die valt onder het geheimhoudingsbeding. Bij de uitleg van een geheimhoudingsbeding als hier aan de orde moet bedacht worden dat de strekking daarvan is gelegen in het beschermen van de vennootschap tegen het weglekken van vertrouwelijke en concurrentiegevoelige informatie, vanwege de daaraan verbonden zakelijke risico’s voor de vennootschappen. Dat doet zich hier met de brief die als productie 23 is overgelegd niet voor. Zoals hierboven is vastgesteld heeft HTN zich naar in ieder geval één leverancier (productie 56) ten onrechte voorgedaan als onderdeel van de groep. Dat [partij A] dit misverstand uit de weg heeft willen werken, is begrijpelijk en heeft Seka c.s. zelf veroorzaakt. De vordering in reconventie zal dan ook worden afgewezen.

6. De proceskosten

in conventie

6.1

In de procedure van Synologies en [partij A] tegen [partij B] en SEKA geldt dat [partij B] en SEKA in overwegende mate in het ongelijk zijn gesteld en daarom hoofdelijk – des dat de een betalende de ander zal zijn bevrijd- zullen worden veroordeeld tot betaling van de proceskosten (inclusief nakosten). Voor salaris gemachtigde is uitgegaan van het tarief dat past bij het toegewezen bedrag van € 250.000,00, dus € 2.885,00 per punt.

De proceskosten van Synologies IS B.V. en [partij A] die SEKA en [partij B] moeten vergoeden worden begroot op:

- griffierecht

€

6.861,00

- salaris advocaat

€

5.770,00

(2 punt × € 2.885,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

12.820,00

6.2

In de procedure van Synologies en [partij A] tegen HTN geldt dat Synologies en [partij A] als de in het ongelijk gestelde partij in de kosten van HTN worden veroordeeld. Deze kosten worden begroot op € 1.306,00 (2 punten x tarief € 653,00).

In het incident

6.3

Omdat de vorderingen in incident worden afgewezen, worden Synologies en [partij A] veroordeelt in de proceskosten aan de zijde van Seka c.s. Deze kosten worden begroot op € 653,00 (één punt salaris gemachtigde).

In reconventie

6.4

Omdat de vorderingen in reconventie zijn afgewezen worden SEKA, [partij B] en HTN in de proceskosten veroordeeld. de kosten aan de zijde van Synologies en [partij A] worden begroot op € 2.885,00 (een punt).

Rente over proceskosten

6.5

Indien de proceskosten (zowel in conventie, incident als in reconventie) niet binnen veertien dagen na dit vonnis zijn betaald, worden deze verhoogd met de kosten van betekening en de wettelijke rente over de proceskosten.

7. De beslissing

De rechtbank

In conventie

7.1

wijst de vorderingen jegens HTN af; veroordeelt Synologies IS en [partij A] in de proceskostenkosten van HTN, begroot op € 1.306,00, te verhogen met de wettelijke rente indien niet tijdig betaald;

7.2

verklaart voor recht dat SEKA toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst;

7.3

verklaart voor recht dat [partij B] toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst;

7.4

Veroordeelt SEKA om aan Synologies IS en [partij A] te betalen het bedrag van € 250.000,00,-,

7.5

veroordeelt [partij B] en SEKA hoofdelijk, des dat de een betalende de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten van € 12.820,00, te verhogen met de wettelijke rente indien niet tijdig betaald;

In het incident

7.6

wijst de vorderingen af,

7.7

veroordeelt Synologies IS en [partij A] in de kosten van de procedure in het incident aan de zijde van Seka c.s. begroot op € 653,00, te verhogen met de wettelijke rente indien niet tijdig betaald;

In reconventie

7.8

wijst de vorderingen af,

7.9

veroordeelt Seka c.s. in de kosten van de procedure in reconventie, aan de zijde van Synologies IS en [partij A] begroot op € 2.885,00, te verhogen met de wettelijke rente indien niet tijdig betaald;

7.1

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

In conventie, in het incident en in reconventie

7.11

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad,

7.12

wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.M. Marsman en in het openbaar uitgesproken op

8 juli 2026 door mr. U. van Houten.