ECLI:NL:RBOVE:2026:4528

Uitspraak

RECHTBANK Overijssel

Civiel recht

Zittingsplaats Zwolle

Zaaknummer / rekestnummer: C/08/346868 / HA RK 26-44

Beschikking van 13 juli 2026

in de zaak van

[verzoeker],

wonende in [woonplaats],

verzoekende partij,

hierna te noemen: [verzoeker],

advocaat: mr. D.C.J. Bogerd

tegen

de besloten vennootschap
[verweerder] B.V.,

gevestigd in [vestigingsplaats],

verwerende partij,

hierna te noemen: [verweerder],

advocaat: mr. J.I. Veldhuis-Lampe.

1.De zaak in het kort

1.1

Het gaat in deze zaak om de vraag of [verzoeker] terecht is ontslagen als CEO van [verweerder]. [verzoeker] vindt van niet en vraagt in deze procedure onder meer om een billijke vergoeding.

1.2

De rechtbank komt tot het oordeel dat het ontslagbesluit niet rechtsgeldig is genomen, en dat dit handelen van [verweerder] ernstig verwijtbaar is. Er bestond wel een redelijke grond voor [verweerder] om [verzoeker] te ontslaan. De verzoeken van [verzoeker], waaronder het verzoek tot betaling van een billijke vergoeding, worden voor een deel toegewezen.

2.De procedure

2.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het verzoekschrift, binnengekomen bij de griffie van deze rechtbank op 14 april 2026, met producties 1 tot en met 33,

- het verweerschrift, binnengekomen op 8 juni 2026, met producties 1 tot en met 22,

- aanvullende producties 34 tot en met 40 van [verzoeker],

- de mondelinge behandeling van 15 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,

- spreekaantekeningen van beide partijen.

2.2

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank meegedeeld dat er vandaag een beschikking zal komen.

3.De feiten

3.1

[bedrijf 1] is een Noorse beursgenoteerde producent van zeevruchten. [verweerder] is een dochteronderneming van [bedrijf 1]. Deze vennootschap is 100% aandeelhouder en bestuurder van [bedrijf 2]. [bedrijf 2] is de Nederlandse dochteronderneming van [bedrijf 1] en is gevestigd in [vestigingsplaats].

3.2

[verzoeker] is sinds 1 april 2021 bij (de rechtsvoorganger van) [verweerder] in dienst, eerst in de functie van controller. Begin 2023 kreeg [verzoeker] de functie van CFO (Chief Financial Officer) en statutair bestuurder van [verweerder]. Sinds 1 januari 2024 bekleedt [verzoeker] de functie van CEO (Chief Executive Officer).

3.3

De directie van [verweerder] werd vanaf 1 januari 2024 gevoerd door [verzoeker], en de heren [naam 1] (Chief Commercial Officer, CCO, hierna: [naam 1]), [naam 2] (Chief Stategy Officer, CSO, hierna: [naam 2]) en [naam 3] (Chief Operating Officer, COO, hierna: [naam 3]).

3.4

Binnen [verweerder] is er een bonusregeling (‘
Bonus Scheme for Directors’, hierna: de bonusregeling) voor de directie. Hierin staat onder meer – kort samengevat – dat betaling van een bonus ervan uitgaat dat het bedrijf een bepaald resultaat heeft gehaald en dat de betreffende bestuurder goed presteert, welke prestatie door de COO van [bedrijf 1], de heer [naam 4] (hierna: [naam 4]), wordt beoordeeld. Onder punt 5 staat onder meer het volgende:

“Additional or alternative, more specific criteria can be agreed between the COO and D if found appropriate. […]

Specific terms have been agreed for 2024 and onward. The individual terms are as following:

o Term 1: 1 % bonus of company EBIT to be paid the following year according to section 6

o Term 2. 0,5 % bonus of company EBIT to be paid after 3 years commitment (0,5% bonus for 2025 will be paid in April 2029, 0,5% bonus for 2026 will be paid in April 2030, etc).

o Term 3: 0,25% bonus of company EBIT to be paid the following year according to section 6, based on the achievement of specific targets referred to in the yearly company scorecard as agreed with the group COO.”

Verder staat in de bonusregeling dat betaling van bonussen in april plaatsvindt en dat iedere betaling van bonussen vereist dat de betreffende bestuurder zich in een
non-terminatedpositie bevindt.

3.5

Op 21 augustus 2025 heeft er een inspectie van de Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) plaatsgevonden bij [verweerder]. Naar aanleiding hiervan heeft de NVWA op 27 augustus 2025 [verweerder] een waarschuwing gegeven, onder meer vanwege – kort gezegd – een te hoge temperatuur van visproducten en onvoldoende onderhoud aan bedrijfsruimten.

3.6

[verweerder] heeft onder andere de navolgende schriftelijke verklaringen in het geding gebracht.

3.6.1

[naam 1] heeft schriftelijk verklaard dat hij op 28 mei 2024 buiten kantoor, in de privé-omgeving van [verzoeker], op indringende wijze met [verzoeker] zijn functioneren als CEO heeft besproken. [naam 1] beschrijft verder dat de schriftelijke waarschuwing van de NVWA door [verzoeker] niet aan de orde is gesteld in het wekelijkse directieoverleg, hetgeen – gelet op de kritieke aard van de waarschuwing in zijn visie – wel had gemoeten. Verder beschrijft [naam 1] dat hij in september 2025 [verzoeker] (opnieuw) heeft aangesproken op (zijns inziens) tekorten in zijn functioneren als CEO, waarbij hij heeft gerefereerd aan de recall van juli 2025. Hij spreekt daarbij van ‘anarchie’. Verder verklaart hij onder meer: “Ik heb de heer [verzoeker] in dit gesprek nadrukkelijk aangesproken op zijn rol en verantwoordelijkheid als CEO, in het bijzonder ten aanzien van het tonen van leiderschap binnen de operatie. Daarbij heb ik hem verweten dat signalen en incidenten onvoldoende werden opgepakt en dat zijn houding als te passief werd ervaren.”

3.6.2

[naam 3] heeft schriftelijk verklaard dat de samenwerking binnen het directieteam door verschillende incidenten (steeds) stroever verliep, totdat uiteindelijk (in zijn visie) een onhoudbare situatie ontstond.

3.6.3

[naam 2] beschrijft in zijn verklaring dat [verzoeker] hem op 10 november 2025 heeft gezegd dat hij er zelf aan twijfelde of hij zijn rol als CEO zou blijven vervullen, dat in de recall crisis van juli 2025 interne en externe communicatie onvoldoende van de grond kwam en vanuit [verzoeker] geen duidelijke regie zichtbaar was omdat de ernst van de situatie klaarblijkelijk onvoldoende werd ingezien en [naam 2] toen zelf die aansturing ter hand heeft genomen. Ook [naam 2] beschrijft een moeizame samenwerking binnen het directieteam, al vanaf 2024, die na incidenten in 2025 onhoudbaar werd. Hij beschrijft ook dat daarover op directieniveau en in kleiner verband regelmatig is gesproken, maar dat dit niet leidde tot een gedragsverandering bij [verzoeker].

3.6.4

[naam 4] heeft onder andere schriftelijk verklaard dat hij in april 2025 [verzoeker] heeft geïnstrueerd om – ter ontlasting van een mededirectielid – een inkoopmanager aan te stellen, maar dat aan die instructie geen opvolging werd gegeven en ook geen terugkoppeling werd gedaan door [verzoeker] aan [naam 4]. Hij beschrijft verder dat hij vanaf de benoeming van [verzoeker] als CEO signalen ontving dat de directie niet goed functioneerde, door de wijze waarop [verzoeker] uitvoering aan zijn functie gaf. De ernst en frequentie van deze signalen nam, zo beschrijft hij, in de loop van de tijd toe en hadden betrekking op onvoldoende regie, een gebrek aan strategische visie, incidenten die niet op adequate wijze werden gemanaged en een patroon van passiviteit in plaats van daadkrachtig leiderschap. Daarnaast beschrijft [naam 4] dat op 19 november 2025 een ingepland overleg heeft plaatsgevonden met als bedoeling om onder andere het functioneren van [verzoeker] te bespreken, dat hij [verzoeker] heeft aangesproken op de door [verzoeker] tegenover collega’s en managers uitgesproken twijfel of hij zijn positie als CEO wilde voortzetten en dat dit overleg bijdroeg aan zijn vaststelling dat het vertrouwen van hem in de wijze waarop [verzoeker] zijn functie als CEO uitvoerde onherstelbaar was beschadigd.

3.6.5

[naam 5], HR-manager bij [bedrijf 1], heeft schriftelijk verklaard dat zij op 23 september 2025 in een gesprek met [verzoeker] en [naam 6] (hoofd HR van [verweerder]) [verzoeker] heeft aangesproken in zijn rol als CEO op het (verhoudingsgewijs) ondermaatse presteren van [verweerder] op het gebied van “Health, Safety and Environment” (HSE), en dat zij duidelijk heeft gemaakt dat een concreet verbeteringsplan noodzakelijk was maar dat vervolgens een significatent opvolging door [verzoeker] op dit onderwerp uitbleef. Na januari 2026 – nadat [verzoeker] geen werkzaamheden meer verrichte als CEO – is volgens haar dit onderwerp wel goed opgepakt en trad een aanmerkelijke verbetering op het gebied van HSE op. Verder heeft zij verklaard dat [verzoeker] in een één-op-één gesprek met hem op 25 november 2025 heeft erkend dat hij zijn rol als CEO niet uitvoerde als dat hij vond dat nodig was en dat hij herkende dat hij daadkrachtiger moest opereren.

3.6.6

[naam 6] heeft de in zijn schriftelijke verklaring de juistheid van strekking van het gesprek van 23 september 2025 bevestigd.

3.7

Tijdens een (online) gesprek op 27 november 2025 tussen [verzoeker] en [naam 4] heeft [naam 4] aan [verzoeker] meegedeeld dat hij zou worden ontslagen als CEO van [verweerder]. [naam 4] heeft deze mededeling diezelfde dag per e-mail aan [verzoeker] bevestigd.

3.8

[verzoeker] is met ingang van 28 november 2025 vrijgesteld van zijn werkzaamheden.

3.9

Op 1 december 2025 heeft de directie van [verweerder] het volgende bericht binnen de organisatie van [verweerder] gedeeld:

(…)“
Wij willen jullie informeren dat [verzoeker], onze CEO, de organisatie zal verlaten. (…)

Voor de komende periode neemt [naam 2] de rol van interim CEO op zich.

Wij bedanken [verzoeker] voor alles wat hij voor onze organisatie heeft betekend en wensen hem veel succes in zijn verdere loopbaan, maar bovenal veel gezondheid voor hem en zijn familie.”
(…)

3.1

Op 10 december 2025 heeft [verweerder] een vaststellingsovereenkomst naar [verzoeker] gestuurd. Hierop hebben partijen en hun advocaten onderhandeld over de beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Dit heeft niet tot overeenstemming tussen partijen geleid.

3.11

Vanaf 29 december 2025 is [verzoeker] de toegang ontzegt tot de bedrijfssystemen van [verweerder], en is zijn telefoonnummer geblokkeerd.

3.12

Op 30 december 2025 heeft [verweerder] [verzoeker] uitgeschreven als bestuurder bij de Kamer van Koophandel (hierna: KvK).

3.13

[verweerder] heeft op 16 januari 2026 een digitale uitnodiging voor een aandeelhoudersvergadering op 29 januari 2026 (hierna: de aandeelhoudersvergadering) naar [verzoeker] gestuurd. Een schriftelijke uitnodiging volgde op 20 januari 2026. Een van de agendapunten was “
Voorgenomen besluit inzake ontslag dhr. [verzoeker]”.

3.14

[verzoeker] is op de (digitale) aandeelhoudersvergadering verschenen met zijn advocaat mr. Bogerd. [naam 4] heeft vervolgens geen toestemming gegeven voor de aanwezigheid van mr. Bogerd tijdens de aandeelhoudersvergadering, vanwege het ontbreken van een (statutair vereiste) schriftelijke volmacht. Hierop hebben zowel [verzoeker] als mr. Bogerd de aandeelhoudersvergadering verlaten.

3.15

Tijdens de aandeelhoudersvergadering is het ontslagbesluit aangenomen.

3.16

[verweerder] heeft aan [verzoeker] aangeboden om een nieuwe vergadering van aandeelhouders te plannen, om daarmee [verzoeker] in de gelegenheid te stellen zijn adviesrecht te kunnen uitoefenen ten aanzien van het ontslagbesluit.

4.Het verzoek en het verweer

4.1

[verzoeker] vraagt de rechtbank, samengevat en na vermindering van verzoek ter zitting:

veroordeling van [verweerder] tot betaling van loon tot aan het einde van het dienstverband;

verstrekking van een eindafrekening en uitbetaling daarvan binnen een maand na het einde van het dienstverband;

veroordeling tot betaling van een billijke vergoeding van € 400.000,00;

veroordeling tot betaling van een transitievergoeding van € 54.875,00;

veroordeling tot betaling van verschillende bedragen aan bonussen;

ontslag uit het concurrentie- en relatiebeding;

veroordeling van [verweerder] tot rehabilitatie door middel van een bericht aan het voltallige personeel;

veroordeling tot betaling van een bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten, en

veroordeling van [verweerder] in de proceskosten.

4.2

[verweerder] voert verweer.

4.3

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, ingegaan.

5.De beoordeling

Voorafgaande kwestie: bevoegdheid rechtbank

5.1

Volgens [verweerder] is de kantonrechter bevoegd om een oordeel te geven over de arbeidsverhouding tussen partijen, en heeft [verweerder] verzocht om [verzoeker] niet-ontvankelijk te verklaren.

5.2

De rechtbank overweegt als volgt. Op grond van artikel 2:241 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) is de handelsrechter bevoegd om kennis te nemen van de rechtsvorderingen betreffende overeenkomsten tussen een vennootschap en diens bestuurder. Ook nadat de vennootschapsrechtelijke relatie is beëindigd door een ontslagbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, blijft de rechtbank bevoegd om van rechtsvorderingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomst kennis te nemen.^[1]

5.3

[verzoeker] verzoekt de rechtbank [verweerder] te veroordelen tot onder meer betaling van een billijke vergoeding, een transitievergoeding, bonussen en vernietiging van het concurrentie-/relatiebeding. Deze verzoeken van [verzoeker] houden verband met de vraag of hij rechtsgeldig is ontslagen als statutair bestuurder van [verweerder]. Gelet daarop is de handelsrechter bevoegd hiervan kennis te nemen. Ook is de handelsrechter bevoegd ten aanzien van de overige verzoeken betreffende de arbeidsovereenkomst.

Inleiding

5.4

[verzoeker] heeft een zogenaamde “dubbele rechtspositie”. Hij is zowel statutair bestuurder van [verweerder] als werknemer. Voor zijn rechtspositie als bestuurder zijn de regels van het vennootschapsrecht van belang, voor zijn rechtspositie als werknemer de regels van het arbeidsrecht. Op zijn ontslag als bestuurder is artikel 2:244 lid 1 BW Pro van toepassing. Op zijn ontslag als werknemer onder andere artikel 7:671 lid 1 BW Pro.

5.5

Op 29 januari 2026 is [verzoeker] ontslagen als bestuurder (het vennootschapsrechtelijke besluit) en is ook de arbeidsovereenkomst opgezegd, tegen 31 juli 2026 (het arbeidsrechtelijke besluit).

Het ontslagbesluit

5.6

Hoewel [verzoeker] zijn (primaire) verzoek tot vernietiging van het ontslag besluit heeft ingetrokken, handhaaft [verzoeker] de verwijten die hij [verweerder] in dat kader maakt en heeft hij verzocht die verwijten mee te wegen bij de beoordeling of sprake is van ernstig verwijtbaar handelen van [verweerder]. De rechtbank zal daarom hierna eerst beoordelen of het ontslagbesluit rechtsgeldig tot stand is gekomen.

5.7

Het ontslag in vennootschapsrechtelijke zin is onderworpen aan de eisen die daaraan worden gesteld in boek 2 BW. Artikel 2:15 BW Pro bepaalt – voor zover hier van belang – dat een besluit van een orgaan van een vennootschap vernietigbaar is wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW Pro. Artikel 2:227 lid 7 BW Pro bepaalt – voor zover hier van belang – dat bestuurders in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem hebben. Die raadgevende stem heeft de bestuurder ook in de algemene vergadering van aandeelhouders waar het gaat over zijn ontslag als bestuurder. Daarbij wordt algemeen aangenomen dat het uitbrengen van die raadgevende stem ook zin moet hebben. Onder “zinvol” verstaat de rechtbank in dit verband dat de bestuurder in de gelegenheid wordt gesteld om zijn advies zodanig te motiveren dat van een gefundeerd advies sprake is. Daarnaast moet het advies nog reëel kunnen bijdragen tot de inhoud van het te nemen besluit. Het advies mag dus niet enkel nog voor de vorm worden uitgebracht, wat wel het geval is als het niets meer kan bijdragen aan de besluitvorming.

5.8

[verzoeker] stelt dat hij niet in de gelegenheid is gesteld om zo een zinvol advies uit te brengen, omdat hij door de handelswijze van [verweerder] voor een voldongen feit is komen te staan.

5.9

De rechtbank volgt [verzoeker] in zijn standpunt dat hij door het handelen van [verweerder] voor een voldongen feit is gesteld. Voor dit oordeel is het volgende van belang. Op 27 november 2025 heeft [verzoeker] van [naam 4] te horen gekregen dat hij ontslagen werd als CEO van [verweerder]. Hij is vanaf dat moment vrijgesteld van zijn werkzaamheden. Vervolgens is er door [verweerder] op 1 december 2025, slechts enkele dagen na de mededeling van [naam 4] aan [verzoeker], binnen de organisatie van [verweerder] een bericht gedeeld waarin staat dat [verzoeker] het bedrijf zal verlaten. De inhoud van dit bericht is een eerste aanwijzing dat het ontslag voor [verweerder] al vaststond. Er is namelijk niet gekozen voor een bericht met een neutrale toon, waarin bijvoorbeeld staat dat [verzoeker] tot nader order niet langer de functie van CEO binnen [verweerder] zal bekleden, maar voor een bericht met een duidelijk statement: [verzoeker]
zal[verweerder] verlaten. Dat [verzoeker] is gevraagd om mee te denken over de inhoud van dit bericht, maakt dit oordeel niet anders. Daar komt het volgende bij. Nog voordat de aandeelhoudersvergadering waarin het ontslag op de agenda stond had plaatsgevonden (op 29 januari 2026) is het telefoonnummer van [verzoeker] geblokkeerd en is hij uitgeschreven als bestuurder in het KvK. Dat [verweerder] dit zou hebben gedaan omdat [verzoeker] zich negatief over het bedrijf uitliet, zoals door [verweerder] is aangevoerd, doet hier niet aan af. Daarmee wordt dergelijk gedrag van [verzoeker] namelijk niet voorkomen. Ook is er al in december 2025, dus voor de aandeelhoudersvergadering waarin het ontslag op de agenda stond, met [verzoeker] gesproken over een eindafrekening en is hem een vaststellingsovereenkomst aangeboden om in overleg de arbeidsovereenkomst tussen partijen te beëindigen.

5.1

De conclusie uit het voorgaande is dan ook dat [verzoeker] voor een voldongen feit is geplaatst en dat zijn advies, als hij dat tijdens de aandeelhoudersvergadering van 29 januari 2026 had uitgebracht, geen enkele invloed zou hebben gehad op de beslissing van de aandeelhouders. Die beslissing stond voor [verweerder], zo blijkt uit haar handelen, al vast. Daarmee staat voor de rechtbank vast dat [verweerder] inbreuk heeft gemaakt op het adviesrecht van de bestuurder op grond van artikel 2:227 lid 7 BW Pro. Daarmee staat ook vast dat het vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit is genomen in strijd met een wettelijke bepaling zodat dit besluit vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid 1 sub a BW Pro.

5.11

De rechtbank is van oordeel dat het handelen van [verweerder] in de gegeven omstandigheden is aan te merken als ernstig verwijtbaar. Bij de beoordeling van de billijke vergoeding zal de rechtbank hier verder op ingaan.

Redelijke grond voor ontslag?

5.12

De rechtbank stelt voorop dat ook voor de bijzondere positie van een statutair bestuurder geldt dat de vennootschap voor de beëindiging van de arbeidsovereenkomst een redelijke grond voor opzegging in de zin van artikel 7:669 BW Pro moet hebben. Een opzegging zonder redelijke grond voor ontslag kan zich in geval van een statutair bestuurder niet vertalen in herstel van de arbeidsrelatie, maar enkel in de toekenning van een billijke vergoeding.

5.13

[verweerder] heeft zich op het standpunt gesteld dat er sprake is van een voldragen h-grond (artikel 7:669 lid 3 sub h BW Pro). Deze ontslaggrond is in de wet omschreven als ‘andere dan de hiervoor genoemde omstandigheden die zodanig zijn dat van de werkgever in redelijkheid niet kan worden gevergd de arbeidsovereenkomst te laten voortduren’. [verweerder] heeft hiertoe kort samengevat aangevoerd dat er een mismatch was tussen [verzoeker] als CEO en [verweerder]. Vanaf het aantreden van [verzoeker] als CEO zijn er signalen ontvangen over de manier waarop [verzoeker] zijn functie uitoefende. [verzoeker] heeft ondanks dat hij meermaals op die signalen is gewezen, en hem ondersteuning in zijn rol als CEO is geboden, geen verbetering laten zien. Uiteindelijk heeft dit tot een vertrouwensbreuk tussen [verweerder] en [verzoeker] geleid.

5.14

[verzoeker] heeft bestreden dat sprake is van een (voldragen) ontslaggrond.

5.15

De rechtbank is van oordeel dat [verzoeker], in het licht van de door [verweerder] ingebrachte verklaringen, onvoldoende heeft weersproken dat zijn invulling van de rol als CEO van [verweerder] uiteindelijk tot een onherstelbare vertrouwensbreuk heeft geleid. Dit oordeel wordt hierna toegelicht.

5.16

Uit de door [verweerder] ingebrachte verklaringen, zoals weergegeven onder 3.6, leidt de rechtbank af dat er binnen de directie meerdere gesprekken met [verzoeker] zijn gevoerd, waaronder een-op-een gesprekken tussen [verzoeker] en andere directieleden. Daarnaast zijn vanuit [bedrijf 1] diverse gesprekken gevoerd over de wijze waarop [verzoeker] invulling gaf aan zijn rol als CEO. Dat verschillende gesprekken hebben plaatsgevonden wordt door [verzoeker] niet betwist, al heeft hij op belangrijke onderdelen een andere lezing van die gesprekken.

5.17

Naar het oordeel van de rechtbank bestaat echter geen aanleiding om aan de juistheid van de verklaringen te twijfelen. De verklaringen ondersteunen elkaar op verschillende punten, bijvoorbeeld ten aanzien van de recall en van het gesprek op 23 september 2025. Opvallend is verder dat verschillende betrokkenen verklaren aanleiding te hebben gezien een door hun ervaren gebrek aan regie en daadkracht op verschillende momenten bij [verzoeker] aan de orde te stellen. In het licht van deze specifieke, elkaar ondersteunende en op elkaar aansluitende verklaringen heeft [verzoeker] zijn betwisting op onderdelen daarvan onvoldoende gemotiveerd en onderbouwd.

5.18

Een concreet voorbeeld van het aanspreken van [verzoeker] op zijn invulling van de rol van CEO volgt uit de verklaring van [naam 5] (zie 3.6.5). Tijdens een vergadering op 23 september 2025 over de mindere prestaties van [verweerder] op het gebied van gezondheid en veiligheid heeft [naam 5] tegen [verzoeker] gezegd dat er gezien de mindere prestaties een kentering noodzakelijk was, en dat er een concreet vervolgplan gemaakt moest worden. Volgens [naam 5] heeft [verzoeker] na deze vergadering geen actie of vervolgstappen in dit kader ondernomen, en zijn de prestaties van [verweerder] op dit gebied niet vooruitgegaan. Deze gang van zaken wordt bevestigd in de verklaring van de [naam 6] , die ook bij het gesprek van 23 september 2025 aanwezig was (zie 3.6.6). [verzoeker] heeft niet betwist dat dit gesprek heeft plaatsgevonden en heeft niet concreet uiteengezet op welke wijze hij aan de opmerkingen van [naam 5] opvolging heeft gegeven.

5.19

Andere concrete voorbeelden zijn de terugroepactie (de “recall”) en de waarschuwing van de NVWA. In juli 2025 heeft [verweerder] producten moeten terugroepen vanwege voedselveiligheid, en in augustus 2025 heeft de NVWA [verweerder] een schriftelijke waarschuwing gegeven (zie hiervoor onder punt 3.5) Het kernverwijt van [verweerder] aan het adres van [verzoeker] is dat [verzoeker] onvoldoende de ernst van deze situaties inzag. Dit komt zowel uit de verklaring van [naam 1] (3.6.1) als uit die van [naam 2] (3.6.3) duidelijk naar voren. Zo volgt uit de verklaring van [naam 1] dat hij de situatie binnen het bedrijf heeft beschreven als “anarchie”, en volgt uit de verklaring van [naam 2] dat hij zich naar aanleiding van de terugroepactie en het gebrek aan handelen door [verzoeker] genoodzaakt voelde om bepaalde werkzaamheden op zich te nemen. [verweerder] heeft gesteld dat [naam 2] daarvoor zijn vakantie heeft onderbroken, wat door [verzoeker] niet is weersproken. Het is gelet hierop naar het oordeel van de rechtbank niet zozeer relevant dat wat betreft de afhandeling van een waarschuwing de verantwoordelijkheid niet bij de CEO ligt, zoals door [verzoeker] is aangevoerd, nu het verwijt van [verweerder] ziet op het door [verzoeker] onvoldoende inzien van de ernst van de situatie, en het vervolgens adequaat daarop acteren. Dat wordt door meerdere mede-directieleden zo ervaren, en dat dit een ernstige belemmering vormde voor het goed functioneren van het directieteam, is – in samenhang met andere onderdelen van de verklaringen – voldoende komen vast te staan.

5.2

In verschillende verklaringen komt immers – onder verwijzing naar bijvoorbeeld de recall – de moeizame samenwerking binnen de directie aan de orde. Deze moeizame samenwerking volgt uit de verklaringen van [naam 1] en [naam 2], en wordt onderschreven door [naam 4] en directielid [naam 3] in hun verklaringen. Uit die verklaringen wordt ook duidelijk dat volgens de mededirectieleden en [naam 4] uiteindelijk van een onhoudbare situatie sprake was. Verder volgt daaruit dat [verzoeker] zijn invulling van de rol van CEO van [verweerder], ondanks de gesprekken die met hem daarover gevoerd zijn, niet heeft aangepast.

5.21

Ook ten aanzien van de door [verweerder] gestelde zelftwijfel bij [verzoeker] is de rechtbank van oordeel dat [verzoeker] zijn betwisting onvoldoende heeft onderbouwd. Uit de verklaringen van [naam 4], [naam 2] en [naam 5] volgt dat [verzoeker] op meerdere momenten heeft verklaard dat hij niet zeker wist of hij door zou gaan als bestuurder, dat hij het gevoel had dat hij zijn rol als CEO niet goed vervulde en dat hij zich afvroeg of de directie van [verweerder] volgend jaar nog dezelfde samenstelling zou hebben. [verzoeker] heeft in dit kader enkel betwist dat hij deze uitlatingen heeft gedaan, en dat zijn opmerking over de samenstelling van het bestuur te maken had met het onbevoegd handelen van een ander directielid, namelijk [naam 2]. Die betwisting is tegenover de drie verklaringen onvoldoende. Zo is [verzoeker] niet ingegaan op de specifieke voorbeelden die in de verklaringen genoemd zijn, zoals in de verklaring van [naam 4]. Door [naam 4] is in zijn verklaring genoemd dat hij [verzoeker] op zijn opmerkingen over zelftwijfel heeft aangesproken, omdat dit volgens [naam 4] geen passende uitlatingen zijn voor een CEO. Deze gang van zaken is door [verzoeker] niet betwist.

5.22

[verzoeker] heeft ook aangevoerd dat hij er niet van op de hoogte was dat hij (door andere directieleden) op zijn functioneren werd aangesproken, dat daarover niets is vastgelegd, en dat hij gelet daarop niet kon weten dat er op directieniveau over zijn functioneren werd getwijfeld en er wat betreft zijn invulling van de rol van CEO verandering van hem verwacht werd. De rechtbank volgt [verzoeker] hierin evenmin. Wat vaststaat is dat er verschillende een-op-een gesprekken tussen [verzoeker] en andere directieleden hebben plaatsgevonden, waaronder een gesprek tussen [verzoeker] en [naam 1] bij [verzoeker] thuis in Bennekom. Uit de door [verweerder] ingebrachte verklaringen komt hetzelfde beeld naar voren en die verklaringen komen daarnaast wat bepaalde gebeurtenissen betreft, zoals de terugroepactie en de waarschuwingsbrief van de NVWA, inhoudelijk overeen. In dat licht bezien ziet de rechtbank geen ruimte om aan te nemen dat [verzoeker] in zijn geheel niet op de hoogte is geweest dat er op directieniveau binnen [verweerder] serieuze twijfels bestonden over de manier waarop hij invulling gaf aan de rol van CEO.

5.23

Uit de hiervoor genoemde feiten en omstandigheden kan een verschil van inzicht op het niveau van het bestuur over de uitoefening van de functie van CEO door [verzoeker] worden afgeleid, dat na verloop van tijd een gebrek aan vertrouwen in [verzoeker] heeft doen ontstaan. Gelet op de bijzondere aard van de verhouding tussen een besloten vennootschap en haar bestuurder, kan zonder dit vertrouwen van de vennootschap niet gevergd worden om het dienstverband voort te zetten, zodat van de genoemde h-grond sprake is. Op grond hiervan kon [verweerder] de arbeidsovereenkomst tussen partijen opzeggen.

Herplaatsing

5.24

Wat betreft de herplaatsingsplicht overweegt de rechtbank dat gezien de reden van het ontslag van [verzoeker], namelijk een vertrouwensbreuk, en het niveau van de functie van [verzoeker], namelijk directieniveau, herplaatsing van [verzoeker] binnen [verweerder] niet in de rede lag. Terugkeren in de functie van controller, zoals door [verzoeker] is aangevoerd, of in een andere lagere functie ligt niet in de rede omdat op welke andere plek in de organisatie [verzoeker] ook herplaatst zou worden, hij daarmee altijd, direct of indirect, onder het management zou vallen waarmee de vertrouwensbreuk is ontstaan.

Billijke vergoeding

5.25

Gelet op het voorgaande bestond er een redelijke grond voor ontslag. Ten aanzien van het vennootschapsrechtelijke besluit om [verzoeker] te ontslaan heeft [verweerder] echter ernstig verwijtbaar gehandeld ten opzichte van [verzoeker]. De rechtbank is daarom van oordeel dat aan [verzoeker] een billijke vergoeding moet worden toegekend.

5.26

De rechtbank stelt daarbij het volgende voorop. De hoogte van de toe te kennen billijke vergoeding moet aan de hand van de door de Hoge Raad geformuleerde gezichtspunten^[2]worden begroot. De vergoeding dient aan te sluiten bij de uitzonderlijke omstandigheden van het geval. Daarbij spelen onder meer een rol de mate van verwijtbaarheid van de werkgever, de lengte van het dienstverband en de verwachte duur van de arbeidsovereenkomst als het ernstig verwijtbaar handelen of nalaten door de werkgever wordt weggedacht en de hiermee samenhangende ‘waarde van de arbeidsovereenkomst’. Ook moet rekening worden gehouden met de gevolgen van het ontslag voor de werknemer. Bij het vaststellen van de billijke vergoeding gaat het er uiteindelijk om dat de werknemer wordt gecompenseerd voor het ernstig verwijtbaar gedrag van de werkgever, maar de billijke vergoeding heeft geen specifiek punitief (bestraffend) karakter.

5.27

De rechtbank overweegt als volgt. Hiervoor heeft de rechtbank geoordeeld dat er voor [verweerder] een (voldragen) redelijke grond aanwezig was om [verzoeker] te ontslaan als CEO. Hoewel het vennootschapsrechtelijke besluit niet rechtsgeldig tot stand is gekomen, acht de rechtbank het gezien de voldragen ontslaggrond onaannemelijk dat de inbreng van [verzoeker] tijdens de aandeelhoudersvergadering tot een andere uitkomst had geleid. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [verzoeker] ook in die situatie zou zijn ontslagen als CEO van [verweerder]. Verder neemt de rechtbank in aanmerking dat [verzoeker], gezien zijn leeftijd en ervaring, op (korte) termijn een nieuwe baan zal kunnen vinden. Dit blijkt overigens ook uit het feit dat directielid [naam 3] in maart 2026 is benaderd voor een referentieverzoek ten aanzien van [verzoeker]. Bij deze stand van zaken kan er geen sprake zijn van (serieuze) inkomensschade, terwijl dit over het algemeen het vertrekpunt is bij het bepalen van ‘de waarde van de arbeidsovereenkomst’.

5.28

De door [verzoeker] beoogde genoegdoening, vanwege de impact van het ontslag, zal de rechtbank bij het bepalen van de hoogte van de billijke vergoeding niet in aanmerking nemen. Niet aangenomen kan worden dat de impact in hoofdzaak is terug te voeren op de onjuiste wijze waarop het vennootschapsrechtelijke traject tot ontslag is uitgevoerd, terwijl anderzijds ook bij een juist traject ontslag zou hebben gevolgd. Daar komt bij dat [verzoeker] de door hem gesteld impact op zijn gezin niet verder heeft onderbouwd.

5.29

Gelet op de ernst van de inbreuk op het adviesrecht waarmee [verzoeker] is geconfronteerd en gelet op de hiervoor besproken omstandigheden acht de rechtbank een billijke vergoeding van € 10.000,00 redelijk. [verweerder] zal tot betaling van dit bedrag veroordeeld worden.

Betaling van loon tot einde dienstverband

5.3

[verzoeker] vraagt om betaling van zijn loon van € 13.200,00 per maand, te vermeerderen met 8% vakantiegeld, tot aan het einde van zijn dienstverband. Tegen dit verzoek is door [verweerder] geen verweer gevoerd, tussen partijen bestaat dan ook geen discussie dat [verzoeker] hier recht op heeft. Dit verzoek wijst de rechtbank toe.

Bonus

5.31

[verzoeker] vraagt om betaling van verschillende bedragen aan bonussen: een bedrag van € 38.716,00 bruto over 2024 (‘term 2’), een bedrag van € 143.569,00 (‘term 1’) en een

bedrag van € 71.784,00 (‘term 2’) over 2025, en een bedrag van € 16.595,00 over 2026.

5.32

[verweerder] heeft gemotiveerd betwist dat [verzoeker] recht heeft op bonussen, en heeft daartoe kort gezegd aangevoerd dat het toekennen daarvan een discretionaire bevoegdheid is van [verweerder], in de persoon van [naam 4], en dat op basis daarvan is bepaald dat [verzoeker] niet voor uitkering van bonussen in aanmerking is gekomen. Ook heeft [verweerder] aangevoerd dat voor iedere bonusbetaling geldt dat de betreffende bestuurder zich in een ‘non-terminated’ positie moet bevinden. Aan die voorwaarde voldoet [verzoeker] niet, nu hij is ontslagen.

5.33

De rechtbank is van oordeel dat de vraag of een bestuurder recht heeft op toekenning van bonussen niet een volledig discretionaire bevoegdheid is van [naam 4], zodat [verzoeker] daar in beginsel aanspraak op kan maken. Hiervoor is van belang dat in punt 4 van de bonusregeling weliswaar staat dat toekenning van bonussen een discretionaire bevoegdheid van [naam 4] is, gebaseerd op een globale “assessment” van de criteria eerder genoemd in de bonusregeling, maar “additional or alternative” meer specifieke criteria (“
terms”) zijn overeengekomen die die discretionaire ruimte hebben ingeperkt. Die criteria worden aangekondigd met de zin “
Specific terms have been agreed for 2024 and onward. The individual terms are as following”. De rechtbank is gezien deze duidelijke bewoordingen (vertaald: “specifieke voorwaarden
zijnovereengekomen”) van oordeel dat deze voorwaarden aanvullend (of als alternatief) zijn overeengekomen tussen [verweerder] en de directie. Daar komt bij dat door [verweerder] wel is gesteld dat er een beoordeling (‘assessment’) door [naam 4] plaatsvindt, maar dat zij deze stelling niet verder heeft onderbouwd. Zo is door [verweerder] niet aangevoerd hoe en wanneer die beoordeling (van in dit geval [verzoeker]) heeft plaatsgevonden.

5.34

De rechtbank is evenwel van oordeel dat [verzoeker] geen recht heeft op uitbetaling van bonussen. Hiervoor is van belang dat onder punt 6 van de bonusregeling staat dat uitbetaling plaatsvindt in april, en dat daarvoor vereist is dat de betreffende bestuurder zich in een
non-terminatedpositie bevindt. Als gekeken wordt naar het moment waarop uitbetaling van de bonussen waarvan [verzoeker] betaling vraagt zou moeten plaatsvinden, geldt voor alle ‘terms’ dat deze gelegen zijn op een moment na het ontslagbesluit van 29 januari 2026. De eerste bonus waarop [verzoeker] aanspraak zou kunnen maken is namelijk term 1 van 2025, en die zou moeten worden uitbetaald in april 2026. Dat betekent dat [verzoeker] niet aan het vereiste genoemd in punt 6 van de bonusregeling voldoet.

5.35

De rechtbank volgt [verzoeker] niet in zijn standpunt dat de bepaling van de
non-terminatedpositie naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, aangezien het ontslag niet rechtsgeldig is. Hoewel het ontslagbesluit naar het oordeel van de rechtbank inderdaad niet rechtsgeldig tot stand is gekomen, heeft [verzoeker] geen vernietiging van het besluit verzocht. In april 2026 was dus sprake van een (niet vernietigd) ontslagbesluit. Daarnaast stelt de rechtbank vast dat op dat moment sprake was van een voldragen ontslaggrond, terwijl [verzoeker] al langere tijd feitelijk niet meer werkzaam was voor [verweerder]. In die omstandigheden kan niet worden volgehouden dat [verzoeker] zich in op dat moment niet in een “non-terminated position” bevond. Omstandigheden waaruit volgt dat een beroep op deze bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, heeft [verzoeker] (verder) niet gesteld en zijn de rechtbank ook overigens niet gebleken.

5.36

Het verzoek tot betaling van bonussen zal gelet op het voorgaande worden afgewezen.

Eindafrekening verlofsaldo en vakantiegeld

5.37

[verzoeker] vraagt om veroordeling van [verweerder] tot het verstrekken van een eindafrekening met betrekking tot het verlofsaldo en vakantiegeld, en uitbetaling daarvan binnen een maand na het einde van het dienstverband. Partijen zijn het eens over het openstaande verlofsaldo van 218,67 uur. Partijen zijn het niet eens over de hoogte van de vergoeding voor het openstaande verlofsaldo en het vakantiegeld, in verband met de discussie over de bonussen.

5.38

De rechtbank overweegt als volgt. Gelet op het hiervoor gegeven oordeel van de rechtbank ten aanzien van de bonus zal daar bij de berekening van de eindafrekening van verlofsaldo en vakantiegeld geen rekening mee worden gehouden. Volgens [verweerder] moet in dat geval van een bruto uurloon van € 82,26 inclusief vakantiegeld worden uitgegaan. Dit bedrag is niet door [verzoeker] weersproken, zodat de vordering met inachtneming daarvan zal worden toegewezen.

Transitievergoeding

5.39

[verzoeker] vraagt om veroordeling van [verweerder] tot betaling van een transitievergoeding van € 54.875,00. Volgens [verweerder] heeft [verzoeker] recht op een transitievergoeding van € 25.340,00. Het verschil heeft te maken met de discussie tussen partijen over welke bonussen aan [verzoeker] toekomen. Gelet op het oordeel van de rechtbank ten aanzien van de bonus zal bij de berekening van transitievergoeding geen rekening worden gehouden met (gemiddelde) bonussen. De door [verweerder] berekende transitievergoeding, waarbij dus geen rekening is gehouden met bonusbetalingen, is door [verzoeker] niet weersproken. Dit bedrag zal worden toegewezen.

Concurrentie- en relatiebeding

5.4

[verzoeker] vraagt om een verklaring voor recht dat [verweerder] geen rechten kan ontlenen aan het tussen partijen overeengekomen concurrentie- en relatiebeding, dan wel vernietiging daarvan, dan wel veroordeling van [verweerder] tot betaling van een vergoeding voor de duur van het beding.

5.41

De rechtbank overweegt als volgt. [verweerder] heeft in haar verweerschrift uitdrukkelijk afstand gedaan van het tussen partijen overeengekomen concurrentie- en relatiebeding. Gelet daarop heeft [verzoeker] geen belang meer bij zijn verzoek op dit punt, zodat deze wordt afgewezen.

Rehabilitatie

5.42

Gezien het oordeel van de rechtbank dat er voor [verweerder] een redelijke grond voor ontslag bestond, is de gevraagde rehabilitatie niet aan de orde en wijst de rechtbank dit verzoek af. De door [verzoeker] opgestelde tekst van de rehabilitatie gaat er namelijk van uit dat er geen juridische grond voor het ontslag bestond. Hiervoor heeft de rechtbank geoordeeld dat die grond wel aanwezig was.

Buitengerechtelijke kosten

5.43

[verzoeker] maakt aanspraak op betaling van buitengerechtelijke kosten, namelijk de declaraties van mr. Bogerd, op grond van artikel 6:96 BW Pro. Volgens [verzoeker] komen deze kosten voor (volledige) vergoeding in aanmerking omdat aan de dubbele redelijkheidstoets (redelijke kosten qua omvang, die in redelijkheid zijn gemaakt) voldoen. [verweerder] heeft dit betwist.

5.44

De rechtbank is van oordeel dat gelet op de manier waarop het ontslagbesluit tot stand is gekomen, waarvan de rechtbank heeft geoordeeld dat dit niet rechtsgeldig is geweest, [verzoeker] in redelijkheid buitengerechtelijke (advocaat)kosten heeft moeten maken om zich daartegen te verweren. [verweerder] heeft onvoldoende betwist dat de gevraagde kosten qua omvang redelijk zijn, enkel dat de kwestie haar eigen advocaat ook veel tijd heeft gekost. Gelet daarop zal dit verzoek, als op de wet gegrond, worden toegewezen.

De proceskosten

5.45

Aangezien partijen over en weer in het ongelijk zijn gesteld, ziet de rechtbank aanleiding de proceskosten tussen partijen te compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

6.De beslissing

De rechtbank

6.1

veroordeelt [verweerder] tot betaling van het loon van € 13.200,00 bruto per maand, te vermeerderen met 8% vakantiegeld, tot de dag dat de dienstbetrekking rechtsgeldig is geëindigd,

6.2

veroordeelt [verweerder] tot een deugdelijke eindafrekening van het dienstverband, bestaande uit het het opgebouwde vakantiegeld en de openstaande niet-genoten vakantiedagen, uitgaande van een bruto uurloon van € 82,26 en een per 31 juli 2026 openstaand verlofsaldo van 218,67 uur, waarbij iedere maand 16,67 uur wordt opgebouwd, te betalen binnen een maand na het einde van het dienstverband,

6.3

veroordeelt [verweerder] tot betaling van een billijke vergoeding van € 10.000,00,

6.4

veroordeelt [verweerder] tot betaling van een transitievergoeding van € 25.340,00, te betalen binnen een maand na het einde van het dienstverband, onder gelijktijdige afgifte van een deugdelijke bruto/netto specificatie,

6.5

veroordeelt [verweerder] tot betaling van € 6.580,29 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro, vanaf 14 april 2026 totdat volledig is betaald,

6.6

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

6.7

compenseert de proceskosten tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

6.8

wijst het meer of anders verzochte af.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.W.G. Wijnands en in het openbaar uitgesproken op 13 juli 2026. (wv)

Ontslag statutair bestuurder CEO onrechtmatig, billijke vergoeding toegekend