ECLI:NL:RBROT:2024:4310

• Datum uitspraak: 8 mei 2024
• Publicatiedatum: 13 mei 2024
• Zaaknummer: C/10/677882 / HA RK 24-388
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Beschikking
• Rechters: P. de Bruin
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Toestemming ontklemming beklemd vermogen na omzetting stichting in vennootschap

De Vennootschap verzocht de rechtbank om ontklemming van het beklemde vermogen dat zij bij omzetting van een stichting had verkregen, op grond van artikel 2:18 lid 6 BW. Dit vermogen mocht volgens de wet en statuten alleen worden besteed overeenkomstig het oorspronkelijke doel van de stichting. De Vennootschap stelde dat het beklemde vermogen na ontklemming zou worden besteed aan een doel dat nauw verwant is aan het oorspronkelijke doel, en dat de beklemming geen redelijk doel meer dient.

De rechtbank overwoog dat de wet en jurisprudentie geen beperkingen stellen aan een verzoek tot ontklemming, mits geen benadeling van derden optreedt en de verandering niet in strijd is met de openbare orde. De Vennootschap en de stichting hebben dezelfde doelstelling, namelijk het verlenen van eerste en tweedelijns psychologische zorg. Er was geen aanwijzing voor benadeling van derden of strijd met de openbare orde.

De rechtbank concludeerde dat het beklemde vermogen geen redelijk doel meer dient en dat de beklemming leidt tot extra kosten en inefficiëntie voor de Vennootschap. Daarom werd het verzoek tot ontklemming toegewezen, zodat het vermogen vrij besteed kan worden zoals het overige vermogen van de Vennootschap.

Het verzoek tot vervallenverklaring van artikel 32 lid 1 van de statuten werd afgewezen, omdat de Vennootschap niet had toegelicht op welke grond de rechtbank bevoegd zou zijn om deze bepaling te vervallen te verklaren, noch welk belang zij daarbij heeft na toewijzing van de ontklemming.

Uitkomst: De rechtbank verleent toestemming voor ontklemming van het beklemde vermogen en wijst het verzoek tot vervallenverklaring van de statutaire bepaling af.

Uitspraak

beschikking

RECHTBANK ROTTERDAM

Team handel en haven

zaaknummer / rekestnummer: C/10/677882 / HA RK 24-388

Beschikking van 8 mei 2024

in het verzoek van

[naam verzoekster] ,

vestigingsplaats: [vestigingsplaats] ,

verzoekster,

advocaat mr. J.A.C. Verheyden te Beilen.

1. Het verzoek

1.1.

Op 24 april 2024 heeft mr. J.A.C. Verheyden, advocaat te Beilen, namens verzoekster een verzoekschrift ingediend. Het verzoekschrift strekt tot ontklemming van beklemd vermogen van voorheen [naam stichting] (hierna: de Stichting), zoals bedoeld in artikel 2:18 lid 6 BW en vervallenverklaring van artikel 32 van de Statuten van [naam verzoekster] . (hierna: de Vennootschap).

1.1.1.

Het verzoek is gebaseerd op het volgende. Na het verkrijgen van een daartoe strekkende rechterlijke machtiging is de Stichting op 4 juni 2015 omgezet in de Vennootschap. Na de omzetting mogen het vermogen dat de Stichting bij de omzetting had en de vruchten daarvan slechts met toestemming van de rechter anders worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven (artikel 2:18 lid 6 BW). Volgens de Vennootschap wordt het beklemde vermogen na ontklemming besteed in overeenstemming met het doel dat in hoge mate verwant is aan het oorspronkelijke doel van de Stichting, dient de beklemming geen redelijk doel meer en is het voor de bedrijfsvoering van de Vennootschap noodzakelijk dat het beklemde vermogen en de vruchten van de Stichting worden ontklemd. Daarom verzoekt zij in deze zaak om het beklemde vermogen te ontklemmen.

2. De beoordeling

Het beklemde vermogen wordt ontklemd

2.1.

De rechtbank stelt voorop dat de wet, parlementaire geschiedenis en de rechtspraak geen beperkingen kent omtrent een verzoek tot ontklemming op grond van artikel 2:18 lid 6 BW. Bij de beoordeling van zo’n verzoek moet de rechter de belangen van alle betrokkenen in acht nemen. Volgens de wetsgeschiedenis is van belang de vraag of derden worden benadeeld in strijd met de redelijkheid en billijkheid, dan wel of de verandering van doelstelling strijdt met de openbare orde. Artikel 2:18 lid 6 BW beoogt namelijk te voorkomen dat het vermogen van een stichting na omzetting in een andere rechtsvorm, anders wordt besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven.

2.2.

Naar het oordeel van de rechtbank is er in dit geval geen sprake van een verandering van doelstelling die in strijd is met de openbare orde. De Vennootschap heeft gesteld dat het beklemd vermogen ook na ontklemming wordt besteed in overeenstemming met het doel dat in hoge mate verwant is aan het oorspronkelijke doel van de Stichting, omdat de Vennootschap en de Stichting dezelfde doelstelling hebben (onder meer “
het exploiteren van een instelling op het gebied van de geestelijke gezondheidszorg teneinde eerste en tweedelijns psychologische zorg te verlenen. ”). De rechtbank heeft geen aanwijzingen voor het tegendeel. Van benadeling van derden is ook niet gebleken. Er is niet gebleken van andere belanghebbenden bij dit verzoek dan de Vennootschap. Dat brengt de rechtbank tot de slotsom dat het beklemd vermogen in dit geval geen redelijk doel meer dient, terwijl de Vennootschap wel nadeel ondervindt van de beklemming, doordat het beklemde vermogen tot extra controle- en financiële kosten leidt en niet effectief voor het doel van de Vennootschap kan worden gebruikt.

2.3.

De conclusie luidt dat de rechtbank het verzoek toewijst en de Vennootschap toestemming verleend om het beklemde vermogen en de vruchten daarvan van voorheen de Stichting te besteden op dezelfde wijze als de Vennootschap dat van tijd tot tijd ten aanzien van haar overige vermogen kan, zonder dat daarbij de beperking van het huidige artikel 32 lid 1 van de Statuten van de Vennootschap geldt.

Het verzoek tot vervallenverklaring van de statutaire bepaling wordt afgewezen

2.4.

Artikel 32 lid 1 van de Statuten van de Vennootschap luidt als volgt:

“
In verband met het bepaalde in artikel 18 lid 6 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dient het vermogen zoals blijkt uit de aan deze akte gehechte balans van [naam stichting] per eenendertig december tweeduizend veertien en de vruchten daarvan slechts overeenkomstig het doel van die (voormalige) stichting (‘het verzorgen van eerste en tweedelijns psychologische zorg en AWBZ-zorg’) te worden besteed, tenzij de rechter en de raad van commissarissen instemmen met een andere besteding; tot het verzoeken om toestemming van de rechter is het bestuur gerechtigd. ”.

2.5.

De Vennootschap verzoekt om deze bepaling vervallen te verklaren of buiten toepassing te verklaren. Dit verzoek wordt afgewezen. Hoewel artikel 32 lid 1 van de Statuten na de onklemming van het beklemde vermogen van voorheen de Stichting geen doel meer dient, heeft de Vennootschap niet gesteld en toegelicht op grond waarvan de rechtbank bevoegd is om de statutaire bepaling vervallen te verklaren en/of buiten toepassing te verklaren. Verder is ook niet gesteld welk belang de Vennootschap daarbij heeft na toewijzing van het verzoek tot ontklemming.

3. De beslissing

De rechtbank:

3.1.

verleent de Vennootschap op grond van artikel 2:18 lid 6 BW toestemming om het beklemde vermogen en de vruchten daarvan van voorheen de Stichting te besteden op dezelfde wijze als de Vennootschap dat van tijd tot tijd ten aanzien van haar overige vermogen kan, zonder dat daarbij de beperking van het huidige artikel 32 lid 1 van haar statuten geldt;

3.2.

wijst het verzoek voor het overige af.

Deze beschikking is gegeven door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 8 mei 2024.

3349 / 2009