Uitspraak
beschikking
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rekestnummer: C/10/703898 / HA RK 25-724
Beschikking van 2 september 2025
in de zaak van
de stichting
[verzoekster],
gevestigd te Vlaardingen,
verzoekster,
advocaat mr. M.K. de Bruijn te Rotterdam.
1.De procedure
1.1.
Ter griffie van deze rechtbank is op 21 juli 2025 binnengekomen een verzoekschrift op grond van artikel 2:294 BW Pro van [verzoekster] (hierna: de Stichting) tot goedkeuring van de rechtbank voor de wijziging van haar statuten.
1.2.
Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken overgelegd:
- een uittreksel uit het handelsregister van de Stichting van 29 juli 2025;
- de akte van oprichting van de Stichting van 28 april 2011;
- een huidige versie van de statuten van de Stichting;
- een akte gedeeltelijke statutenwijziging van 6 september 2016;
- de notulen van de bestuursvergadering van 25 april 2025;
- het bestuursbesluit van 11 juli 2025;
- een conceptakte voor de notaris met de voorgestelde statutenwijziging.
1.3.
De Stichting heeft in haar verzoekschrift tevens een doorlopende tekst met zichtbare aanpassingen van haar statuten opgenomen.
1.4.
De Stichting heeft naar aanleiding van een vraag van de rechtbank bij e-mail van haar advocaat van 28 augustus 2025 een gewijzigde conceptakte voor de notaris met de voorgestelde statutenwijziging overgelegd met documentnummer 2011.020201.03/GK.
2.De feiten
2.1.
De Stichting is op 28 april 2011 door bestuurder [naam] opgericht.
2.2.
De Stichting heeft volgens artikel 2 van Pro haar statuten, voor zover relevant, als doel om geldelijke steun te geven aan:
1. de Protestantse Kerk in Nederland ten behoeve van haar aangesloten
kerkelijke gemeenten in de gemeente Vlaardingen en al hetgeen met
een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, voor één/tweede deel; en
2. instellingen of organisaties die zich inzetten ter bevordering en instandhouding van de Vlaardingse cultuur en al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, voor één/tweede deel.
2.3.
In artikel 11 lid 1 van Pro de statuten van de Stichting is bepaald dat het bestuur bevoegd is om de statuten te wijzigen, met uitzondering van artikel 2 (het doel).
2.4.
In artikel 11 lid 1 is Pro ook bepaald dat een besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen moet worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Op 11 juli 2025 heeft het bestuur van de Stichting unaniem het besluit genomen tot wijziging van de statuten.
3.Het verzoek
3.1.
Het verzoek strekt tot het wijzigen van de statuten van de Stichting als bedoeld in artikel 2:294 BW Pro conform de conceptakte van de statutenwijziging die op 28 augustus 2025 is ontvangen.
3.2.
Het doel van de Stichting is sinds de oprichting in 2011 onveranderd gebleven. Sindsdien blijkt dat de doelomschrijving te beperkend is. Mede door de ontkerkelijking en secularisatie van de samenleving loopt het aantal kerkgangers terug. Daarmee vermindert het aantal aanvragen ten behoeve van de Protestantse Kerk. Vanwege de verdeelsleutel van 50% heeft dat ook gevolgen voor de aanvragen op cultureel gebied. Het vermogen van de Stichting wordt op deze manier onnodig opgepot, waardoor er een beperkt aantal aanvragen ten behoeve van de Vlaardingse cultuur in behandeling kan worden genomen. Bovendien komen er ook aanvragen binnen waarbij getwist kan worden of die onder ‘de bevordering of instandhouding van de Vlaardingse cultuur’ vallen, terwijl het wel de bedoeling is van de Stichting om geldelijke steun te geven aan die projecten.
3.3.
De Stichting wenst haar statuten aan te passen, zodat ook geldelijke steun kan worden verleend aan (i) gemeenten die aangesloten zijn bij de Protestantse Kerk buiten de gemeente Vlaardingen en (ii) algemeen nut beogende en charitatieve instellingen of organisaties in de gemeente Vlaardingen. De Stichting wil daarnaast de verdeelsleutel loslaten, omdat die in de praktijk onnodig beperkend werkt en de Stichting belemmert in het nastreven van haar doeleinden.
3.4.
De Stichting wenst haar statuten ook in overeenstemming te brengen met de eisen die de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen stelt.
4.De beoordeling
4.1.
De rechtbank is bevoegd om van het verzoekschrift kennis te nemen, omdat de Stichting statutair is gevestigd in de gemeente Vlaardingen en die gemeente in het rechtsgebied van de rechtbank ligt.
4.2.
Op grond van artikel 2:294 lid 1 en Pro 2 BW kan de rechtbank op het verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; als wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
4.3.
Gelet op de toelichting op het verzoek, die mede besloten ligt in de e-mail van 28 augustus 2025 van de advocaat van de Stichting, acht de rechtbank het verzoek toewijsbaar. De rechtbank gaat uit van de juistheid van de feiten en omstandigheden die met betrekking tot de statuten door de Stichting zijn aangevoerd. Deze feiten en omstandigheden brengen mee dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild, te weten dat zinvolle besteding in overeenstemming met het statutaire doel niet goed mogelijk is omdat het statutaire doel te beperkt is geformuleerd. De statuten voorzien niet in de mogelijkheid van deze wijziging. Met de verzochte wijziging worden de ongewilde gevolgen zoveel mogelijk in de geest van de statuten opgevangen, terwijl daarbij zo min mogelijk van de statuten wordt afgeweken. Omdat deze statutenwijziging de eerste statutenwijziging is sinds de invoering van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen is het geboden om de statuten bij deze statutenwijziging met die wet in overeenstemming te brengen. De voorgestelde wijzigingen van artikelen 5 en 6 bewerkstelligen dit. De rechtbank ziet geen aanleiding de statuten op een andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
4.4.
De griffier zal zoals bepaald in artikel 2:302 BW Pro ervoor zorg dragen dat deze beschikking wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijzigt artikelen 2, 5 en 6 van de statuten van [verzoekster], statutair gevestigd in Vlaardingen, in die zin dat die voortaan zullen luiden als weergegeven in de aan deze beschikking gehechte conceptakte van statutenwijziging;
5.2.
verstaat dat deze beschikking op grond van artikel 2:302 BW Pro door de zorg van de griffier van deze rechtbank zal worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Deze beschikking is gegeven door mr. P.D. Olden en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025.
[3961/3304/3669]