ECLI:NL:RBROT:2025:12125

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer: C/10/705735 / KG ZA 25-871

Vonnis in kort geding van 14 oktober 2025

in de zaak van

1.RENSING GROUP B.V.,

te Rotterdam,

hierna te noemen: Rensing Group,
2.
GEORGE INVESTMENTS B.V.,

te Rijnsburg,

hierna te noemen: George,
3.
RJMC HOLDING B.V.,

te Rotterdam,

hierna te noemen: RJMC,
4.
MARIL HOLDING GMBH,

te Baar (Zwitserland),

hierna te noemen: Maril,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagden],

advocaten: mr. J.C.J. van de Rakt en mr. G.R.C. Mostert te Rotterdam,

tegen

1.[gedaagde 1],

te Rotterdam,

hierna te noemen: [gedaagde 1],
2.
[gedaagde 2],

te Oudewater,

hierna te noemen: [gedaagde 2],
3.
[gedaagde 3],

te Amsterdam,

hierna te noemen: [gedaagde 3],
4.
[gedaagde 4],

te Rotterdam,

hierna te noemen: [gedaagde 4],
5.
[gedaagde 5],

te Rotterdam,

hierna te noemen: [gedaagde 5],

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagden],

advocaat: mr. A.J. Fioole te Amsterdam.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaardingen van 18 september 2025, met 23 producties;

- de conclusie van antwoord, met 110 producties;
- de mondelinge behandeling van 30 september 2025;
- de pleitnota van [gedaagden];
- de pleitnota van [gedaagden]

2.De feiten

2.1.

[gedaagde 1] legt zich toe op de ontwikkeling van een AI-platform voor juridische professionals. [gedaagde 3] en [gedaagde 5] zijn de gezamenlijk bevoegde bestuurders van [gedaagde 1]. [gedaagde 2] en [gedaagde 4] zijn enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 3] respectievelijk [gedaagde 5].

2.2.

Eind 2024 heeft [gedaagde 1] contact gezocht met [bedrijf] (hierna: [bedrijf]), de persoonlijke vennootschap van [naam 1] (hierna: [naam 1]). [naam 1] heeft [gedaagde 1] geïntroduceerd bij andere investeerders.

2.3.

Vanaf januari 2025 zijn [bedrijf], Rensing, George en RJMC (hierna: de initiële Investeerders) in gesprek met [gedaagde 1] over de voorwaarden waaronder de initiële Investeerders zouden investeren in [gedaagde 1]. Het uitgangspunt was dat de initiële Investeerders een investeringssom van € 850.000,00 in tranches zouden verstrekken, afhankelijk van door [gedaagde 1] te behalen mijlpalen (‘milestones’), tegen een aandelenbelang van 25% in [gedaagde 1]. In juni 2025 heeft Maril als investeerder interesse getoond. Vanaf dat moment werd onderhandeld over een investeringssom van € 1.100.000,00 tegen een aandelenbelang van 32,35%.

2.4.

Op 17 januari 2025 hebben de initiële Investeerders € 120.000,00 overgemaakt aan [gedaagde 1] en op 24 juni 2025 een bedrag van € 15.000,00. Op 8 juli 2025 hebben de initiële Investeerders en Maril (hierna samen: de Investeerders) een bedrag van € 80.000,00 overgemaakt.

2.5.

Over de milestones is onder meer de volgende correspondentie gevoerd:

Bij e-mail van 14 juli 2025 wordt vanuit [gedaagden] meegedeeld:

“Voor de goede orde bericht ik u dat de door u geformuleerde Milestones niet volledig overeenkomen met die welke partijen bij onderlinge e-mailwisseling d.d. 2 juni jl. hebben afgesproken. Voorts bericht ik u dat Milestone 1 (EUR 120.000,00) is behaald, dat Milestone 2 (EUR 95.000,00) eveneens is behaald (althans na de ondertekening van de Shareholders Agreement), dat Milestone 3 (EUR 335.000,00 voor de afgesproken Boom en Sdu bevestigingen) niet meer aan de orde zijn en dat Milestone 4 (EUR 170.000,00: de afgesproken Wolters Kluwer bevestiging) op met de e-mail van Wolters Kluwer d.d. 7 juli jl. is behaald. Graag de Milestones dienovereenkomstig aanpassen.”

Op 15 juli 2025 wordt vanuit [gedaagden] geantwoord:

“de investeerders houden graag vast aan de afgesproken milestones. Degene die zijn behaald zijn behaald maar dat doet niets af aan vermelding in de ovk. Indien milestones in een andere volgorde worden gehaald dan moeten partijen daarover bepalen wat dat voor de stortingen tot gevolg heeft.”

Op 22 juli 2025 wordt vanuit [gedaagden] gereageerd:

“Cliënten vinden het prima om de milestones te laten staan, maar partijen moeten dan wel schriftelijk onderkennen dat ten tijde van de ondertekening van de relevante documentatie aan de milestones 1, 2 en 4 is voldaan en dat aan milestone 3 (vanwege de met Wolters Kluwer overeengekomen – en met de investeerders afgestemde – exclusiviteit) niet meer zal kunnen worden voldaan.”

Op 28 juli 2025 wordt namens [gedaagden] geantwoord:

“Prima, hier komen we wel uit.”

2.6.

Bij e-mail van 8 augustus 2025 hebben [gedaagden] een concept van de Investment Agreement en de Shareholders Agreement (hierna: de Overeenkomsten) met daarin een ‘Schedule 4’ met, deels, nieuw geformuleerde milestones, verzonden aan [gedaagden]

2.7.

Bij e-mail van 14 augustus 2025 hebben [gedaagden] aan [gedaagden] meegedeeld dat de aanpassingen van [gedaagden] aan milestones 3 t/m 5 voor hen niet acceptabel zijn en hebben zij op dat punt een ander voorstel gedaan.

2.8.

Vervolgens vindt op 14 en 15 augustus 2025 de volgende mailcorrespondentie plaats tussen [gedaagde 2] en [naam 1].

[gedaagde 2] aan [naam 1] (14 augustus):

“We kwamen al overeen dat milestone 3 niet langer relevant is en hebben milestone 4 (meer dan) behaald. Dan houden we over milestone 5 (activeren business). Om überhaupt business met WK te kunnen activeren, zullen we eerst de kosten moeten maken bij milestone 4 in datzelfde document (755K). We zouden eventueel 82,5K daarvan naar milestone 5 kunnen overhevelen, maar dat is het dan wel. We horen graag nog vanavond (graag even per e-mail om eventuele misverstanden te voorkomen) of jullie daarmee kunnen leven. Mocht ook dat niet aanvaardbaar zijn voor jullie, dan is het wellicht voor beide partijen beter om ieder zijns weegs te gaan.”

[naam 1] aan [gedaagde 2] (14 augustus):

“zie in de bijlage de oorspronkelijke milestones in rood; wij hebben aangegeven dat wij bij milestone ipv sdu en Boom meetings and intentions we kunnen volstaan met exclusieve intention van WK; dat is ook bevestigt door jullie; dat had milestone 3 dus moeten worden en daarmee had je milestone 4 opnieuw moeten deﬁniëren; dat is niet gebeurd omdat nu in jullie milestone 4 nog een keer de Wk intentie als milestone wordt aangegeven; wij hebben vervolgens aangegeven om er dan bij 4 en 5 ook omdat er meer geld van [naam 2] in kwam dan bij beide commercial agreements met publishers /lawyers aan toe te voegen als milestone. Daarnaast heb je die 250k van [naam 2] automatisch aan milestone 4 gekoppeld

Mijn voorstel zou nu daarom zijn:

Milestone 3: conﬁm Wk that they will unlock dataset : amounts milestone 3 : 335

Milestone 4: conﬁrm WK mbt ontsluiting data boom/ SDU via WK’s eigen portal ‘Legal Intelligence’ (welk portal we nu nota bene op initiatief van WK zelf in [gedaagde 1] gaan integreren). 170k

Milestone 5: commercial( min grootte) ageements law ﬁrms/publishers: amount 130k +250k ( [naam 2]).

Ik maak dan even de aanname dat de andere investeerders het hier mee eens zijn ook.

Als dit voor jullie werkbaar is, wil ik het zo insteken.

Laten jullie me weten of dit voor jullie akkoord is; en ook als het niet akkoord is; dan moeten we beiden concluderen dat inderdaad jullie zonder ons verder gaan en het naar elkaar toe op een nette manier afhandelen.”

[gedaagde 2] aan [naam 1] (14 augustus):

“We kunnen ons geen beter scenario voorstellen en hebben, zoals uitgelegd, het geld (inclusief de 250K) nodig voor R&D-doeleinden, vóórdat we die gezamenlijke business überhaupt kunnen activeren. Als dat niet werkt voor jullie, hebben we daar begrip voor en zullen we een en ander uiteraard netjes met jullie afhandelen. Graag nog even je bevestiging namens de hele groep van investeerders dat het alternatief dat we in onze eerdere e-mail van vandaag hebben gepresenteerd, voor jullie onaanvaardbaar is.”

[naam 1] aan [gedaagde 2] (15 augustus):

“Zoals je onder schetst, geef je aan dat jullie van mening zijn dat je al verder bent en in veel beter scenario zit. En dat je ook zonder ons verder kan gaan. Het lijkt er op dat dat jullie voorkeur heeft. Prima om dat met elkaar te constateren. Gezien de zeer moeizame onderhandelingen over Sha en de milestones en geen opening van jullie kant op mijn laatste mail, besluiten wij dan ook dat we ons terugtrekken en daarmee geef ik antwoord op je onderstaande laatste vraag; dit uiteraard onder de strikte voorwaarde dat alles tussen ons netjes wordt afgewerkt zoals jij onder ook benoemt en dat we de reeds gestorte gelden op korte termijn terug gaan ontvangen; Dit zouden we graag bevestigd zien door jullie. We wensen jou en [gedaagde 4] en de eventuele nieuwe partners succes met [gedaagde 1] en dit gaat wellicht succesvol worden. Ik ontvang graag je bevestiging.”

2.9.

Op 17 augustus 2025 heeft [gedaagde 1] het bedrag van € 215.000,00 met 10% rente op jaarbasis terugbetaald aan de Investeerders.

3.Het geschil

3.1.

[gedaagden] vorderen bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

PRIMAIR

A. [gedaagden] te veroordelen de Overeenkomsten na te komen door onder meer:

a. binnen zeven dagen na de datum van het te wijzen vonnis de Overeenkomsten die namens [gedaagden] op 8 augustus 2025 aan [gedaagden] zijn gezonden (de Investment Agreement en Shareholders Agreement, Productie 13) te ondertekenen, met dien verstande dat:

i. als Schedule 4 bij de Investment Agreement het als Productie 9 bij deze dagvaarding overgelegde overzicht van milestones wordt gevoegd, waarbij partijen de voorwaarden die zij over en weer hebben gesteld aan de overeenstemming over deze milestones en die zijn opgenomen in het in de dagvaarding geciteerde gedeelte van de issue list (Productie 10, zie randnummer 37) in aanmerking zullen nemen;

ii. partijen na ondertekening van de Overeenkomsten in onderling overleg overeenstemming dienen te bereiken over de gevolgen van het niet langer toepasselijk zijn van milestone 3, alsmede over de wijze waarop de additionele investering van € 250.000,00 van Maril dient te worden verdeeld over de milestones;

iii. in artikel 11.1 sub c van de Shareholders Agreement een termijn van 3 jaren (in plaats van één jaar) zal worden opgenomen;

iv. indien de voorzieningenrechter oordeelt dat [bedrijf] zich met de e-mail van 15 augustus 2025 van [naam 1] wél heeft teruggetrokken uit de samenwerking en [gedaagden] niet instemmen met het alsnog door [bedrijf] participeren in [gedaagde 1], [bedrijf] geen partij zal zijn bij de Overeenkomsten en partijen na ondertekening van de Overeenkomsten in onderling overleg overeenstemming dienen te bereiken over de wijze waarop de gevolgen van het wegvallen van de voorziene investering door [bedrijf] ad € 250.000,00 verdeeld worden over de resterende milestones;

het ertoe te geleiden dat binnen twee maanden na de datum van het te wijzen vonnis een notariële akte van levering van aandelen wordt gepasseerd, waarmee [gedaagden] en (tenzij de voorzieningenrechter oordeelt dat [bedrijf] zich met de e-mail van 15 augustus 2025 van [naam 1] wél heeft teruggetrokken uit de samenwerking en [gedaagden] niet instemmen met het alsnog door [bedrijf] participeren in [gedaagde 1]) [bedrijf] overeenkomstig de Overeenkomsten medeaandeelhouder worden van [gedaagde 1];

B. het voorgaande op straffe van een hoofdelijk verschuldigde dwangsom van € 20.000,00 per dag (of gedeelte daarvan) dat [gedaagden], of een van hen, in gebreke blijven met de nakoming van en/of in strijd handelen met een of meer van de jegens hen uitgesproken veroordelingen, zulks met een maximum van € 1.000.000,00;

SUBSIDIAIR

C. [gedaagden] te veroordelen om binnen zeven dagen na de datum van het te wijzen vonnis de onderhandelingen over de Overeenkomsten met [gedaagden] te hervatten en door te onderhandelen totdat er alsnog volledige overeenstemming tussen partijen is bereikt over de Overeenkomsten, een en ander met inachtneming van het volgende:

a. bij de onderhandelingen zullen als uitgangspunt worden genomen de Overeenkomsten die namens [gedaagden] op 8 augustus 2025 aan [gedaagden] zijn gezonden (de Investment Agreement en Shareholders Agreement, Productie 13), met dien verstande dat:

i. als Schedule 4 bij de Investment Agreement het als Productie 9 bij de dagvaarding overgelegde overzicht van milestones wordt gevoegd, waarbij partijen de voorwaarden die zij over en weer hebben gesteld aan de overeenstemming over deze milestones en die zijn opgenomen in het in de dagvaarding geciteerde gedeelte van de issue list (Productie 10, zie randnummer 37) in aanmerking zullen nemen;

ii. in artikel 11.1 sub c van de Shareholders Agreement een termijn van 3 jaren (in plaats van één jaar) zal worden opgenomen;

iii. indien de voorzieningenrechter oordeelt dat [bedrijf] zich met de e-mail van 15 augustus 2025 van [naam 1] wél heeft teruggetrokken uit de onderhandelingen én [gedaagden] niet instemmen met het deelnemen van [bedrijf] aan de voort te zetten onderhandelingen, [bedrijf] geen partij zal zijn bij de Overeenkomsten;

b. de onderwerpen waarover nog overeenstemming dient te worden bereikt zijn:

i. de gevolgen van het niet langer toepasselijk zijn van milestone 3;

ii. de wijze waarop de additionele investering van € 250.000,00 van Maril dient te worden verdeeld over de milestones;

iii. indien de voorzieningenrechter oordeelt dat [bedrijf] zich met de e-mail van 15 augustus 2025 van [naam 1] wél heeft teruggetrokken uit de onderhandelingen en [gedaagden] niet instemmen met het deelnemen van [bedrijf] aan de voort te zetten onderhandelingen: de wijze waarop de gevolgen van het wegvallen van de voorziene investering door [bedrijf] ad € 250.000,00 verdeeld worden over de resterende milestones;

iv. eventuele overige onderwerpen die in deze procedure aan de orde zijn geweest en waarvan de voorzieningenrechter oordeelt dat partijen daarover (nadere) overeenstemming dienen te bereiken;

c. [gedaagden] zullen binnen de in deze veroordeling gestelde termijn het eerste voorstel doen strekkende tot het bereiken van overeenstemming over de hierboven onder C.b. genoemde onderwerpen;

d. partijen zullen over en weer geen voorstellen doen (i) die eisen of voorwaarden bevatten die niet in lijn zijn met de reeds op 31 juli 2025 tussen partijen bereikte overeenstemming of (ii) die het onderhandelingsproces onnodig vertragen;

e. partijen zijn gehouden zich open en redelijk op te stellen. Voorstellen dienen reëel te zijn en te zijn gericht op het bereiken van overeenstemming. Het afwijzen van voorstellen mag niet op onredelijke gronden plaatsvinden. Partijen dienen zich overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid (te goeder trouw) te gedragen;

f. het is [gedaagden] niet toegestaan de Overeenkomsten geen gestand te doen op de enkele grond dat partijen geen overeenstemming bereiken over de milestones;

g. partijen zullen een bindend adviseur inschakelen om eventuele resterende onderhandelingspunten te beslechten indien zij niet binnen een termijn van twee maanden na het te wijzen vonnis overeenstemming hebben bereikt over de in deze opsomming onder C.b. bedoelde onderwerpen. Deze bindend adviseur zal beslissen als goede man naar billijkheid en zal ook bepalen wie de kosten van zijn advies zal dragen;

h. [gedaagden] dienen zich gedurende de onderhandelingen met [gedaagden] over de Overeenkomsten, althans gedurende een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen termijn, te onthouden van onderhandelingen of het sluiten van overeenkomsten met derden, een en ander indien en voor zover deze onderhandelingen of overeenkomsten met derden de totstandkoming van de Overeenkomsten en/of de (beoogde) investering(en) door [gedaagden] zouden kunnen frustreren;

D. het voorgaande op straffe van een hoofdelijk verschuldigde dwangsom van € 20.000,00 per dag (of gedeelte daarvan) dat [gedaagden], of een van hen, in gebreke blijven met de nakoming van en/of in strijd handelen met een of meer van de jegens hen uitgesproken veroordelingen, zulks met een maximum van € 1.000.000,00 met dien verstande dat bij niet-nakoming van of handelen in strijd met de veroordeling als bedoeld onder C.h [gedaagden] hoofdelijk en ineens een dwangsom van € 1.000.000,00 verschuldigd zullen zijn.

PRIMAIR EN SUBSIDIAIR

E. [gedaagden] te veroordelen in de kosten van dit geding, inclusief de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente indien deze niet binnen veertien dagen na de datum van het te wijzen vonnis zijn voldaan.

3.2.

[gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [gedaagden], dan wel tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren hoofdelijke veroordeling van [gedaagden] in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente.

4.De beoordeling

4.1.

Bij de beoordeling van een vordering in kort geding is van belang of de partij die de voorziening vraagt hierbij zoveel spoed heeft dat die partij de uitkomst van een gewone procedure niet hoeft af te wachten, en hoe aannemelijk het is dat de eis in een bodemprocedure wordt toegewezen. Verder moet het belang dat eisende partij heeft bij toewijzing van de eis worden meegewogen en de gevolgen hiervan voor gedaagde als deze uitspraak later wordt teruggedraaid. Daarbij dient de voorzieningenrechter uit te gaan van de in deze procedure gepresenteerde feiten met een beperkte toetsing daarvan, aangezien nadere bewijsvoering in kort geding niet goed mogelijk is.

Spoedeisend belang

4.2.

De vorderingen van [gedaagden] strekken ertoe dat er (meer) duidelijkheid komt over de vraag of tussen partijen (mondeling) een overeenkomst tot stand is gekomen op grond waarvan [gedaagden] recht hebben op nakoming door [gedaagde 1] dan wel of [gedaagden], op grond van het vergevorderde stadium van onderhandelingen over een overeenkomst, verplicht zijn om door te onderhandelen met [gedaagden] Het wachten op een beslissing hierover in een bodemprocedure brengt het risico met zich dat [gedaagden] in de onmogelijkheid komen te verkeren om de overeenkomst na te komen. Daaruit volgt het spoedeisend belang van [gedaagden] bij hun vorderingen. Het hiertegen gerichte niet-ontvankelijkheidsverweer wordt op grond van het vorenstaande dan ook verworpen.

Totstandkoming van de overeenkomst

4.3.

Primair is in geschil de vraag of partijen met elkaar zodanige afspraken hebben gemaakt dat het gerechtvaardigd is dat [gedaagden] kunnen worden verplicht om de Overeenkomsten te ondertekenen en na te komen.

4.4.

De voorzieningenrechter stelt voorop dat de vraag of tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen, moet worden beantwoord aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en van wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltexmaatstaf). Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien.^[1]

4.5.

Op basis van de voorliggende stukken is onvoldoende aannemelijk dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen. Dat volgt ook al uit de formulering van de primaire vorderingen, waarin staat dat partijen na de ondertekening van de Overeenkomsten nog overeenstemming dienen te bereiken op drie punten:

de gevolgen van het niet langer toepasselijk zijn van milestone 3, waaraan een bedrag van € 335.000,00 is verbonden;
de wijze waarop de additionele investering van € 250.000,00 van Maril moet worden verdeeld over de milestones;
het weggevallen investeringsbedrag van € 250.000,00 die aanvankelijk door [bedrijf] zou worden ingebracht.

4.6.

Ter zitting hebben [gedaagden] verklaard dat het aan milestone 3 verbonden bedrag bij milestone 4 kan worden opgeteld, zodat er tussen partijen geen verschil van mening is over milestone 3. Dat neemt echter niet weg dat [gedaagden] in de dagvaarding nog een andere mening waren toegedaan en dat partijen voorafgaand aan deze procedure over dit punt geen overeenstemming hadden. In de mailcorrespondentie van juli 2025 (zie 2.5.) bespraken partijen weliswaar de gevolgen van gewijzigde omstandigheden op het al dan niet hebben behaald van de milestones, maar concrete afspraken over wat dit moest betekenen, en meer specifiek wat de betekenis was van de constatering dat milestone 3 niet meer aan de orde was, voor de uitkering van de tranches bleven uit. Die discussie kwam vervolgens terug in de mailcorrespondentie tussen [gedaagde 2] en [naam 1] in augustus 2025.

4.7.

[naam 1] heeft in zijn e-mail van 15 augustus 2025 duidelijk meegedeeld zich als investeerder terug te trekken (zie 2.8.). Als die verklaring al niet bedoeld is te zijn geuit namens de Investeerders – die vraag komt hierna nog aan de orde – dan is die toch zeker wel namens [bedrijf] gedaan. [gedaagden] laten in hun vorderingen de mogelijkheid open om [bedrijf] er bij te betrekken, maar [bedrijf] is in deze procedure geen partij. Toewijzing van de vordering is ten aanzien van [bedrijf] in ieder geval niet mogelijk. Voor dat geval hebben [gedaagden] te kennen gegeven dat zij het weggevallen bedrag van € 250.000,00 onderling zullen dragen, maar partijen moeten dan, blijkbaar, nog wel overeenkomen hoe dat bedrag wordt verdeeld over de resterende milestones.

4.8.

Dat betekent dat partijen voorafgaand aan de procedure over een bedrag van in totaal € 835.000,00 nog niet waren uitonderhandeld. Dat is circa 75% van de totale investeringssom van € 1.100.000,00 waar het om gaat in de Overeenkomsten. Dat maakt aannemelijk dat in een bodemprocedure wordt geoordeeld dat van een overeenstemming over de essentiële punten geen sprake is. Dan valt niet in te zien op basis waarvan [gedaagden], zoals zij stellen, er gerechtvaardigd op mochten vertrouwen dat er een overeenkomst tot stand was gekomen.

4.9.

De primaire vorderingen worden daarom afgewezen.

Hervatting van de onderhandelingen

4.10.

Subsidiair gaat het om de vraag of [gedaagden] kunnen worden verplicht de onderhandelingen met [gedaagden] te hervatten.

4.11.

Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft volgens de Hoge Raad^[2]te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. Deze strenge en terughoudende maatstaf geldt ook voor de vraag of een partij verplicht kan worden om de onderhandelingen te hervatten.

4.12.

[gedaagden] verwijten [gedaagden] dat zij een nieuw breekpunt hebben opgeworpen in een zeer laat stadium van de onderhandelingen, terwijl [gedaagden] al substantiële investeringen hadden gedaan en er vrijwel volledige overeenstemming was bereikt.

Het afbreken van de onderhandelingen is, volgens hen, in dit vergevorderde stadium en onder deze omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

Het beroep van [gedaagden] op de e-mail van [naam 1] van 15 augustus 2025 doet daar niet aan af, nu deze niet namens de Investeerders is verzonden en [gedaagden] bovendien niet te goeder trouw hebben gehandeld. Het stond [gedaagden] dan ook niet vrij om de onderhandelingen af te breken, aldus [gedaagden]

4.13.

De voorzieningenrechter deelt het standpunt van [gedaagden] niet. Daartoe is het volgende redengevend.

4.14.

De stelling van [gedaagden] dat er vrijwel volledige overeenstemming was bereikt, is niet juist. Zoals is overwogen in 4.8., waren partijen nog niet uit over de voorwaarden waaronder, en (daarmee) de momenten waarop, een substantieel onderdeel van de investeringssom zou worden betaald. Ook uit de formulering van de vordering onder C.a. en C.b. blijkt dat er over wezenlijke punten nog geen overeenstemming was.

4.15.

De Investeerders hebben van hun kant meermaals de onderhandelingen met [gedaagden] afgebroken. De eerste keer was per mail van [naam 1] van 28 mei 2025 (productie 34 van [gedaagden]). De tweede keer was per mail van [naam 3] (bestuurder van RJMC) op 6 juni 2025 (productie 46 van [gedaagden]). De derde keer was op 15 augustus 2025 met de mail van [naam 1] (productie 99 van [gedaagden]). Kennelijk vonden de Investeerders het geen probleem om zich terug te trekken, verder te praten en zich weer terug te trekken.

4.16.

Het betoog van [gedaagden] dat [naam 1] met zijn mail van 15 augustus 2025 niet namens de overige investeerders heeft gesproken, wordt niet gevolgd. [naam 1] deelt in zijn mail expliciet mee dat zij – meervoud – zich terugtrekken en dat hij daarmee antwoord geeft op de onderstaande laatste vraag van [gedaagde 2]. Die zin kan niet anders dan verwijzen naar de laatste vraag van [gedaagde 2] in zijn mail van 14 augustus 2025 waarin hij [naam 1] vraagt namens de hele groep van investeerders te bevestigen dat het alternatief van [gedaagden] voor de Investeerders onaanvaardbaar is (zie 2.8.). Daar komt bij dat [gedaagden] concrete feiten en omstandigheden hebben benoemd in de conclusie van antwoord (randnummer 206 e.v.) waaruit blijkt dat het geregeld voorkwam dat [naam 1] mede namens de overige investeerders de onderhandelingen voerde. Dat bij elkaar genomen, leidt tot het voorlopige oordeel dat [gedaagden] er gerechtvaardigd op mochten vertrouwen dat [naam 1] namens de Investeerders de onderhandelingen afbrak. Dat [gedaagde 2] na de mail van [naam 1] op 15 augustus 2025 nog WhatsApp correspondentie heeft gevoerd met V. Rensing (bestuurder van Rensing), maakt dat niet anders. Daaruit blijkt des te meer dat partijen het over de milestones niet eens waren.

4.17.

Uit het voorgaande vloeit voort dat de strenge maatstaf die een verplichting tot dooronderhandelen rechtvaardigt, in dit geval niet wordt gehaald. Zelfs als wordt verondersteld dat de Investeerders (met uitzondering van [naam 1]) de onderhandelingen niet hadden afgebroken en nog met [gedaagden] verder wilden praten, stond het [gedaagden] vrij om de onderhandelingen van hun kant te stoppen.

4.18.

Dat de Investeerders, nog voordat er iets is ondertekend, al een investering hadden gedaan aan [gedaagde 1] van € 215.000,00 leidt ook niet tot een ander oordeel. [gedaagden] hebben dat bedrag samen met een rentevergoeding van 10% terugbetaald aan de Investeerders. Op dat punt hebben [gedaagden] dus geen schade geleden.

4.19.

Alles bij elkaar genomen, is niet aannemelijk dat de vordering tot dooronderhandelen in een bodemprocedure kans van slagen heeft. De subsidiaire vorderingen worden dan ook bij gebrek aan een grondslag op alle onderdelen afgewezen.

4.20.

[gedaagden] worden als de in het ongelijk gestelde partijen hoofdelijk in de proceskosten van [gedaagden] veroordeeld. Deze kosten worden begroot op:

- griffierecht € 714,00

- salaris advocaat € 1.107,00

- nakosten
€ 178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 1.999,00

4.21.

Voor toewijzing van de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) over de proceskosten is geen plaats. Er is hier geen sprake van een handelsovereenkomst. Over de proceskosten wordt de gevorderde wettelijke rente in de zin van artikel 6:119 BW toegewezen.

5.De beslissing

De voorzieningenrechter:

5.1.

wijst de vorderingen van [gedaagden] af;

5.2.

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend;

5.3.

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen 14 dagen na aanschrijving zijn voldaan;

5.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. P. de Bruin. Het is ondertekend en in het openbaar uitgesproken door mr. Th. Veling op 14 oktober 2025.

2091 / 2009

Vordering tot nakoming van een overeenkomst en voortzetting van onderhandelingen in kort geding

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

1.RENSING GROUP B.V.,

1.[gedaagde 1],

1.De procedure

2.De feiten

3.Het geschil

4.De beoordeling

5.De beslissing

Voetnoten