ECLI:NL:RBROT:2025:13103

• Datum uitspraak: 5 november 2025
• Publicatiedatum: 11 november 2025
• Zaaknummer: C/10/675688 / HA ZA 24-244
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: C. Bouwman; J.M.J. Arts; M.J. Drop
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vonnis inzake vaststellingsovereenkomst en finale kwijting in internationale handelszaak

In deze zaak, die voor de Rechtbank Rotterdam is behandeld, gaat het om een geschil tussen verschillende vennootschappen en hun aandeelhouders over een vaststellingsovereenkomst die in de Verenigde Staten is gesloten. De eiser, Waves Asset Management B.V. en andere betrokken partijen, hebben vorderingen ingesteld tegen Stripelight B.V. en andere gedaagden, die onder meer betrekking hebben op schadevergoeding en de opheffing van conservatoire beslagen. De rechtbank heeft vastgesteld dat er een finale kwijting is verleend in de Amerikaanse procedures, die van invloed is op de vorderingen in deze Nederlandse procedure. De rechtbank oordeelt dat de vorderingen van Waves c.s. niet toewijsbaar zijn, omdat deze onder de verleende finale kwijting vallen. De rechtbank heeft ook geoordeeld dat de vorderingen tegen [gedaagde 2] niet toewijsbaar zijn, omdat er onvoldoende bewijs is dat hij onrechtmatig heeft gehandeld. De rechtbank heeft de vorderingen in conventie afgewezen en de proceskosten toegewezen aan de gedaagden. In reconventie heeft de rechtbank de opheffing van de beslagen toegewezen, maar andere vorderingen van Stripelight c.s. zijn afgewezen.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK ROTTERDAM

Team handel en haven

zaaknummer / rolnummer: C/10/675688 / HA ZA 24-244

Vonnis van 5 november 2025

in de zaak van

1. WAVES ASSET MANAGEMENT B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

2.
AKIL MANAGEMENT SERVICES B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

3.
[eiser 3] ,

wonende te Rotterdam,

4.
SOLIS LASER LIGHTING B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

5.
MR. BARTHOLOMEUS KARL ANTOINE VAN RIJSBERGEN

in hoedanigheid van vereffenaar van het ontbonden
Parhelion B.V. ,

eisers in conventie,

verweerders in (voorwaardelijke) reconventie,

advocaat mr. R.A. Oskamp te Amsterdam,

tegen

1. STRIPELIGHT B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

2.
[gedaagde 2] ,

wonende te Rotterdam,

3.
[gedaagde 3] ,

wonende te Cary, North Carolina, Verenigde Staten van Amerika,

4.
[gedaagde 4] ,

wonende te Cary, North Carolina, Verenigde Staten van Amerika,

5.
PARHELION INCORPORATED ,

gevestigd te Wilmington, Delaware, Verenigde Staten van Amerika,

gedaagden in conventie,

eisers in (voorwaardelijke) reconventie,

advocaat mr. S. Velthuizen te Rotterdam.

Eisers worden hierna afzonderlijk Waves, Akil, [eiser 3] , Solis en de vereffenaar genoemd en gezamenlijk Waves c.s.

Gedaagden worden afzonderlijk Stripelight, [gedaagde 2] , [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. genoemd en gezamenlijk Stripelight c.s.

1. De zaak in het kort

[eiser 3] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben samengewerkt in het kader van de ontwikkeling en het op de markt brengen van een specifiek type zaklamp. Nadat hun samenwerking is geëindigd, hebben zij in de Verenigde Staten geprocedeerd en gearbitreerd. In het kader van die procedures hebben zij, mede namens Akil en Parhelion Inc., een schikking getroffen, waarbij finale kwijting is verleend. Die finale kwijting strekt zich uit tot een groot deel van de vorderingen in deze procedure en staat aan toewijzing daarvan in de weg. Ook Solis, de vereffenaar en Stripelight zijn aan de vaststellingsovereenkomst en de verleende finale kwijting gebonden. Dat geldt niet voor [gedaagde 2] . De tegen hem ingestelde vorderingen zijn bij gebreke van een grondslag echter evenmin toewijsbaar. Alleen de in reconventie door Stripelight gevorderde opheffing van de ten laste van haar gelegde beslagen is toewijsbaar. Alle andere vorderingen over en weer worden in dit vonnis afgewezen.

2. De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het vonnis in incident van 4 december 2024 en de daaraan ten grondslag liggende processtukken;
• de conclusie van antwoord in conventie, tevens houdende eis in (voorwaardelijke en onvoorwaardelijke) reconventie, tevens verzoek ex artikel 22a Rv en 1019ib Rv, met producties 20 tot en met 58;
• de brief van de rechtbank van 10 februari 2025, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald;
• de brief van de rechtbank van 27 mei 2025, met een zittingsagenda;
• de akte overleggen producties tevens wijziging van eis in reconventie van Stripelight c.s., met producties 59 tot en met 73;
• de akte overlegging producties tevens conclusie van antwoord in reconventie van Waves c.s., met producties 61 tot en met 71;
• de akte overleggen producties van Stripelight c.s., met producties 74 tot en met 111;
• een e-mail van Waves c.s. van 1 juli 2025 met een link naar een filmpje dat op de zitting is getoond;
• de spreekaantekeningen van Waves c.s., de vereffenaar en Stripelight c.s. voor de mondelinge behandeling op 2 juli 2025.

2.2.

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank bepaald dat vonnis zal worden gewezen.

3. De feiten

In het incidentele vonnis van 4 december 2024 zijn feiten opgenomen. Deze feiten worden, voor zover van belang, voor de leesbaarheid van dit vonnis hierna nogmaals weergegeven en waar nodig aangevuld.

3.1.

[eiser 3] houdt alle aandelen in Waves, die op haar beurt alle aandelen in Akil houdt en 90% van de aandelen in Solis. [eiser 3] is daarnaast de bestuurder van Waves, Akil en Solis.

3.2.

[eiser 3] hield (indirect via Waves) samen met [gedaagde 3] (indirect via diens persoonlijke vennootschap Raptor Asset Management B.V.) en [gedaagde 4] (indirect via diens persoonlijke vennootschap Zeus Holding Group B.V.) de aandelen in Parhelion B.V.

3.3.

[eiser 3] participeerde daarnaast (via Akil) met [gedaagde 3] en [gedaagde 4] in Parhelion Inc. Zij hebben daartoe een
Shareholder Agreement gesloten.

3.4.

In januari 2017 hebben onder meer Parhelion B.V., Waves en de persoonlijke vennootschappen van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] een participatieovereenkomst gesloten waarin – kort gezegd – afspraken zijn gemaakt over het aandeelhouderschap in Parhelion B.V.

3.5.

[gedaagde 2] is van mei 2017 tot en met oktober 2018 werkzaam geweest voor Parhelion B.V. op basis van een arbeidsovereenkomst.

3.6.

In 2018 zijn Akil, Waves en [eiser 3] in de Verenigde Staten een procedure begonnen tegen Parhelion Inc., [gedaagde 3] en [gedaagde 4] bij de
North Carolina State Court .

3.7.

Op 19 augustus 2019 is Stripelight opgericht. [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn de bestuurders van Stripelight. Daarnaast is [gedaagde 2] van 19 augustus 2019 tot 31 juli 2023 bestuurder van Stripelight geweest. [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en [gedaagde 2] houden ook (middellijk) aandelen in Stripelight.

3.8.

Parhelion B.V. is met ingang van 6 september 2019 opgeheven en vereffend door [gedaagde 3] en [gedaagde 4] .

3.9.

In september 2019 is Parhelion Inc. in de Verenigde Staten een zogeheten
Chapter 11 procedure (een soort WHOA/faillissementsprocedure) begonnen bij de
United States Bankruptcy Court for the Eastern District of North Carolina.

3.10.

Bij beschikking van 2 juli 2021 heeft de rechtbank Rotterdam op verzoek van Waves de vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap Parhelion B.V. heropend met benoeming van de vereffenaar tot vereffenaar.

3.11.

De
North Carolina State Court heeft zich in de onder 3.6 bedoelde procedure onbevoegd verklaard, omdat de betreffende partijen arbitrage waren overeengekomen in de
Shareholder Agreement . De zaak is doorverwezen naar de
American Arbitration Association. In die procedure hebben Akil en [eiser 3] enerzijds en Parhelion Inc., [gedaagde 3] en [gedaagde 4] anderzijds op 21 april 2022 een schikking getroffen. Deze
Settlement Agreement (hierna: vaststellingsovereenkomst) luidt voor zover van belang:

“(…) WHEREAS, the Parties have been involved in ongoing legal disputes in Wake County Superior Court in North Carolina (…) and in front of a AAA arbitration panel in Delaware (…) (collectively, the “Matter”);

(…) WHEREAS, the Parties desire to amicably settle and resolve all claims that were asserted or could have been asserted in the Matter under the terms and conditions of this Agreement so as to avoid the costs and uncertainty of future litigation and/or arbitration in the US.

(…) 10.
Mutual Release of All Claims – Except as provided herein, and upon the execution

of this Agreement and all documents contemplated by this Agreement, the Parties hereby

voluntarily and knowingly, fully and forever, release and discharge each other party and their heirs, representatives, agents, members, managers, successors, assigns, all affiliated organizations and business entities, and all business partners from any and all liability, actions, causes of action, proceedings, suits, debts, dues, sums of money, accounts, accountings, covenants, contracts, controversies, agreements, promises, damages, judgments, execution claims and demands of whatever nature, in law or in equity, direct or indirect, known or unknown, matured or not matured from the beginning of the world to the date of this Agreement, including any claims for attorneys’ fees, interest, or costs in connection with the Matter, and including any claims/counter-claims that could have been raised in the Matter. This Agreement does not concern or release any Party from any liability stemming from disputes and proceedings outside of the United States, including, specifically, The Netherlands.

(…) 12.
Entire Agreement – Except as stated herein, the Parties understand and agree that

this Agreement contains the entire agreement of the Parties relating to the subject matter of this Agreement. (…)

(…) 14.
Binding – This Agreement shall be binding on the Parties and shall inure to the benefit of the principals, agents, employees, related or affiliated entities, representatives, heirs, successors, and assigns of the Parties. (…)

15.
Governing Law and Venue – This Agreement shall be deemed to have been

executed and delivered within the State of North Carolina and shall be governed and construed in accordance with the laws of the State of North Carolina. Any actions that are filed relating to this Agreement shall be filed in Wake County or the Eastern District of North Carolina.

(…)”.

3.12.

In het kader van een op verzoek van Waves, Akil en [eiser 3] gelast voorlopig getuigenverhoor is onder andere [gedaagde 2] als getuige gehoord.

3.13.

Na verkregen verlof van de voorzieningenrechter van deze rechtbank hebben Waves c.s. op 17 en 20 november 2023 ten laste van Stripelight en [gedaagde 2] conservatoire beslagen laten leggen.

4. Het geschil

In conventie

4.1.

Waves c.s. vorderen – samengevat – om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, Stripelight c.s. hoofdelijk te veroordelen om:

aan Akil te betalen € 44.856,52, te vermeerderen met rente;

aan Waves te betalen € 249.478,09, te vermeerderen met rente;

aan [eiser 3] te betalen € 25.819,35, te vermeerderen met rente;

aan Solis, Waves en Akil te betalen € 169.792,55, te vermeerderen met rente;

aan de vereffenaar te betalen $ 13.309.500,00, te vermeerderen met rente, althans een beslissing te nemen zoals de rechtbank die redelijk en billijk acht;

aan Waves c.s. te betalen de kosten van deze procedure, inclusief de beslag- en nakosten, te vermeerderen met rente.

4.2.

Stripelight c.s. concluderen tot niet-ontvankelijkheid van Waves c.s. in hun vorderingen, althans tot afwijzing van die vorderingen, met hoofdelijke veroordeling van Waves c.s., bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, in de proces- en de nakosten, te vermeerderen met rente.

In (voorwaardelijke) reconventie

4.3.

Na wijziging van eis vorderen Stripelight c.s. – samengevat – om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

1.
ingesteld door Stripelight:

alle ten laste van Stripelight gelegde conservatoire beslagen op te heffen, althans Waves c.s. hoofdelijk te veroordelen om de beslagen op te heffen en opgeheven te houden, op straffe van een dwangsom;

2.
ingesteld door [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc.:

Waves c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling van een schadevergoeding, te weten:

A. € 35.080,00, althans $ 40.000,00 ten behoeve van leningen;

B. € 628.048,29 ten behoeve van de gedane investering;

C. € 58.900,42 ten behoeve van gemaakte juridische kosten;

D. € 69.000,00 ten behoeve van managementvergoedingen;

een en ander te vermeerderen met rente;

3.
voorwaardelijk, namelijk indien en voor zover enige vordering in conventie wordt toegewezen:

Waves c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling van schadevergoeding (en/of regres), door de rechtbank te begroten en/of te schatten (ten minste 31,66% van de toewijsbare vordering in conventie), dan wel op te maken bij staat en te vereffenen bij wet, te vermeerderen met rente;

4. Waves c.s. hoofdelijk te veroordelen in de proces- en de nakosten, te vermeerderen met rente.

4.4.

Waves c.s. concluderen tot afwijzing van de vorderingen van Stripelight c.s., althans tot niet-ontvankelijkheid van Stripelight c.s. in die vorderingen, met hoofdelijke veroordeling van Stripelight c.s., bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, in de proceskosten.

In conventie en in (voorwaardelijke) reconventie

4.5.

Op de relevante stellingen van partijen wordt bij de beoordeling ingegaan.

5. De beoordeling

Bevoegdheid en toepasselijk recht

5.1.

Sprake is van een internationale zaak, omdat [gedaagde 3] , [gedaagde 4]

en Parhelion Inc. buiten Nederland woonplaats hebben. De rechtbank heeft in het incidentele vonnis van 4 december 2024 geoordeeld dat zij ten aanzien van alle gedaagden (internationaal) bevoegd is om van de vorderingen van Waves c.s. kennis te nemen.

5.2.

Ook moet worden beoordeeld welk recht toepasselijk is. Partijen hebben hun vorderingen gebaseerd op Nederlands recht. De rechtbank verstaat dit als een (processuele) rechtskeuze van partijen voor Nederlands recht. Daarbij merkt de rechtbank op dat in artikel 15 van de vaststellingsovereenkomst is bepaald dat op die overeenkomst het recht van North Carolina van toepassing is. Daarop wordt later in dit vonnis ingegaan (zie onder 5.11 e.v.).

5.3.

De vorderingen in conventie en in (voorwaardelijke) reconventie worden hierna afzonderlijk beoordeeld.

In conventie

De standpunten van partijen

5.4.

Waves c.s. baseren hun vorderingen – kort gezegd – op het volgende.

5.4.1.

Op grond van de participatieovereenkomst zouden de aandelen van Parhelion Inc. worden overgedragen aan Parhelion B.V. Parhelion B.V. zou daarmee indirect 100% eigenaar worden van alle intellectuele eigendomsrechten van Parhelion Inc., waaronder reeds verleende octrooien, octrooiaanvragen, beeldmerken en merknamen. [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben niet aan die verplichting voldaan, terwijl zij [eiser 3] in de waan hebben gelaten dat dat wel het geval was. [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn daarmee ernstig tekortgeschoten in de nakoming van hun verplichtingen uit de participatieovereenkomst.

5.4.2.

[gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben daarnaast een uitvinding van Parhelion B.V. onverplicht aan zichzelf overgedragen en vervolgens ingebracht in het nieuw opgerichte Stripelight, waarna Parhelion B.V. direct is opgeheven. Dat is onrechtmatig en de overdracht is paulianeus. De uitvinding en de goodwill van Parhelion B.V. worden sindsdien gebruikt door Stripelight. Stripelight handelt daarmee, mede via Parhelion Inc., ook onrechtmatig. Datzelfde geldt voor [gedaagde 2] . Hij heeft meegewerkt aan het onrechtmatig onttrekken van de uitvinding aan Parhelion B.V. en het toepassen van de sterfhuisconstructie bij Parhelion B.V. Waves c.s. stellen tot slot dat [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als voormalig indirect bestuurders van Parhelion B.V. hun taak onbehoorlijk hebben vervuld in de zin van artikel 2:9 BW.

5.4.3.

Door de sterfhuisconstructie is Parhelion B.V. niets meer waard en zijn de vorderingen van schuldeisers Akil, Waves, Solis en [eiser 3] op Parhelion B.V. onverhaalbaar geworden. Zij vorderen betaling van die vorderingen door Stripelight c.s. Parhelion B.V. heeft daarnaast een vordering op Stripelight c.s. tot betaling van schadevergoeding in verband met de waardedaling van haar aandelen. In verband met die vordering is de vereffening heropend.

5.5.

Stripelight c.s. voeren ter onderbouwing van hun verweer – kort gezegd – het volgende aan.

5.5.1.

Stripelight c.s. betwisten dat afspraken zijn gemaakt over de overdracht van de aandelen van Parhelion Inc. aan Parhelion B.V. Ook betwisten zij dat een uitvinding van Parhelion B.V. zou zijn gestolen en zou worden gebruikt door Stripelight en/of Parhelion Inc. Van een sterfhuisconstructie is volgens hen geen sprake.

5.5.2.

Stripelight c.s. beroepen zich onder meer op de finale kwijting die is overeengekomen in de vaststellingsovereenkomst.

5.5.3.

Ook voeren zij aan dat [gedaagde 2] buiten het geschil staat en op geen enkele manier aansprakelijk kan worden gehouden.

Het beroep op finale kwijting slaagt

5.6.

Stripelight, [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. kunnen zich beroepen op de finale kwijting, zoals overeengekomen in artikel 10 van de vaststellingsovereenkomst. Dat beroep staat aan toewijzing van de vorderingen in conventie jegens hen in de weg. De positie van [gedaagde 2] is anders en zal onder 5.25 e.v. aan de orde komen. Hierna zal eerst worden toegelicht dat het beroep op finale kwijting slaagt.

Uitleg van (artikel 10 van) de vaststellingsovereenkomst

5.7.

De vaststellingsovereenkomst heeft betrekking op “
the Matter ”. “
The Matter ” betreft de procedures die werden gevoerd voor de
Wake County Superior Court in North Carolina en voor de
American Arbitration Association in Delaware (hierna ook gezamenlijk aangeduid als: de Amerikaanse procedures). Uit de
recitals blijkt dat partijen bij de vaststellingsovereenkomst alle claims wilden regelen die in de Amerikaanse procedures zijn ingesteld, of hadden kunnen worden ingesteld.

5.8.

In artikel 10 van de vaststellingsovereenkomst is finale kwijting verleend met betrekking tot alle vorderingen die in de Amerikaanse procedures zijn of hadden kunnen worden ingesteld. In de laatste regel van artikel 10 is echter een uitzondering opgenomen, die inhoudt dat de vaststellingsovereenkomst geen betrekking heeft op en partijen niet ontslaat van aansprakelijkheid voortvloeiende uit geschillen en procedures buiten de Verenigde Staten, inclusief, specifiek, Nederland.

5.9.

Volgens Stripelight c.s. vallen de vorderingen van Waves c.s. in deze Nederlandse procedure onder
“the Matter” en daarmee onder de verleende finale kwijting. Zij betogen – aan de hand van citaten uit de processtukken – dat de vorderingen in de Nederlandse procedure zijn gebaseerd op dezelfde grondslagen als de vorderingen in de Amerikaanse procedures. Stripelight c.s. hebben de stellingen en vorderingen uit de verschillende procedures met elkaar vergeleken en concluderen aan de hand daarvan dat de vorderingen 1, 2, 3 en 5 van Waves c.s. al aan de orde waren in de Amerikaanse procedures en dus vallen onder de finale kwijting. Vorderingen 4 en 6 zijn nevenvorderingen en delen in dat lot, aldus Stripelight c.s.

5.10.

Volgens Waves c.s. staan de vaststellingsovereenkomst en de verleende finale kwijting niet aan toewijzing van hun vorderingen in de Nederlandse procedure in de weg. Zij betogen dat de uitzondering van artikel 10 van de vaststellingsovereenkomst van toepassing is. In de visie van Waves c.s. heeft de schikking alleen betrekking op het geschil in de Verenigde Staten over Parhelion Inc. en uitdrukkelijk niet op het geschil in Nederland over het onrechtmatig toepassen van de sterfhuisconstructie bij Parhelion B.V. Volgens Waves c.s. blijkt dat uit:

• het feit dat in een Amerikaans processtuk (de
• het feit dat in de
• correspondentie tussen de Amerikaanse advocaten voorafgaand aan de schikking, waaruit blijkt dat het voorstel van de advocaat van de broers [gedaagden 3 & 4] , om finale kwijting af te spreken voor alle claims, ook buiten de Verenigde Staten, is afgewezen door de advocaat van [eiser 3] .

5.11.

Stripelight c.s. betwisten dat de uitzondering van artikel 10 van de vaststellingsovereenkomst in dit geval van toepassing is. Partijen twisten over de uitleg van dat artikel. De vraag wat met de laatste regel van artikel 10 van de vaststellingsovereenkomst is uitgezonderd en hoe zich dat verhoudt tot de verleende finale kwijting vergt uitleg naar het toepasselijk recht. Zoals hiervoor onder 5.2 al is toegelicht, is dat het recht van North Carolina.

5.12.

Stripelight c.s. stellen onbetwist dat (artikel 10 van) de vaststellingsovereenkomst naar het recht van North Carolina tekstueel moet worden uitgelegd, aan de hand van de
plain meaning rule en de
parol evidence rule. De rechtbank ziet geen aanleiding daarover anders te oordelen. De rechtbank moet dus primair kijken naar de tekst van de overeenkomst om zo de inhoud en de betekenis daarvan te bepalen. Bij de tekstuele uitleg staat de normale betekenis van de woorden voorop, onafhankelijk van de bedoeling van partijen. Op basis van de
plain meaning rule wordt extrinsiek bewijs alleen toegelaten om de betekenis van een bepaling te bewijzen, als die bepaling
ambigious is. Naar vaste jurisprudentie is een term
ambigious indien deze ten minste twee verschillende betekenissen kan hebben. De
parol evidence rule kan als volgt worden samengevat: indien een overeenkomst definitief en allesomvattend is, geven partijen daarmee het recht op om in een eventuele procedure nadien bewijs aan te dragen van een eerdere afspraak die zij niet in de overeenkomst hebben opgenomen. Voor uitsluiting van extrinsiek bewijs is nodig dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst een definitieve en allesomvattende overeenkomst voor ogen hadden. Met het opnemen van een
entire agreement clause spreken partijen af dat de overeenkomst een “
final and complete expression ” is en dat dus op basis van de
parol evidence rule extrinsiek bewijs wordt uitgesloten.

5.13.

Een tekstuele uitleg van (artikel 10 van) de vaststellingsovereenkomst brengt mee dat de uitzondering aan het slot van artikel 10 alleen betrekking heeft op geschillen die niet ten grondslag lagen aan de claims die in “
the Matter ” (en dus de Amerikaanse procedures) naar voren zijn of hadden kunnen worden gebracht. Evident is dat partijen in de vaststellingsovereenkomst “
the Matter ” wilden regelen, lopende procedures in de Verenigde Staten wilden beëindigen en toekomstige procedures in de Verenigde Staten wilden voorkomen. Dat zij vervolgens buiten de Verenigde Staten/in Nederland alsnog zouden kunnen procederen over “
the Matter ”, is niet wat in artikel 10 van de vaststellingsovereenkomst staat. Die uitleg is ook niet te rijmen met de overige bepalingen van de vaststellingsovereenkomst, die juist zien op het – tegen finale kwijting – regelen van “
the Matter ”.

5.14.

Geen van partijen stelt zich op het standpunt dat de tekst van artikel 10
ambigious is. De overeenkomst houdt in artikel 12 tevens een
entire agreement clause in. Voor nadere bewijsvoering bestaat daarom geen aanleiding.

5.15.

Dat de geschillen die ten grondslag liggen aan de Nederlandse procedure ook ten grondslag lagen aan de Amerikaanse procedures is niet, althans niet voldoende gemotiveerd betwist door Waves c.s. Zij baseren hun vorderingen in de Nederlandse procedure op 1) de gestelde wanprestatie met betrekking tot de verhanging van de aandelen van Parhelion Inc. onder Parhelion B.V. en 2) de gestelde onrechtmatige daad met betrekking tot de onttrekking van de uitvinding van Parhelion B.V. Stripelight c.s. hebben voldoende onderbouwd gesteld dat de vorderingen in de Amerikaanse procedures op diezelfde grondslagen berusten. Waves c.s. hebben daar onvoldoende tegenin gebracht.

5.16.

Volgens Waves c.s. vormt de sterfhuisconstructie van Parhelion B.V. de basis van de grondslagen van de vorderingen in de Nederlandse procedure. Daarmee is echter nog geen sprake van een ‘nieuw’ geschil. Waves c.s. hebben op de zitting desgevraagd bevestigd dat de sterfhuisconstructie van Parhelion B.V. ziet op 1) de uitgebleven verhanging van de aandelen en 2) de onttrekking van de uitvinding. Die beide grondslagen waren in de Amerikaanse procedures al aan de orde en vallen dus onder “
the Matter ”.

5.17.

De in deze procedure door Waves c.s. ingestelde vorderingen vallen dus onder de verleende finale kwijting.

Gebondenheid aan de finale kwijting

5.18.

Vervolgens komt de vraag aan de orde welke partijen gebonden zijn aan, dan wel een beroep kunnen doen op de finale kwijting in de vaststellingsovereenkomst. Ook die vraag moet naar het recht van North Carolina – en dus volgens de in 5.12 weergegeven uitlegmaatstaf – worden beantwoord.

5.19.

De vaststellingsovereenkomst is ondertekend door [eiser 3] , [gedaagde 4] en [gedaagde 3] . [eiser 3] tekende voor zich en voor Akil. [gedaagde 4] en [gedaagde 3] tekenden voor zich en de eerste ook voor Parhelion Inc. Zij zijn de partijen bij de vaststellingsovereenkomst.

5.20.

Waves, Solis, Parhelion B.V./de vereffenaar, Stripelight en [gedaagde 2] zijn geen partij bij de vaststellingsovereenkomst. Op grond van artikel 14 is de vaststellingsovereenkomst ook bindend voor “
related or affiliated entities ”. Niet in geschil is dat Waves, Solis en Stripelight als zodanig zijn te duiden. Zij zijn ook betrokken bij “
the Matter ” en kunnen zich beroepen op de in de vaststellingsovereenkomst afgesproken finale kwijting.

5.21.

Ook Parhelion B.V. is een verwante of gelieerde entiteit. Uit de stellingen van de vereffenaar blijkt bovendien dat hij heeft ingestemd met de vaststellingsovereenkomst, althans zich daar niet tegen heeft verzet. Op de zitting heeft de vereffenaar desgevraagd verklaard dat Parhelion B.V. geen andere schuldeisers had dan de aandeelhouders en aan hen gelieerde partijen. Zij zijn dus de belanghebbenden bij de hier ingestelde actie; dat Parhelion B.V. een eigen, afzonderlijk belang had is niet gesteld en ook niet gebleken. De in de vaststellingsovereenkomst verleende kwijting kan daarom ook aan de vereffenaar worden tegengeworpen. Dat de vereffenaar zelf geen partij was in de Amerikaanse procedures en bij de vaststellingsovereenkomst, is niet relevant.

5.22.

Volgens Stripelight c.s. kan ook [gedaagde 2] , die hoofdelijk aansprakelijk is gesteld, zich op de finale kwijting beroepen. Zij baseren dat op artikel 6:9 BW. Deze redenering gaat niet op. Artikel 6:9 BW heeft betrekking op de externe werking van kwijtschelding of uitstel van betaling en dat artikel is in het onderhavige geval niet van toepassing.

5.23.

De in de Verenigde Staten verleende kwijting kan dus in Nederland worden tegengeworpen aan Waves c.s. door Stripelight, [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. De vorderingen in conventie moeten jegens hen worden afgewezen.

5.24.

Voor zover Waves c.s. nog aanvoeren dat Stripelight c.s. misbruik van recht maken door vierenhalf jaar na aanvang van het geschil in Nederland een beroep op de finale kwijting te doen, faalt hun betoog. Het staat Stripelight c.s. vrij om in deze procedure verweer te voeren tegen de vorderingen van Waves c.s. Dat Stripelight c.s. dat verweer wellicht eerder kenbaar hadden kunnen maken, betekent niet dat zij zich daar in rechte niet meer op kunnen beroepen.

De vorderingen tegen [gedaagde 2] zijn niet toewijsbaar

5.25.

Dan resteren nog de vorderingen in conventie tegen [gedaagde 2] . Ook die vorderingen worden afgewezen, zoals hierna wordt toegelicht.

5.26.

Waves c.s. baseren hun vorderingen tegen [gedaagde 2] op onrechtmatige daad. Zij voeren aan dat [gedaagde 2] heeft meegewerkt aan het onrechtmatig onttrekken van de uitvinding uit Parhelion B.V. en het toepassen van de sterfhuisconstructie bij Parhelion B.V. [gedaagde 2] heeft zich als werknemer van Parhelion B.V. beziggehouden met de ontwikkeling, de promotie en het op de markt brengen van de uitvinding van Parhelion B.V. Na zijn ontslag bij Parhelion B.V. is hij gaan werken voor de vennootschap van [gedaagde 3] . Vervolgens heeft hij, kort voor de opheffing van Parhelion B.V., samen met de broers [gedaagden 3 & 4] Stripelight opgericht. [gedaagde 2] is jarenlang bestuurder van Stripelight geweest. Stripelight gebruikt de uitvinding en de goodwill van Parhelion B.V. [gedaagde 2] heeft dan ook een belangrijke rol gespeeld bij de sterfhuisconstructie, aldus Waves c.s.

5.27.

[gedaagde 2] betwist gemotiveerd dat hij onrechtmatig heeft gehandeld jegens Waves c.s. Hij voert aan dat hij niet betrokken is bij de participatieovereenkomst of andere overeenkomsten tussen partijen (los van zijn arbeidsovereenkomst met Parhelion B.V.). Hij was ook niet betrokken bij de ontbinding van Parhelion B.V. en bij de Amerikaanse procedures. [gedaagde 2] mocht na zijn ontslag bij Parhelion B.V. in dienst te treden bij (eerst) Raptor en (vervolgens) Stripelight. Hij hield zich – net als bij Parhelion B.V. – bezig met sales en marketing. Als bonusregeling kreeg [gedaagde 2] 25% van de aandelen in Stripelight. De intellectuele eigendomsrechten vielen niet onder zijn verantwoordelijkheid en bevoegdheid. [gedaagde 2] stelt dat hij mocht afgaan op de mededeling van de broers [gedaagden 3 & 4] dat die rechten “goed waren geregeld”.

5.28.

Gelet op de gemotiveerde betwisting van [gedaagde 2] had het op de weg van Waves c.s. gelegen om nader te stellen en te onderbouwen dat [gedaagde 2] onrechtmatig jegens hen heeft gehandeld. Zij hebben dat niet voldoende gedaan. Niet duidelijk is geworden waar de betrokkenheid van [gedaagde 2] bij de gestelde onttrekking van de uitvinding en de gestelde sterfhuisconstructie concreet uit zou bestaan. Die betrokkenheid blijkt ook niet de getuigenverklaring van [gedaagde 2] .

5.29.

De rechtbank neemt in aanmerking dat [gedaagde 2] geen bestuurder of aandeelhouder van Parhelion B.V. was, maar alleen werknemer. In de kern is sprake van een geschil tussen [eiser 3] en de broers [gedaagden 3 & 4] . Dat [gedaagde 2] bij dat geschil betrokken was is onvoldoende gesteld en ook niet gebleken. Het stond hem vrij om na zijn ontslag bij Parhelion B.V. elders in dienst te treden in een soortgelijke, commerciële functie. Het stond hem ook vrij om Stripelight (mede) op te richten. Waves c.s. hebben niet betwist dat het aandelenpakket van [gedaagde 2] moet worden beschouwd als een bonusregeling. Dat [gedaagde 2] na zijn ontslag bij Parhelion B.V. bestuurder van Stripelight is geweest is hier niet relevant. In de gegeven omstandigheden kan niet worden aangenomen dat [gedaagde 2] met de oprichting van Stripelight beoogde om Waves c.s. te benadelen.

Conclusie in conventie

5.30.

Alle vorderingen in conventie worden dus afgewezen. Omdat Waves c.s. ongelijk krijgen, worden zij (hoofdelijk) veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten) van Stripelight c.s. in conventie. Deze kosten worden vastgesteld op:

- griffierecht € 6.617,00

- salaris advocaat € 8.714,00 (2 punten ^[1] × tarief € 4.357,00)

- nakosten €
278,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 15.609,00

5.31.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.32.

De proceskostenveroordeling wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat de vordering daartoe is gebaseerd op de wet en niet is weersproken.

In (voorwaardelijke) reconventie

Eiswijziging

5.33.

Stripelight c.s. hebben hun eis gewijzigd. Waves c.s. hebben daartegen geen bezwaar gemaakt en de rechtbank ziet ook ambtshalve geen aanleiding voor het oordeel dat de eiswijziging in strijd zou zijn met de eisen van een goede procesorde. Uitgegaan wordt daarom van de gewijzigde eis in reconventie, zoals hiervoor weergegeven onder 4.3.

De door Stripelight gevorderde opheffing van beslagen is toewijsbaar

5.34.

Omdat de vorderingen van Waves c.s. in conventie worden afgewezen, is er reden voor opheffing van de door Waves c.s. ten laste van Stripelight en [gedaagde 2] gelegde beslagen. Alleen Stripelight heeft opheffing gevorderd van de ten laste van haar gelegde beslagen. [gedaagde 2] heeft (ter voorkoming van proceskosten) nadrukkelijk geen eis in reconventie ingesteld. De rechtbank kan daarom alleen beslissen over de door Stripelight gevorderde opheffing van de beslagen. Die vordering wordt toegewezen.

5.35.

Omdat de rechtbank de beslagen zelf kan opheffen, is het niet nodig om Waves c.s. daartoe te veroordelen.

De vorderingen van [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. zijn niet toewijsbaar

5.36.

[gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. vorderen een schadevergoeding wegens onrechtmatig handelen. Zij voeren daartoe – samengevat – aan dat [eiser 3] en/of één of enkele eisers in conventie:

• de samenwerking tussen de aandeelhouders van Parhelion B.V. hebben gefrustreerd, onnodige kosten ten laste van Parhelion B.V. hebben gebracht en Parhelion B.V. op een ondeugdelijke manier hebben bestuurd;
• inbreuk hebben gemaakt op octrooirechten;
• zich smadelijk, lasterlijk en/of diffamerend hebben uitgelaten;
• verkeerde en/of misleidende informatie hebben verstrekt aan de aandeelhouders van Parhelion B.V. en de vereffenaar;
• in strijd hebben gehandeld met de tegenstrijdig belangregeling;
• als bestuurder en/of feitelijk beleidsbepaler verplichtingen zijn aangegaan die niet nagekomen konden worden en toezeggingen hebben gedaan die niet waargemaakt konden worden;
• Stripelight c.s. hebben gefrustreerd bij het vermarkten van hun uitvindingen en/of octrooien en hebben geprofiteerd van die uitvindingen en/of octrooien;
• in strijd hebben gehandeld met gerechtelijke en/of arbitrale uitspraken en met overeenkomsten waar zij aan gebonden zijn;
• profiteren van wanprestatie en/of onrechtmatig handelen;
• Stripelight c.s. op kosten jagen met nodeloze rechtsmaatregelen en onrechtmatige beslagen;
• in strijd handelen met artikel 21 Rv.

5.37.

Deze – door Waves c.s. betwiste – vordering is niet toewijsbaar. Uit de eigen stellingen van Stripelight c.s. volgt dat deze vordering valt onder “
the Matter ” en daarmee onder de finale kwijting die is verleend in de vaststellingsovereenkomst. Ook in zoverre staat de verleende kwijting dus aan toewijzing van de vordering in de weg.

Aan de voorwaardelijke vordering wordt niet toegekomen

5.38.

De in 4.3 onder 3. weergegeven eis in reconventie is ingesteld onder de voorwaarde dat (een deel van) de vordering in conventie wordt toegewezen. Omdat alle vorderingen in conventie worden afgewezen, is de voorwaarde niet vervuld. Op deze vordering in reconventie hoeft dus geen beslissing te worden gegeven.

Het beroep op artikel 22a Rv en artikel 1019ib Rv slaagt niet

5.39.

De rechtbank gaat voorbij aan het verzoek van Stripelight c.s. om verstrekte informatie (specifiek haar producties 24, 35 en 44) als vertrouwelijk aan te merken, zoals bedoeld in artikel 22a lid 3 Rv en artikel 1019ib Rv. Omdat de betreffende informatie al door Stripelight c.s. in het geding is gebracht, mist artikel 22a lid 3 Rv toepassing. Het beroep op artikel 1019ib Rv is onvoldoende onderbouwd. De enkele stelling dat sprake is van “bedrijfsgevoelige informatie met verwijzing naar onderzoek, uitvinding, ontwikkeling etc.” is niet voldoende. Het had op de weg van Stripelight c.s. gelegen om dit beroep – en haar belang daarbij – nader toe te lichten. Zij zijn daarop, nadat Waves c.s. daartegen verweer hebben gevoerd, echter niet meer teruggekomen.

Conclusie in (voorwaardelijke) reconventie

5.40.

In (voorwaardelijke) reconventie wordt dus alleen de door Stripelight gevorderde opheffing van de ten laste van haar gelegde beslagen toegewezen. Wat betreft deze vordering krijgen Waves c.s. ongelijk. Zij worden daarom hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten van Stripelight. Die kosten worden vastgesteld op € 307,00 aan salaris advocaat (1 punt ^[2] × factor 0,5 × tarief € 614,00). Met de nakosten is al rekening gehouden in conventie (zie onder 5.30). De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.41.

Alle andere (onvoorwaardelijke) vorderingen in reconventie worden afgewezen. In zoverre krijgen [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. ongelijk. Zij worden hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten) van Waves c.s. Deze kosten worden vastgesteld op:

- salaris advocaat € 3.502,00 (2 punten ^[3] × factor 0,5 × tarief € 3.502,00)

- nakosten €
178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 3.680,00

5.42.

De proceskostenveroordelingen in reconventie en de beslissing tot opheffing van de beslagen worden uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat de vorderingen daartoe zijn gebaseerd op de wet en niet zijn weersproken.

6. De beslissing

De rechtbank

in conventie

6.1.

wijst de vorderingen af,

6.2.

veroordeelt Waves c.s. hoofdelijk in de proceskosten van Stripelight c.s., tot op heden vastgesteld op € 15.609,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Waves c.s. niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten Waves c.s. € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

6.3.

veroordeelt Waves c.s. in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan,

6.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

in reconventie

ten aanzien van de vordering van Stripelight

6.5.

heft op de op 17 en 20 november 2023 ten laste van Stripelight gelegde conservatoire beslagen,

6.6.

veroordeelt Waves c.s. hoofdelijk in de proceskosten van Stripelight, tot op heden vastgesteld op € 307,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

6.7.

veroordeelt Waves c.s. in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan,

6.8.

verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling en de opheffing van de beslagen uitvoerbaar bij voorraad,

6.9.

wijst het meer of anders gevorderde af,

ten aanzien van de vordering van [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc.

6.10.

wijst de vordering af,

6.11.

veroordeelt [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. hoofdelijk in de proceskosten van Waves c.s., tot op heden vastgesteld op € 3.680,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en Parhelion Inc. € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

6.12.

verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. C. Bouwman, mr. J.M.J. Arts en mr. M.J. Drop. Het is ondertekend door de rolrechter en in het openbaar uitgesproken op 5 november 2025.

1977/1729/3455/3028

Voetnoten

1. 1 punt voor de conclusie van antwoord en 1 punt voor de mondelinge behandeling.

2. 1 punt voor de conclusie van eis in reconventie. De mondelinge behandeling wordt niet meegerekend, omdat deze vordering op de zitting niet aan de orde is geweest.

3. 1 punt voor de conclusie van antwoord in reconventie en 1 punt voor de mondelinge behandeling.