ECLI:NL:RBROT:2025:14613

• Datum uitspraak: 10 december 2025
• Publicatiedatum: 12 december 2025
• Zaaknummer: C/10/697723 / HA ZA 25-320
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: Th. Veling
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aansprakelijkheid van register valuator bij waardering van certificaten van aandelen in opdracht van bank

In deze zaak, die voor de Rechtbank Rotterdam is behandeld, gaat het om de aansprakelijkheid van een register valuator, [gedaagde 2], die in opdracht van Rabobank certificaten van aandelen heeft gewaardeerd. De eisende partijen, K. van Geest Holding B.V., Plantenkwekerij K. van Geest B.V. en N-G Holding II B.V., stellen dat de waardering ondeugdelijk was en dat zij hierdoor schade hebben geleden. De rechtbank heeft vastgesteld dat de waardering door [gedaagde 2] niet onrechtmatig was en dat er geen causaal verband bestaat tussen de waardering en de schade van de eisers. De rechtbank heeft de vorderingen van de eisers afgewezen, omdat niet is aangetoond dat de waardering heeft geleid tot een lagere verkoopprijs van de certificaten. De rechtbank heeft ook geoordeeld dat de eisers onvoldoende belang hebben bij inzage in de gegevens die aan het rapport ten grondslag liggen, omdat hun vorderingen niet toewijsbaar zijn. De eisers zijn in het ongelijk gesteld en moeten de proceskosten van de gedaagden vergoeden.

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

team handel en haven

Zaaknummer: C/10/697723 / HA ZA 25-320

Vonnis van 10 december 2025

in de zaak van

1.. K. VAN GEEST HOLDING B.V.,

2 .
PLANTENKWEKERIJ K. VAN GEEST B.V. ,

3 .
N-G HOLDING II B.V. ,

te Maasland,

eisende partijen,

advocaat: mr. D.T. Mensinga,

tegen

1.. AAB BM NEDERLAND B.V.,

te Naaldwijk
2 .
[gedaagde 2] ,

te [plaats] ,

gedaagde partijen,

advocaat: mr. M.B. Esseling.

Eisers worden hierna ook aangeduid als Holding, Plantenkwekerij en NG. Gedaagden worden ook aangeduid als AAB en [gedaagde 2] .

1. De kern van de zaak

[gedaagde 2] heeft als
register valuator in opdracht van Rabobank certificaten van aandelen gewaardeerd. NG was eigenaar van die certificaten. Eisers menen dat [gedaagde 2] fouten heeft gemaakt en de waarde te laag heeft vastgesteld. Als gevolg daarvan stellen eisers zich op het standpunt dat zij schade hebben geleden, waarvoor gedaagden aansprakelijk zijn. Tussen partijen staan veel punten ter discussie. De rechtbank beoordeelt de meeste van deze punten. Slotsom is dat jegens Holding en Plantenkwekerij niet onrechtmatig is gehandeld en dat tussen het handelen van [gedaagde 2] en mogelijke schade van NG geen causaal verband bestaat. Aan een verder onderzoek naar de deugdelijkheid van het rapport van [gedaagde 2] komt de rechtbank daarom niet toe. De vorderingen worden afgewezen.

2. De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 7 maart 2025, met producties;
- de conclusie van antwoord, met producties;
- de mail van de rechtbank van 6 oktober 2025 met een zittingsagenda;

- de akte wijziging van eis en overlegging producties;

- de mondelinge behandeling van 14 november 2025;

- de pleitaantekeningen van de beide advocaten.

2.2.

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechter bepaald dat vonnis wordt gewezen.

3. De feiten

3.1.

[gedaagde 2] is aandeelhouder en bestuurder van AAB. [gedaagde 2] is register valuator.

3.2.

Eisers zijn (of waren, zie hierna) allen vennootschappen waarvan de heer [persoon A] (indirect) enig aandeelhouder en bestuurder is (was).

3.3.

NG hield in het verleden certificaten van aandelen in de vennootschap ECW. Deze certificaten waren verpand aan Rabobank.

3.4.

Rabobank heeft op 4 juni 2015 AAB opdracht gegeven om de door NG gehouden certificaten te waarderen. [gedaagde 2] heeft de hiermee verband houdende werkzaamheden feitelijk verricht.

3.5.

[gedaagde 2] heeft een waarderingsrapport uitgebracht (hierna: het rapport). Daarin heeft hij de door NG gehouden certificaten per peildatum 1 januari 2015 gewaardeerd op € 50.000. In het rapport is opgenomen dat [gedaagde 2] tegenover anderen dan de opdrachtgever over de inhoud van het rapport geen verantwoordelijkheid aanvaardt.

3.6.

In november 2016 zijn de certificaten op initiatief van Rabobank onderhands verkocht aan ECW voor een koopprijs van € 75.000.

3.7.

Per 31 december 2016 is NG ontbonden. In het Handelsregister is geregistreerd dat NG per die datum is opgehouden te bestaan omdat geen bekende baten meer aanwezig zijn.

3.8.

Halverwege 2017 heeft [persoon A] van Rabobank het rapport ontvangen.

3.9.

Op 29 juli 2020 heeft [persoon A] bij de Raad van Tucht van het Nederlands Instituut van Register Valuators een klacht tegen [gedaagde 2] ingediend. Na aanvulling van zijn klacht, kwamen de verwijten van [persoon A] aan [gedaagde 2] op het volgende neer:

[gedaagde 2] heeft onzorgvuldig gehandeld door [persoon A] niet te horen in het kader van het onderzoek naar de waardering;

[gedaagde 2] heeft onzorgvuldig gehandeld door het rapport aan de bestuurder van ECW te verstrekken;

ten onrechte heeft [gedaagde 2] een “discount” van 70% toegepast op de door hem vastgestelde maximale waarde, nu de voor een afwaardering opgegeven redenen niet valide waren en hij ook onvoldoende heeft onderbouwd waarom hij uitkwam op genoemd percentage;

ten onrechte heeft [gedaagde 2] geen rekening gehouden met te verwachten toekomstige opbrengsten voor ECW in geval van uitgifte van nieuwe landbouwgrond in het zogenoemde Agriport A7-gebied.

3.10.

De Raad van Tucht heeft op 14 november 2022 einduitspraak gedaan. Hij heeft de klachten onder a en b ongegrond verklaard. De klachten onder c en d zijn gegrond verklaard. Met betrekking tot klacht c heeft de Raad van Tucht het volgende overwogen:

5.9

Onderdeel c) van de Klacht is naar het oordeel van de Raad van Tucht gegrond. De betrokken RV heeft de marktwaarde van de Certificaten vastgesteld op 30 % van de door hem bepaalde waarde van de Certificaten naar rato (1,1 %). Hij heeft derhalve een ‘discount’ van 70 % toegepast. In het Rapport zijn daarvoor als redenen genoemd 1) het minderheidsbelang, 2) de frictie afnemer versus

certificaathouder en 3) de onzekerheid over de wijze van omzetting naar gewone aandelen.

5.1

De Raad van Tucht is van oordeel dat voormelde redenen in beginsel ieder voor zich valide argumenten voor het toepassen van een korting kunnen zijn. Echter: in het Rapport (dossier) ontbreekt een - deugdelijke - onderbouwing dat en waarom die redenen in dit concrete geval een ‘discount’ zouden rechtvaardigen. In zoverre is het Rapport dan ook niet navolgbaar en dus ook niet toetsbaar.

5.11

Daar komt bij dat indien en voor zover voormelde redenen valide argumenten zouden zijn voor het toepassen van een korting, evenmin uit het Rapport valt op te maken op welke wijze de omvang van die ‘discount’ is vastgesteld. Het Rapport is derhalve evenmin navolgbaar en dus ook niet toetsbaar voor zover het de omvang van de toegepaste korting betreft.

5.12

De Raad van Tucht acht het hiervoor in 5.10 en 5.1 1 vermelde nalaten van de betrokken RV tuchtrechtelijk laakbaar. […]”

3.11.

[persoon A] is in hoger beroep gegaan tegen de ongegrondverklaring van zijn klachten onder a en b. [gedaagde 2] is in hoger beroep gegaan tegen de gegrondverklaring van klacht d. De Raad van Beroep heeft op 18 april 2023 uitspraak gedaan. Daarin heeft hij het hoger beroep van [persoon A] afgewezen. De Raad van Beroep heeft alsnog de klacht van [persoon A] onder d ongegrond verklaard.

3.12.

Bij brief van haar advocaat van 10 maart 2023 heeft Plantenkwekerij (“tevens in haar hoedanigheid van vereffenaar van” NG) gedaagden aansprakelijk gesteld voor de schade die zij stellen te hebben geleden omdat het rapport in haar ogen ondeugdelijk is.

4. Het geschil

4.1.

Na wijziging van eis vorderen eisers het volgende:

“1. een verklaring voor recht dat gedaagden althans [gedaagde 2] niet hebben/heeft gehandeld als een

redelijk bekwaam en redelijk handelend Register Valuator;

2. een verklaring voor recht dat gedaagden elk onrechtmatig hebben gehandeld jegens eiseressen:

- door het waarderingsrapport op ondeugdelijke wijze, op ondeugdelijke gronden en op basis van

tekortschietende gegevens op te stellen en uit te geven;

- door NG niet te betrekken in de voorfase van het opstellen van het waarderingsrapport, door

haar niet te horen, het rapport niet met haar te bespreken en door het rapport (althans een deel

ervan) ook niet met haar te delen terwijl zij belanghebbende en nota bene eigenaar van de

certificaten was;

- door vertrouwelijke informatie uit het waarderingsrapport en het rapport zelf te lekken aan

derden, zijnde een potentiële koper in de rechtspersoon van ECW die hierop haar bieding heeft

gebaseerd en waarop uiteindelijk de veel te lage koopprijs is gebaseerd;

- door het waarderingsrapport vervolgens onvoldoende te motiveren;

- door voor de zaak relevante feiten desgevraagd niet te verstrekken, informatie achter te houden

en aantoonbaar onjuiste standpunten in te nemen en te verkondigen waardoor de waarheid in

dezen niet althans deels aan het licht komt, in welk verband NG waar nodig noodzakelijkerwijs

rechtsmaatregelen moeten nemen om de relevante informatie en documentatie (alsnog) te

verkrijgen;

- door het waarderingsrapport op ondeugdelijke, achterhaalde en onjuiste gronden te baseren en

aan Rabobank te verstrekken als basis voor de koopprijs waardoor zowel aan hen als aan de

koper en ten nadele van NG een ondeugdelijk en onnavolgbaar rapport is gepresenteerd.

Primair :

3. Gedaagden hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan eiseressen van de door hen geleden schade

ter hoogte van:

a. een bedrag ad € 8.830,00 aan Kees van Geest Holding B.V., te vermeerderen met de wettelijke

renten per 22 juni 2023 althans per datum dagvaarding;

b. een bedrag ad € 29.735,75, € 27.430,16 en € 6.000,00 (totaal in hoofdsom: € 63.165,91) aan

Plantenkwekerij K. van Geest B.V., te vermeerderen met de wettelijke renten per 22 juni 2023

althans per datum dagvaarding;

c. een bedrag ad € 86.425,00 en € 30.000,00 (totaal in hoofdsom: € 116.425,00) aan NG, te

vermeerderen met de wettelijke rente per 30 juli 2015 (zijnde de datum van het foutieve

waarderingsrapport), althans 22 juni 2023 althans per datum dagvaarding.

Subsidiair :

Voor het geval de schade (nog) niet nauwkeurig kan worden vastgesteld, gedaagden hoofdelijk te

veroordelen tot vergoeding van alle door eiseressen geleden en nog te lijden schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet.

4. Gedaagden sub 1 t/m 2 hoofdelijk ter veroordelen om, binnen een door de rechtbank vast te stellen

termijn, op grond van artikel 195 Rv afschrift van en/inzage in de volgende bescheiden en gegevens

te verstrekken:

- bijlage 1: berekeningen voordeel aansluitingen ECW;

- bijlage 2: geconsolideerde jaarrekening ECW Netwerk BV 2014;

- bijlage 3: berekening belang certificaathouders door ECW;

- de opdrachtbevestiging althans overeenkomst van opdracht tussen AAB en Rabobank althans de

schriftelijke afspraken waaruit volgt wat tussen Rabobank en AAB is overeengekomen in het kader

van de waardering door gedaagden;

- de door gedaagden gehanteerde informatiebronnen om tot de waardering te komen en hoe/de

wijze waarop gedaagden deze hebben verkregen;

- de gehele jaarrekening 2014, 2015 en 2016 en 2017 (plus grootboek);

- de onderliggende kasstroomprojecties en WACC-specificatie van het waarderingsrapport van

gedaagden;

- de eventuele alternatieve waarderingsmethoden en multiples en comparables die door gedaagden

zelf zijn genoemd op pagina 3 van haar waarderingsrapport;

- alle bescheiden/documenten en gegevens die door gedaagden zijn gehanteerd bij de

totstandkoming van het waarderingsrapport, zodanig dat eiseressen in staat worden gesteld om een

volledige herwaardering uit te voeren.

5. Gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure, waaronder de nakosten, te

vermeerderen met de wettelijke renten daarover vanaf veertien dagen na dagtekening van het te

dezen te wijzen vonnis tot aan de dag der algehele voldoening.

6. Voor zover de rechtbank oordeelt dat N-G Holding II B.V. op het moment van dagvaarden niet (meer) bestond, wordt de eis namens haar voorwaardelijk ingesteld namens de te heropenen rechtspersoon N-G Holding II B.V. in liquidatie, zodra de rechtbank de vereffening ex artikel 2:23c BW heeft heropend.”

4.2.

Gedaagden zijn het hier niet mee eens en komen tot de conclusie dat de vorderingen moeten worden afgewezen, met veroordeling van eisers in de proceskosten.

5. De beoordeling

inleiding

5.1.

Eisers stellen zich op het standpunt dat gedaagden onrechtmatig jegens hen hebben gehandeld. [gedaagde 2] heeft in hun ogen een ondeugdelijk rapport opgeleverd, waarin de waarde van de certificaten te laag is vastgesteld. Als gevolg daarvan zijn die certificaten voor een te laag bedrag verkocht. Eisers hebben daardoor schade geleden. Gedaagden zijn verplicht die schade te vergoeden. Daarnaast menen eisers dat zij nog onvoldoende gegevens in handen hebben om de schade definitief te kunnen vaststellen, omdat gedaagden weigeren de aan het rapport ten grondslag liggende stukken ter beschikking te stellen. Daarom vorderen eisers dat gedaagden hen inzage in die stukken geven.

5.2.

Gedaagden bestrijden de vorderingen op verschillende gronden. Zij menen dat NG niet-ontvankelijk is, omdat zij is opgehouden te bestaan. Ook beroepen zij zich op verjaring van enigerlei vordering. Meer inhoudelijk menen gedaagden dat van een ondeugdelijk rapport geen sprake is en dat hoe dan ook onrechtmatig handelen jegens de eisende partijen niet aan de orde is. Ten aanzien van de inzagevordering betogen gedaagden dat eisers onvoldoende belang hebben bij inzage in de gevraagde gegevens en dat zwaarwichtige redenen zich tegen die inzage verzetten.

NG is ontvankelijk

5.3.

NG is op 31 december 2016 ontbonden. Op grond van artikel 2:19 lid 5 BW blijft een ontbonden rechtspersoon ten behoeve van de vereffening van zijn vermogen voortbestaan. Alleen als de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij op datzelfde moment op te bestaan (lid 4). De vraag of de rechtspersoon is opgehouden te bestaan – met andere woorden: of nog sprake was van baten op het moment van ontbinding – kan door de rechter worden onderzocht en beantwoord. Hiervoor behoeft niet de procedure tot heropening van de vereffening (artikel 2:23c BW) te worden gevolgd. De feitelijke situatie ten tijde van de ontbinding is beslissend, niet het oordeel van het bestuur op het moment van ontbinding omtrent het al dan niet aanwezig zijn van een bate. Als het hiervoor bedoelde onderzoek door de rechter leidt tot de conclusie dat ten tijde van de ontbinding sprake was van een bate, dan is de rechtspersoon niet opgehouden te bestaan, maar blijven voortbestaan ten behoeve van de vereffening.

5.4.

NG heeft gesteld dat ten tijde van haar ontbinding sprake was van twee baten: een vordering op ECW en de onderhavige vordering op gedaagden. NG was van het bestaan daarvan destijds niet op de hoogte. In het eerste geval, omdat zij er (naar later bleek: abusievelijk) vanuit ging dat de vordering op ECW was verdisconteerd in de waarde van de certificaten en in het tweede geval omdat zij het rapport van [gedaagde 2] nog niet kende. Gedaagden hebben deze stellingen niet betwist. Wat betreft de vordering op ECW hebben zij aangevoerd dat uit het rapport blijkt dat die vordering niet in de waarde van de certificaten was verdisconteerd. Dat ondersteunt dus het bestaan van deze vordering. Wat betreft de vordering op gedaagden is van belang dat vast staat dat NG op het moment van de ontbinding nog geen kennis had van het rapport.

5.5.

Hieruit volgt dat op het moment van de ontbinding nog sprake was van baten. NG is dus blijven voortbestaan ten behoeve van de vereffening van haar vermogen. Die vereffening kan niet eerder worden afgerond dan met een beslissing in de onderhavige procedure. NG bestaat dus nog en is ontvankelijk.

de vorderingen zijn niet verjaard

5.6.

De vordering van eisers strekt (uiteindelijk) tot schadevergoeding. Op grond van artikel 3:310 BW verjaart een dergelijke vordering door verloop van vijf jaren nadat de benadeelde met de schade en met de aansprakelijke persoon bekend is geworden. Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad gaat het hier om daadwerkelijke bekendheid. Niet voldoende is dat een benadeelde mogelijk al eerder met de schade en de aansprakelijke persoon bekend had kunnen zijn.

5.7.

Gedaagden betogen dat eisers al in 2015 wisten dat Rabobank opdracht had gegeven om de certificaten te waarderen. Dat is echter niet relevant. Eisers waren toen nog niet op de hoogte van het rapport van [gedaagde 2] en wisten toen ook nog niet dat zij (zoals zij menen) vanwege de ondeugdelijkheid van het rapport schade zouden lijden.

5.8.

Gedaagden hebben gesteld dat [persoon A] het rapport van [gedaagde 2] uiterlijk op 1 september 2017 heeft ontvangen, omdat het rapport ter beschikking is gesteld door een medewerker van Rabobank die per die datum met pensioen is gegaan. Eisers hebben dat niet gemotiveerd betwist. De rechtbank gaat daarom uit van deze door gedaagden gestelde uiterlijke datum. Gedaagden verbinden hieraan de conclusie dat eisers dus ook vanaf (uiterlijk) 1 september 2017 wisten van de schade en de daarvoor aansprakelijke persoon, zodat de verjaringstermijn op die datum is gaan lopen.

5.9.

De rechtbank volgt gedaagden hierin niet. Het enkele feit dat [persoon A] het rapport heeft ontvangen, en dus
kon weten van de schade en de aansprakelijke persoon, brengt niet mee dat eisers daarvan ook feitelijk op de hoogte waren, ook niet nu is komen vast te staan dat [persoon A] destijds na ontvangst het rapport heeft doorgenomen. Het gaat hier om een rapport van 34 pagina’s, exclusief bijlagen, opgesteld door een specialist over een in zekere mate technisch onderwerp. [persoon A] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij destijds in bedrijfseconomisch moeilijke omstandigheden verkeerde en niet de ruimte had om de inhoud van het rapport direct te doorgronden. De details van het rapport zijn toen niet tot hem doorgedrongen. De (gestelde) fouten van [gedaagde 2] zijn hem pas duidelijk geworden toen hij, met ondersteuning van een expert, dieper in het rapport is gedoken. Dat was voorafgaande aan de indiening van de klacht bij de tuchtrechter in juli 2020. Gedaagde hebben deze verklaring niet bestreden. Zij hebben ook geen andere feiten gesteld waaruit zou kunnen volgen dat eisers al eerder dan medio 2020 feitelijk op de hoogte waren van de schade en de aansprakelijke persoon. Voor wat betreft het aanvangsmoment van de verjaring gaat de rechtbank daarom uit van medio 2020.

5.10.

Niet ter discussie staat dat de brief van 10 maart 2023 (zie 3.12) geldt als stuitingshandeling. Deze brief is geschreven namens Plantenkwekerij, mede in hoedanigheid van vereffenaar van NG, en geldt daarom namens die eisers als stuitingshandeling. Dat is binnen de verjaringstermijn. Namens Holding is de verjaring gestuit door middel van de dagvaarding van 7 maart 2025. Ook dat is binnen de verjaringstermijn. Het beroep op verjaring faalt dus.

wel zorgplicht jegens NG, niet jegens Plantenkwekerij en Holding

5.11.

Het gestelde onrechtmatige handelen vloeit voort uit de werkzaamheden die [gedaagde 2] heeft verricht in het kader van een tussen AAB en Rabobank gesloten opdrachtovereenkomst. In het kader van die overeenkomst was AAB verplicht te handelen als redelijk bekwaam en redelijk handelend opdrachtnemer. Eisers staan buiten die contractuele verhouding. Daarmee rijst de vraag of ook in de verhouding tussen AAB (en [gedaagde 2] ) enerzijds en eisers anderzijds sprake was van een zorgplicht.

5.12.

Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad staat het een partij bij een overeenkomst niet onder alle omstandigheden vrij de belangen te verwaarlozen die derden bij de behoorlijke nakoming van het contract kunnen hebben. Als de belangen van een derde zo nauw zijn betrokken bij de behoorlijke uitvoering van de overeenkomst dat hij schade of ander nadeel kan lijden als een contractant in die uitvoering tekortschiet, kunnen de normen van hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, meebrengen dat die contractant deze belangen dient te ontzien door zijn gedrag mede door die belangen te laten bepalen. Of deze normen dit meebrengen is afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de vraag of de betrokkenheid van de belangen van de derde voor de contractant kenbaar was, de vraag of de derde erop mocht vertrouwen dat zijn belangen zouden worden ontzien en de vraag in hoeverre het voor de contractant bezwaarlijk was met de belangen van de derde rekening te houden.

5.13.

Het gaat hier om de waardering van een vermogensbestanddeel van NG in opdracht van de pandhouder (Rabobank). Aangenomen mag worden dat Rabobank de waarde van de certificaten wilde weten ten behoeve van een mogelijke uitwinning van haar pandrecht om daarmee een vordering op NG te kunnen incasseren. NG had belang bij een juiste waardering. Voorzienbaar is immers dat Rabobank haar beslissing om wel of niet tot uitwinning over te gaan mede zal laten afhangen van de waarde van het onderpand, terwijl uitwinning leidt tot (gehele of gedeeltelijke) voldoening van de vordering van Rabobank op NG. Gedaagden moesten bij de uitvoering van de werkzaamheden rekening houden met dit belang van NG. Niet valt in te zien dat het voor gedaagden op enigerlei wijze bezwaarlijk was om daarmee rekening te houden. NG mocht hier ook op vertrouwen. Daaraan doet, anders dan gedaagden hebben betoogd, niet af dat in het rapport is opgenomen dat zij jegens anderen dan de opdrachtgever geen verantwoordelijkheid aanvaarden. NG kende het rapport immers niet en was dus ook niet van deze waarschuwing op de hoogte.

5.14.

De rechtbank is gelet hierop van oordeel dat gedaagden (ook) jegens NG verplicht waren om bij de uitvoering van de opdracht te handelen als redelijk bekwaam en redelijk handelend register valuator. Schending van die zorgplicht levert een onrechtmatige daad jegens NG op.

5.15.

Voor Holding en Plantenkwekerij ligt dit anders. Deze partijen zijn (indirect) aandeelhouders van NG. Voor zover een vennootschap (NG) schade lijdt door toedoen van een ander, heeft in beginsel alleen die vennootschap het recht om vergoeding van die schade te vorderen. Afgeleide schade van aandeelhouders levert geen aanspraak op schadevergoeding op. In deze zin hebben gedaagden bij conclusie van antwoord verweer gevoerd. Op een vraag hierover van de rechtbank in de zittingsagenda, hebben eisers niet veel meer gesteld dan dat Plantenkwekerij en Holding bepaalde kosten hebben gemaakt in het conflict met gedaagden. Dat is onvoldoende om af te wijken van het uitgangspunt dat het hier gaat om een jegens NG gepleegde onrechtmatige daad en dat in beginsel alleen NG vergoeding van de daardoor geleden schade kan vorderen. Hierop stuiten de vorderingen van Plantenkwekerij en Holding af.

is de zorgplicht geschonden?

5.16.

Uit de dagvaarding leidt de rechtbank af dat NG onverminderd vast houdt aan de vier verwijten die ook in de tuchtprocedure zijn gemaakt (zie 3.9). In de dagvaarding komt ook aan de orde dat [gedaagde 2] volgens NG gedurende de tuchtprocedure onzorgvuldig heeft gehandeld door zich onfatsoenlijk uit te laten en de voortgang van de procedure te traineren. Voor zover NG ook die stellingen aan haar vordering ten grondslag heeft willen leggen, verwerpt de rechtbank dat standpunt. In de tuchtprocedure was geen van eisers betrokken, zodat alleen daarom al niet valt in te zien dat in dat kader jegens NG onrechtmatig kan zijn gehandeld.

5.17.

NG verwijt gedaagden dat zij in het kader van het onderzoek door [gedaagde 2] niet is gehoord, terwijl ECW wel om input is gevraagd en aan haar ook (een conceptversie van) het rapport is toegestuurd. De rechtbank is van oordeel dat deze verwijten ongegrond zijn. Zij licht dit als volgt toe.

5.18.

De opdracht van Rabobank behelsde de waardering van de certificaten van aandelen in ECW. De waarde van de aandelen in ECW wordt mede bepaald door de waarde van de onderneming die ECW drijft. Het ligt zo bezien zeer voor de hand dat [gedaagde 2] aan ECW input heeft gevraagd om tot zijn uiteindelijke waardering te komen. De rechtbank acht het niet onzorgvuldig dat [gedaagde 2] in dat kader zijn conceptrapport aan de bestuurder van ECW heeft toegestuurd. Mogelijk had hij ook kunnen volstaan met een beknoptere vorm van informatievoorziening, zodat de bestuurder geen kennis had kunnen nemen van de voorgenomen waardering, maar dat [gedaagde 2] ook anders had kunnen handelen dan hij heeft gedaan is onvoldoende voor het oordeel dat hij onrechtmatig heeft gehandeld. Daarbij moet worden bedacht dat ECW ten tijde van de werkzaamheden van [gedaagde 2] nog helemaal niet in beeld was als mogelijke koper van de certificaten van aandelen. Dat hebben gedaagden uitdrukkelijk gesteld en NG heeft dat niet betwist. Zo bezien was er voor [gedaagde 2] op dat moment ook geen aanleiding om terughoudend te zijn met het verstrekken van informatie. De rechtbank roept in dit verband in herinnering dat de verkoop van de certificaten aan ECW pas geruime tijd nadien tot stand is gekomen.

5.19.

De rechtbank ziet niet in dat [gedaagde 2] verplicht was om NG te horen in het kader van zijn waarderingswerkzaamheden. Het ging om de waardering van de certificaten van aandelen in ECW. [gedaagde 2] was als register valuator ingevolge de contractuele verhouding tussen AAB en Rabobank verplicht om zelfstandig tot een waardering te komen. Wat een concrete houder van de certificaten zelf vindt van de waarde doet in beginsel niet ter zake. NG heeft voor haar andersluidende standpunt in deze procedure geen argumenten aangedragen. Van onzorgvuldig handelen van [gedaagde 2] is dus niet gebleken. Overigens valt niet in te zien dat het niet-horen van NG tot schade kan hebben geleid. Gelet op de tegengestelde opvattingen van partijen over de juistheid van de waardering, ligt het niet voor de hand dat [gedaagde 2] tot andere conclusies zou zijn gekomen als hij NG wel had gehoord. In dat geval heeft de eventuele fout dus niet tot enige schade geleid.

5.20.

Het inhoudelijke bezwaar van NG tegen het rapport richt zich op de door [gedaagde 2] toegepaste ‘discount’ en de vraag of hij terecht geen rekening heeft gehouden met mogelijke toekomstige opbrengsten voor ECW in geval van uitgifte van nieuwe landbouwgrond in het zogenoemde Agriport A7-gebied. NG heeft haar standpunt onderbouwd met behulp van een rapport van een door haar ingeschakelde register valuator. Gedaagden hebben dit betoog bestreden. Zij hebben aangevoerd dat het rapport van de door NG ingeschakelde valuator ook al voorlag bij de tuchtrechter. Deze heeft de klacht over de discount slechts gegrond verklaard vanwege – samengevat – een motiveringsgebrek in het rapport. De klacht over de opbrengsten van Agriport A7 zijn ongegrond verklaard. Gedaagden hebben er ook op gewezen dat het enkele feit dat de eigen deskundige van NG anders denkt over de waardering, niet betekent dat [gedaagde 2] fouten heeft gemaakt die tot aansprakelijkheid leiden.

5.21.

Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad kan de civiele rechter betekenis toekennen aan het oordeel van de tuchtrechter over het gewraakte handelen, maar beslissend is dat oordeel niet. De rechtbank is van oordeel dat NG haar standpunt over de beide onderwerpen met behulp van het rapport van de eigen deskundige voldoende concreet heeft onderbouwd. Op hun beurt hebben gedaagden hun betwisting van dat standpunt ook voldoende concreet onderbouwd, waarbij zij er op zichzelf terecht op hebben gewezen dat niet van belang is dat een andere register valuator tot een andere waardering zou zijn gekomen. De rechtbank kan op dit punt niet zonder voorlichting door een onafhankelijke deskundige tot een beslissing komen. Dit betekent dat in beginsel benoeming van een deskundige door de rechtbank nodig is, waarbij zou gelden dat NG de kosten daarvan moet voorschieten. De rechtbank komt hier echter niet aan toe, omdat de vordering om een andere reden niet kan worden toegewezen. De rechtbank licht dit toe als volgt.

geen causaal verband tussen de (mogelijke) fout en de schade

5.22.

Voor aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad is vereist dat tussen het onrechtmatige handelen van de dader en de schade van de benadeelde causaal verband bestaat. In dit geval betekent dit dat de (mogelijke) fouten van [gedaagde 2] bij het vaststellen van de waarde van de certificaten moet hebben geleid tot verkoop van die certificaten voor een lagere prijs dan wanneer [gedaagde 2] geen fouten zou hebben gemaakt.

5.23.

De dagvaarding wekt de indruk dat NG als vanzelfsprekend aanneemt dat de uiteindelijke koopprijs voor de certificaten is bepaald op basis van de in het rapport opgenomen waarde. Enige concretisering van deze aanname ontbreekt. Nog afgezien van het uitgangspunt dat het aan NG als eisende partij is om voldoende feiten te stellen om causaal verband te kunnen aannemen, lag het ook om andere redenen op de weg van NG om op dit punt concrete feiten te stellen. In de eerste plaats omdat gedaagden het causaal verband hebben betwist. Zij hebben in dat verband aangevoerd dat zij in het duister tasten over de gang van zaken die in 2016 tot de koopovereenkomst met betrekking tot de certificaten heeft geleid. Daaraan hebben zij de conclusie verbonden dat niet is gebleken dat het rapport (mede)bepalend is geweest voor het vaststellen van de koopprijs. In de tweede plaats is van belang dat de koopovereenkomst pas anderhalf jaar na de totstandkoming van het rapport (en bijna twee jaar na de door [gedaagde 2] gehanteerde peildatum) is gesloten, terwijl de koopprijs aanzienlijk afwijkt van de in het rapport opgenomen waarde. NG stond in deze periode klaarblijkelijk onder bijzonder beheer van Rabobank. Al deze omstandigheden maken dat het niet op voorhand zeer aannemelijk is dat de koopprijs in relevante mate is beïnvloed door het rapport.

5.24.

NG heeft deze leemte in haar betoog tijdens de mondelinge behandeling niet alsnog opgevuld, hoewel de rechtbank hierover expliciet een vraag had gesteld in de zittingsagenda. Niet voldoende is de verklaring van [persoon A] tijdens de mondelinge behandeling dat NG bij de onderhandelingen over de verkoop aan ECW aan de zijlijn stond, omdat Rabobank hierin als gevolmachtigde van NG optrad. Dat laat immers onverlet dat het aan NG is om voldoende feiten te stellen waaruit het causaal verband blijkt. Voor de volledigheid wijst de rechtbank erop dat het hier niet gaat om feiten die in het domein van gedaagden liggen (in welk geval van gedaagden meer verwacht had mogen in het kader van hun betwisting van de stellingen van eisers), want ook gedaagden waren niet betrokken bij de onderhandelingen die tot de koopovereenkomst hebben geleid. AAB heeft in juni 2015 het rapport opgeleverd en daarmee was haar betrokkenheid klaar.

5.25.

De conclusie is dat ongewis is gebleven of en in hoeverre het rapport een rol heeft gespeeld bij totstandkoming van een koopovereenkomst inzake de certificaten. NG heeft onvoldoende gesteld om het causaal verband te kunnen vaststellen. Daarop loopt haar vordering tot schadevergoeding stuk. Dit betekent ook dat NG onvoldoende belang heeft bij de gevraagde verklaringen voor recht.

onvoldoende belang bij de inzagevordering

5.26.

Op grond van artikel 194 Rv heeft een partij bij een rechtsbetrekking tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht op inzage daarvan als zij daarbij voldoende belang heeft.

5.27.

Eisers vorderen veroordeling van gedaagden tot het verstrekken van inzage in gegevens die aan het rapport van [gedaagde 2] ten grondslag liggen en in een aantal gegevens die betrekking hebben op de situatie van ECW in latere jaren. Aan de hand van die gegevens stellen eisers te kunnen komen tot “volledige herwaardering” van de certificaten van aandelen. Tijdens de mondelinge behandeling hebben eisers nader toegelicht dat die volledige herwaardering nodig is om de definitieve schade te kunnen vaststellen.

5.28.

Hiervoor is geoordeeld dat de vorderingen van eisers op grond van onrechtmatige daad niet toewijsbaar zijn. Dat oordeel brengt mee dat eisers onvoldoende belang hebben bij inzage in de door hen bedoelde stukken. Ook die vordering wordt dus afgewezen.

de proceskosten

5.29.

Eisers worden in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten van gedaagden vergoeden. Deze worden begroot op € 6.861 aan griffierecht, € 3.858 aan salaris advocaat en € 178 aan nakosten. Hier kan nog een bedrag aan nakosten bijkomen. De wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen.

6. De beslissing

De rechtbank

6.1.

wijst de vorderingen af;

6.2.

veroordeelt eisers in de proceskosten van gedaagden van € 10.897, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92 plus de kosten van betekening als eisers niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, een en ander te vermeerderen met de wettelijke rente met ingang van de vijftiende dag na datum van dit vonnis tot aan de voldoening;

6.3.

verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. Th. Veling en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

[1980/1918]