ECLI:NL:RBROT:2025:15199

• Datum uitspraak: 19 december 2025
• Publicatiedatum: 5 januari 2026
• Zaaknummer: C/10/708669 / KG ZA 25-1051
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Kort geding
• Rechters: P. de Bruin
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Geschil tussen aandeelhouders over herschikking aandelen en bestuurshandelingen

In deze kortgedingprocedure tussen twee aandeelhouders van een houtbewerkingsbedrijf staat de herschikking van aandelen centraal. Eiser vordert onder meer een voorschot op dividend, inzage in urenspecificaties van een werknemer, medewerking aan waardering en verkoop van aandelen, en beperkingen voor het bestuur.

De rechtbank stelt vast dat de leningen die aan de vennootschap waren verstrekt inmiddels zijn afgelost, maar wijst het verzoek tot herschikking van aandelen af omdat de algemene vergadering bevoegd is over dividenduitkeringen en er onvoldoende concrete feiten zijn om in te grijpen. Ook de gevraagde inzage in urenspecificaties wordt afgewezen wegens het ontbreken van dergelijke documenten.

Verder oordeelt de rechtbank dat medewerking aan waardering en verkoop van aandelen niet kan worden afgedwongen en dat de vorderingen die zien op bestuurshandelingen en negatieve uitlatingen onvoldoende concreet zijn onderbouwd. De proceskosten worden deels toegewezen aan de gedaagden vanwege onnodig verhoogd griffierecht door de afgewezen dividendvordering.

Uitkomst: De voorzieningenrechter wijst de vorderingen van eiser af en veroordeelt haar in een deel van de proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer: C/10/708669 / KG ZA 25-1051

Vonnis in kort geding van 19 december 2025

in de zaak van

[eiser] ,

gevestigd in Ridderkerk,

eisende partij,

advocaat: mr. M.H.G. de Neef te Oud-Beijerland,

tegen

1. [gedaagde 1],

gevestigd in Ridderkerk,
2.
[gedaagde 2] ,

gevestigd in Rotterdam,

3.
[gedaagde 3] ,

wonend in Rotterdam,

gedaagde partijen,

advocaat: mr. J. Meuleman te Amsterdam.

Partijen worden hierna [eiser] en [gedaagden] genoemd. [gedaagden] worden afzonderlijk aangeduid als [gedaagde 1], [gedaagde 2] en [gedaagde 3].

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaardingen van 27 november 2025;

- de 11 producties en een videobestand van [eiser];

- de 10 producties en 6 videobestanden van [gedaagden];
- de mondelinge behandeling van 5 december 2025;
- de pleitnota van [eiser];
- de pleitnota van [gedaagden]

1.2.

Na de zitting hebben partijen de mogelijkheid van het doorlopen van een mediationtraject besproken, maar dat heeft niet tot een overeenstemming geleid. Op 8 december 2025 heeft [eiser] de voorzieningenrechter verzocht vonnis te wijzen.

2. De feiten

2.1.

[gedaagde 2] heeft op 14 maart 2018 [gedaagde 1] opgericht, een houtbewerkingsbedrijf dat zich met name richt op scheepvaart- en havenbedrijven. [gedaagde 2] en [gedaagde 3] zijn de zelfstandig bevoegde bestuurders van [gedaagde 1].

2.2.

Op 25 februari 2020 heeft [gedaagde 1] 100 aandelen uitgegeven aan [eiser], bestaande uit 99 gewone aandelen en 1 stemrechtloos aandeel. Sindsdien houden [eiser] en [gedaagde 2] ieder 50% van de aandelen in [gedaagde 1], maar heeft [gedaagde 2] één stem meer dan [eiser]. De reden voor die constructie lag in het feit dat [gedaagde 2] als startkapitaal twee leningen had verstrekt aan [gedaagde 1] en daarom de zeggenschap wilde behouden. Bij de uitgifte van de aandelen zijn [eiser] en [gedaagde 2] overeengekomen dat, zodra [gedaagde 1] die leningen zou hebben afgelost, [eiser] haar stemrechtloze aandeel kon omruilen voor een gewoon aandeel.

2.3.

[eiser] en [gedaagde 2] verrichten werkzaamheden voor [gedaagde 1] op basis van een managementovereenkomst. [eiser] is verantwoordelijk voor de operationele kant, terwijl [gedaagde 2] zich richt op de financiële zaken.

2.4.

Medio 2023 waren de door [gedaagde 2] aan [gedaagde 1] verstrekte leningen volledig afgelost.

2.5.

Bij e-mails van 21 mei en 17 juni 2025 heeft [eiser] [gedaagde 2] verzocht om mee te werken aan de nakoming van de afspraak tot herschikking van de aandelen. [gedaagde 2] heeft daar niet inhoudelijk op gereageerd.

2.6.

Bij brief van 8 juli 2025, die op 10 juli 2025 bij deurwaardersexploot is betekend, heeft [gedaagde 1] de managementovereenkomst met [eiser] opgezegd (primair met onmiddellijke ingang wegens een dringende reden, subsidiair tegen 1 oktober 2025) en aan [eiser] meegedeeld dat door die opzegging geen sprake kan zijn van een herschikking van de aandelen.

2.7.

[eiser] heeft bezwaar gemaakt tegen de opzegging en daarnaast aan [gedaagde 1] vragen gesteld over de inzet en de kosten van [naam 1] (hierna: [naam 1]), een werknemer die [gedaagde 1] heeft ingehuurd van International Medical Care B.V. (hierna: IMC), een ander bedrijf van [gedaagde 3].

2.8.

[eiser] en [gedaagde 2] hebben geen overeenstemming kunnen bereiken over de overdracht van aandelen in [gedaagde 1]. Nadat [gedaagde 2] te kennen had gegeven dat zij de aandelen in [gedaagde 1] niet wenste te verkopen, heeft [eiser] een voorstel gedaan voor de verkoop van haar aandelen aan [gedaagde 2]. [gedaagde 2] heeft daar niet op gereageerd.

3. Het geschil

3.1.

[eiser] vordert – na eisvermindering ter zitting – bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. [gedaagde 1] te gebieden om binnen 14 dagen na betekening van het te wijzen vonnis aan [eiser] een voorschot van € 250.000,00 te voldoen, althans een ander door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen bedrag, op het dividend toe te kennen en uit te keren;

II. [gedaagde 2] en [gedaagde 3] te veroordelen om binnen 2 werkdagen na betekening van het te wijzen vonnis aan [eiser] de urenspecificaties en werkbriefjes van [naam 1] te verstrekken;

III. [gedaagden] te veroordelen tot medewerking aan de waardering door onafhankelijke deskundige(n) en de onderhandelingen over verkoop van de aangeboden aandelen althans tot afname tegen de door de onafhankelijke deskundigen vastgestelde prijs binnen de in de statuten genoemde termijn;

IV. het bestuur van [gedaagde 1] te verbieden om gedurende de resterende looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst besluiten te nemen die niet conform de door de vennootschap gevolgde bestendig gebruikelijke gedragslijn zijn of rechtshandelingen te verrichten die niet ‘at arms length’, niet volgens goed koopmansgebruik zijn, of nadelig voor [eiser] of [gedaagde 1] zijn, waaronder begrepen het doorbelasten van nieuwe of hogere intercompany kosten, het verhogen van management fee of het aangaan van onnodige kosten;

V. [gedaagden] te verbieden zich jegens derden negatief over [eiser] en [naam 2] uit te laten;

VI. aan de onder I. tot en met V. uit te spreken veroordelingen betaling te verbinden van een dwangsom van € 10.000,00 per keer dat [gedaagden] na betekening van het te wijzen vonnis geheel of gedeeltelijk in gebreke blijven te voldoen aan de veroordelingen, te vermeerderen met een bedrag van € 2.500,00 per dag dat de overtreding voortduurt, althans door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen bedragen;

VII. iedere andere voorziening te treffen die de voorzieningenrechter in de omstandigheden passend acht;

VIII. [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van het geding en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.

3.2.

[gedaagden] concluderen tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.

4. De beoordeling

De vermindering van eis

4.1.

In de dagvaardingen van 27 november 2025 was onder meer gevorderd (1) het uitroepen van een aandeelhoudersvergadering om over de herschikking van de aandelen te stemmen, (2) het uitroepen van een aandeelhoudersvergadering om de jaarrekening over 2024 goed te keuren, (3) het verstrekken van bepaalde bescheiden en (4) de uitbetaling van de management fee, buitengerechtelijke kosten en wettelijke rente aan [eiser]. Nadat de advocaat van [gedaagden] bij e-mail van 3 december 2025 had bericht dat [gedaagden] inmiddels stappen hadden ondernomen waardoor het belang bij die vorderingen was komen te vervallen, heeft [eiser] ter zitting die vorderingen geheel of gedeeltelijk ingetrokken.

4.2.

De voorzieningenrechter stelt vast dat [gedaagden] de grondslag van die vorderingen niet (voldoende) hebben betwist en dat zij aan die vorderingen hebben voldaan, maar pas nadat [eiser] dit kort geding aanhangig had gemaakt. In zoverre heeft [eiser] [gedaagden] op terechte gronden in rechte betrokken.

De resterende vorderingen

4.3.

Het gevorderde voorschot op dividend (vordering I.) wordt afgewezen. [gedaagden] wijzen er terecht op dat het besluit om dividend uit te keren en om de hoogte van een dividenduitkering vast te stellen, op grond van artikel 20 lid 1 van de statuten van [gedaagde 1], is voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Dat klemt temeer in de situatie dat partijen twisten over de vraag of [gedaagde 1] genoeg liquide middelen heeft om een dividenduitkering van € 250.000,00 aan [eiser] en een gelijk bedrag aan de andere aandeelhouder [gedaagde 2] te voldoen. Die discussie moet bij uitstek tijdens de algemene vergadering worden gevoerd. [eiser] heeft ook geen feiten of omstandigheden aangedragen die reden geven voor de voorzieningenrechter om in de bevoegdheid van de AvA te treden. Haar vrees dat het opgebouwde vermogen in [gedaagde 1] onder leiding van [gedaagde 3] en [gedaagde 2] verdampt, hebben [gedaagden] betwist en is verder niet concreet gemaakt of onderbouwd.

4.4.

Ten aanzien van de gevraagde urenspecificaties en werkbriefjes van [naam 1], stellen [gedaagden] dat die stukken niet bestaan. In de e-mail van 3 december 2025 heeft de advocaat van [gedaagden] toegelicht dat [naam 1], conform de afspraak tussen [gedaagde 1] en IMC, vanaf februari 2024 voor 100 uur per maand te werk werd gesteld bij [gedaagde 1]. Voor die werkzaamheden stuurde IMC eens per kwartaal een factuur aan [gedaagde 1], die werd betaald. [gedaagden] hebben een kopie van die facturen verstrekt aan [eiser] en betogen dat zij niet meer stukken hebben. Nu niet aannemelijk is dat [gedaagden] beschikken over de gevraagde bescheiden, kan vordering II. niet worden toegewezen.

4.5.

Vordering III., die ziet op de medewerking van [gedaagden] aan de waardering en de verkoop van de aandelen in [gedaagde 1], wordt ook afgewezen. Anders dan [eiser] kennelijk meent, is voor de waardering van de aandelen de medewerking van [gedaagden] niet vereist. Uit artikel 14 lid 3 van de statuten van [gedaagde 1] volgt immers dat partijen eerst moeten proberen om zelf deskundigen te benoemen voor de prijsvaststelling, maar als zij daar niet uitkomen of een van partijen niet mee wil werken, de gerede partij (in dit geval [eiser]) bevoegd is om de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie te verzoeken drie onafhankelijke deskundigen te benoemen. [eiser] heeft daarvoor geen toestemming of medewerking van [gedaagden] voor nodig. Verder merken [gedaagden] terecht op dat de prijswaardering door de deskundigen geen verplichting oplegt aan de medeaandeelhouder om de aandelen af te nemen. Als [gedaagde 2] niet akkoord gaat met de prijs die de deskundigen hebben vastgesteld, mag [eiser] haar aandelen conform artikel 14 lid 12 van de statuten aan derde partijen aanbieden.

Verder ontbreekt een grond om [gedaagden] te verplichten mee te werken aan de onderhandelingen met [eiser] over de overname van de aandelen. Voor zover [eiser] meent dat [gedaagde 2] het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat er een koopovereenkomst tot stand zou komen, ondergraaft [eiser] die stelling door op te merken dat [gedaagde 2] haar aanbod niet heeft geaccepteerd en ook geen tegenvoorstel heeft gedaan. Niet valt in te zien hoe [gedaagde 2] daarmee bij [eiser] het vertrouwen heeft kunnen wekken dat partijen er wel uit zouden komen.

4.6.

Vordering IV. is niet toewijsbaar. Ten eerste is de vordering, zoals dat is geformuleerd, te breed en onvoldoende bepaald. Niet duidelijk is wanneer er sprake is van besluiten die in strijd zijn met de bestendig gebruikelijke gedragslijn of rechtshandelingen die niet ‘at arms length’, goed koopmansgebruik of nadelig zijn. De voorbeelden die [eiser] noemt – het doorbelasten van nieuwe of hogere intercompany kosten, het verhogen van de management fee of het aangaan van onnodige kosten – kunnen zonder verdere onderbouwing niet worden beschouwd als strijdig. Daar kan immers een contractuele grondslag voor zijn. Bovendien heeft [eiser] geen concrete feiten of omstandigheden aangedragen om aan te nemen dat [gedaagde 2] handelingen verricht of heeft verricht die niet in het belang zijn van [gedaagde 1].

4.7.

[eiser] stelt dat zij uit meerdere kanalen, waaronder ex-collega’s en de verhuurder van het bedrijfspand, heeft vernomen dat [gedaagde 3] onjuistheden over [naam 2] en over (de beëindiging van) de managementovereenkomst verkondigt. Nu [gedaagden] dat betwisten en [eiser] die stelling niet verder heeft geconcretiseerd en onderbouwd, is er geen grond voor toewijzing van vordering V.

4.8.

Vorderingen VI. en VII. liggen daarmee ook voor afwijzing gereed.

Proceskosten

4.9.

Zoals gezegd in 4.2. heeft [eiser] [gedaagden] terecht in rechte betrokken. Aan de andere kant zijn de resterende vorderingen afgewezen. Aldus zijn partijen over en weer op punten in het ongelijk gesteld. Dat rechtvaardigt een compensatie van de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

4.10.

Een uitzondering daarop vormt dat deel van het griffierecht dat [gedaagden] onnodig hebben moeten betalen vanwege de hoogte van het door [eiser] gevorderde voorschotbedrag. [gedaagde 1] heeft een bedrag van € 4.303,78 aan management fee, buitengerechtelijke kosten en wettelijke rente voldaan aan [eiser], waarna de vordering ten aanzien van die geldvordering is ingetrokken. Voor een geldvordering van die omvang geldt een griffierecht van € 2.995,00. Daarnaast heeft [eiser] echter ook een bedrag van € 250.000,00 als voorschot op dividend gevorderd. Dat zorgde ervoor dat bij [gedaagden] een griffierecht is geheven van € 6.861,00. Omdat de vordering van het voorschot is afgewezen, moet het griffierecht dat [gedaagden] meer hebben moeten betalen vanwege het gevorderde voorschot voor rekening van [eiser] komen. Dat betekent dat [eiser] wordt veroordeeld in de proceskosten van [gedaagden] tot het bedrag van € 3.866,00 (= € 6.861,00 - € 2.995,00).

5. De beslissing

De voorzieningenrechter:

5.1.

wijst de vorderingen van [eiser] af;

5.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 3.866,00, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe, en bepaalt dat partijen voor het overige de eigen kosten dragen;

5.3.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 19 december 2025.

2091 / 2009