ECLI:NL:RBROT:2025:15360 - Rechtbank Rotterdam - Tijdelijke schorsing en toegang tot financiële systemen i...

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer: C/10/710648 / KG ZA 25-1173

Vonnis in kort geding van 31 december 2025

in de zaak van

[eiseres],

vestigingsplaats: Vlaardingen,

eiseres,

advocaat: mr. P.A. Visser,

tegen

1.[gedaagde 1],

vestigingsplaats: Schiedam,
2. [gedaagde 2],

woonplaats: Schiedam,

gedaagden,

advocaat: mr. B.D. Bos.

Partijen worden hierna [eiseres], [gedaagde 1] en [gedaagde 2] genoemd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] worden samen [gedaagden] genoemd.

1.Waar gaat de zaak over?

1.1.

[eiseres] is de persoonlijke holding van [naam] (‘[naam]’) en [gedaagde 1] is de persoonlijke holding van [gedaagde 2]. [eiseres] en [gedaagde 1] zijn de bestuurders van en bezitten beide 50% van de aandelen in [bedrijf] (‘[bedrijf]’). [naam] en [gedaagde 2] zijn de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van [bedrijf]. Sinds medio 2025 heeft [eiseres] geen toegang meer tot verschillende financiële en administratieve systemen van [bedrijf] en kan [eiseres] feitelijk geen invulling meer geven aan het bestuurderschap van [bedrijf]. Volgens [eiseres] is dit onrechtmatig tegenover haar en niet in het belang van [bedrijf]. Daarom vordert [eiseres] – kort gezegd en na wijziging van haar vorderingen – tijdelijke schorsing van [gedaagden] als (middellijk) bestuurder van [bedrijf], herstel van de toegang tot verschillende financiële en administratieve systemen en accounts van [bedrijf] en een verbod voor [gedaagden] om zonder voorafgaande toestemming van [eiseres] nog enige betaling namens [bedrijf] te doen. Verder vordert [eiseres] betaling van een managementfee en een factuur. [gedaagden] zijn het niet eens met de vorderingen van [eiseres]. Daarnaast vorderen zij als tegenvordering – kort gezegd – om [eiseres] te gebieden om onder druk van een dwangsom medewerking te verlenen aan het aanstellen van een nieuwe administrateur van [bedrijf]. De voorzieningenrechter wijst alle vorderingen grotendeels af. Dit oordeel wordt hierna uitgelegd.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 10 december 2025, met bijlagen 1 tot en met 12;
de akte overleggende producties tevens akte wijziging van eis, met bijlagen 13 en 14;
de conclusie van antwoord in conventie tevens conclusie van eis in reconventie (tegenvordering), met bijlagen 1 tot en met 31;
de mondelinge behandeling op 17 december 2025;
de spreekaantekeningen van mr. Visser.

3.De beoordeling

in conventie en in reconventie

Het toetsingskader

3.1.

Partijen hebben over en weer verschillende vorderingen met betrekking tot [bedrijf] ingesteld, waaronder – na wijziging – een vordering tot tijdelijke schorsing van [gedaagden] als (middellijk) bestuurder van [bedrijf] en tijdelijke benoeming van een bijzonder gevolmachtigde van [bedrijf]. In principe is het (tijdelijk) schorsen van een (middellijk) bestuurder van een vennootschap en het (tijdelijk) benoemen van een bijzonder gevolmachtigde voorbehouden aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (o.a. artikel 2:356 BW). Dit laat onverlet dat in de aanloop naar een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer ook de voorzieningenrechter bij wijze van voorlopige voorziening een bestuurder tijdelijk kan schorsen en/of een bijzonder gevolmachtigde tijdelijk kan benoemen. De voorzieningenrechter moet in dat geval in principe de duur van de daartoe strekkende voorziening beperken. Evenals in andere gevallen waarin een voorlopige voorziening wordt gevraagd, moet de voorzieningenrechter beoordelen of het noodzakelijk is om, in afwachting van de uitkomst van de bodemzaak, ordemaatregelen te treffen die op die uitkomst vooruitlopen, dit op basis van een weging van alle omstandigheden en relevante belangen (o.a. ECLI:NL:GHAMS:2023:583, overwegingen 5.6, 5.8 en 5.10). Daarbij moet de voorzieningenrechter zich in ieder geval richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ook de belangen van partijen en de overige in het geding zijnde belangen moeten in acht worden genomen. Dit geldt ook voor wat betreft de andere vorderingen die partijen over en weer hebben ingesteld.

De vorderingen worden grotendeels afgewezen

3.2.

Partijen maken elkaar over en weer een groot aantal verwijten ten aanzien van de gang van zaken binnen [bedrijf], waarvan de meeste verwijten betrekking hebben op de financiën binnen [bedrijf] en een deel ook op de samenwerking tussen de (middellijk) bestuurders van [bedrijf]. Voor de voorzieningenrechter is naar aanleiding van de processtukken en wat tijdens de mondelinge behandeling is besproken duidelijk dat partijen niet (meer) in staat zijn om [bedrijf] samen te besturen. [naam] heeft duidelijk aangegeven niet meer met [gedaagde 2] samen te kunnen werken. [gedaagde 2] heeft weliswaar aangegeven dat hij nog wel zou kunnen samenwerken met [naam] als er eerst zaken wezenlijk zouden veranderen, maar een dergelijke wezenlijke verandering gaat niet uit zichzelf plaatsvinden. Ook voor partijen zelf lijkt inmiddels duidelijk dat ontvlechting van hun belangen in [bedrijf] noodzakelijk is om tot een oplossing van de tussen hen bestaande geschillen te kunnen geraken.

3.3.

De voorzieningenrechter is voorlopig van oordeel dat [gedaagde 2] niet alleen op dit moment degene is, maar ook daarvoor al geruime tijd was, die binnen [bedrijf] in feite de kar trekt. [gedaagde 2] heeft in dit verband gesteld dat hij eigenlijk al vele jaren het merendeel van het operationele werk voor de eenmanszaak van [naam] én [bedrijf] verricht. [eiseres] heeft dat in feite nauwelijks weersproken. [eiseres] stelt verder weliswaar dat zij is buitengesloten door [gedaagde 2] en dat zij al vele maanden geen beeld heeft van wat er binnen [bedrijf] gebeurt, maar opvallend is dat [eiseres] niet heeft gesteld dat er problemen zijn met de operationele aansturing door [gedaagde 2] van de onderneming die binnen [bedrijf] wordt gevoerd.

3.4.

Op dit moment is van belang dat de bedrijfsvoering van [bedrijf] op korte termijn niet in gevaar komt. In dit kader is van belang dat partijen niet in staat blijken te zijn om ter zake van de tussen hen bestaande geschillen een regeling tot stand te brengen en dat het besturen van [bedrijf] daardoor wordt bemoeilijkt. Mogelijk zijn partijen genoodzaakt om hun geschillen in een bodemprocedure te laten beslechten. Partijen hebben daartoe nog geen concrete stappen ondernomen In het kader van dit kort geding kunnen echter slechts voorlopige voorzieningen worden getroffen. Daarbij beoogt de voorzieningenrechter [bedrijf] en de met haar verbonden onderneming niet te belasten met voorzieningen die de al bestaande problemen op dit moment nog verder zullen doen escaleren.

3.5.

De inhoud van de processtukken maakt duidelijk dat er onder verantwoordelijkheid van de bestuurders in de afgelopen jaren is gehandeld in strijd met het vennootschappelijk belang van [bedrijf] en de met haar verbonden onderneming. De bestuurders maken elkaar ter zake over en weer verwijten. In het beperkte kader van dit kort geding kunnen die verwijten niet diepgaand worden onderzocht. [gedaagden] hebben voldoende aannemelijk gemaakt dat [eiseres] en [naam] in het verleden de belangen van [naam] en zijn eenmanszaak hebben laten prevaleren boven de belangen van [bedrijf]. Dat heeft geleid tot een problematische situatie op administratief en fiscaal gebied, waarvoor tot op de dag van vandaag geen adequate oplossing is gevonden. Daarnaast wordt door beide partijen onderkend dat de rekening-courantschulden van beide zijden ten opzichte van [bedrijf] (veel) te hoog zijn opgelopen. Dat is een feit dat beide partijen zich moeten aanrekenen.

3.6.

Bij deze stand van zaken ligt het niet in de rede om [gedaagden] te schorsen, althans te ontheffen uit hun taak als (middellijk) bestuurder van [bedrijf]. Dat zou immers in de praktijk betekenen dat de macht volledig in handen wordt gelegd van [eiseres] en [naam]. Gelet op hun aandeel in de problematische situatie die binnen [bedrijf] is ontstaan, lijkt dat onwenselijk. Daar komt bij dat [eiseres] in feite niet heeft weersproken dat het al lange tijd vooral [gedaagde 2] is die daadwerkelijk leiding geeft aan de ondernemingsactiviteiten binnen [bedrijf]. Dat was naar de voorzieningenrechter heeft begrepen ook al het geval ruim voordat de geschillen tussen partijen escaleerden en [gedaagde 2] de maatregelen trof die voor [eiseres] de aanleiding waren om dit kort geding te starten. De vordering in conventie onder 1. om – kort gezegd - [gedaagden] tijdelijk te schorsen, althans te ontheffen uit hun taak als (middellijk) bestuurder van [bedrijf] en tijdelijk een bijzonder gevolmachtigde met volledige bevoegdheden te benoemen, wordt alleen al daarom afgewezen.

3.7.

De vordering in conventie onder 2. om – samengevat weergegeven – [eiseres] weer toegang te geven tot verschillende financiële en administratieve systemen en accounts van [bedrijf] wordt toegewezen voor zover die vordering ertoe strekt om [eiseres] binnen een redelijke termijn de mogelijkheid te bieden kennis te nemen van relevante informatie binnen [bedrijf]. [gedaagde 2] heeft er blijk van gegeven dat hij zich realiseert dat [eiseres] op basis van haar positie binnen [bedrijf] toegang moet hebben tot die informatie. Voor zover de vordering van [eiseres] echter een verdergaande strekking heeft dan haar inzage te bieden in relevante informatie, wat mogelijk het geval is voor zover de vordering strekt tot het deblokkeren van de bankpassen van [eiseres] inzake [bedrijf], het toegang geven tot e-mailaccounts, Office en Secure-IT en het verstrekken van de sleutels van alle sloten van de ruimten waar [bedrijf] haar onderneming exploiteert, wordt de vordering afgewezen. De reden daarvoor is dat de voorzieningenrechter wil voorkomen dat in de strijd tussen partijen de belangen van [bedrijf] en de met haar verbonden onderneming (verder) worden geschaad doordat de bestuurders elkaar in praktische zin gaan tegenwerken, waardoor het in feite niet goed meer mogelijk zou zijn de ondernemingsactiviteiten van [bedrijf] te continueren. Dat die ondernemingsactiviteiten zonder verdere verstoring kunnen worden gecontinueerd, is in het belang van alle betrokkenen inclusief de procespartijen in dit kort geding. De gevorderde dwangsom wordt ook afgewezen, omdat de voorzieningenrechter vreest dat toewijzing mogelijk tot onwenselijke verdere escalatie op dit moment zou leiden. Tekenend daarvoor is dat tussen partijen op dit moment al in geschil is of en in hoeverre [eiseres] al toegang heeft tot de relevante informatie en, voor zover dat niet het geval is, aan wie dat te wijten is en wat er in praktische zin nodig is om dat op te lossen. Partijen zijn nu niet gebaat bij executiegeschillen over al dan niet verbeurde dwangsommen.

3.8.

Mede gelet op wat hiervoor in 3.5. tot en met 3.7. is overwogen, ligt het op dit moment niet in de rede om gevorderde voorlopige voorzieningen toe te wijzen die zouden kunnen meebrengen dat voorlopig het adequaat aansturen van de ondernemingsactiviteiten van [bedrijf] niet goed mogelijk zou zijn omdat beide bestuurders niet met elkaar kunnen samenwerken. Dat [gedaagde 2] ten nadele van [eiseres] praktische maatregelen heeft getroffen waarvoor op dat moment geen deugdelijke juridische basis bestond, maakt dat in de bijzondere omstandigheden van dit geval niet anders. De vordering in conventie onder 3. om [gedaagden] te verbieden om binnen [bedrijf] enige betaling te doen zonder voorafgaande toestemming van [eiseres] wordt daarom afgewezen. Als binnen [bedrijf] geen enkele betaling zou mogen worden verricht zonder voorafgaande toestemming van [eiseres], wordt het onmogelijk om adequaat leiding te geven aan de ondernemingsactiviteiten van [bedrijf]. Partijen zijn immers niet meer in staat tot samenwerking. Dat brengt mee dat het in strijd is met het vennootschappelijk belang van [bedrijf] en daarmee onwenselijk om deze vordering toe te wijzen.

3.9.

De vorderingen in conventie onder 4. en 5. worden ook afgewezen. Deze vorderingen betreffen in feite geldvorderingen. Met betrekking tot de toewijzing van dergelijke vorderingen is in een kort geding terughoudendheid op zijn plaats. Bij de beoordeling speelt een rol of de vordering voldoende aannemelijk is, of een onmiddellijke voorziening vereist is en of er een restitutierisico is. In dit geval heeft [eiseres] onvoldoende aannemelijk gemaakt dat de gevorderde bedragen verschuldigd zijn. [gedaagden] hebben de vorderingen betwist, in welke verband zij een beroep op verrekening en een beroep op opschorting hebben gedaan. Dat minimaal deze bedragen verschuldigd zijn aan [eiseres] en de eenmanszaak van [naam] kan in het kader van dit kort geding niet worden vastgesteld. Dat er een restitutierisico is wordt bovendien niet ondervangen doordat partijen in de toekomst mogelijk nog het één en ander te verrekenen zullen hebben in het kader van de ontvlechting van hun belangen in [bedrijf]. Op dit moment is onduidelijk op welk moment en op welke wijze die ontvlechting kan worden gerealiseerd en welke partij dan per saldo nog wat van welke andere partij te vorderen heeft. Los van dit alles komt het vorderingsrecht voor vordering 5., wat in feite de betaling van facturen van de eenmanszaak van [naam] betreft, niet toe aan [eiseres], maar aan (de eenmanszaak van) [naam]. Ook om die reden ligt toewijzing van vordering 5. niet in de rede.

3.10.

De vordering in reconventie, die ertoe strekt dat een nieuwe administrateur van [bedrijf] wordt aangesteld, wordt ook afgewezen. De voorzieningenrechter acht gelet op alles dat hiervoor is overwogen onvoldoende aannemelijk dat partijen en [bedrijf] daar op dit moment bij zijn gebaat. Het ligt op de weg van partijen en hun advocaten om nu eerst nader inhoudelijk met elkaar in overleg treden over de mogelijkheid van ontvlechting van de belangen in [bedrijf]. Het ligt in de rede om daartoe ook praktische afspraken te maken over de weg om tot die ontvlechting te komen, rekening houdend met de belangen van alle betrokken partijen. Denkbaar is daar een mediator bij in te schakelen. Zo nodig kan een bodemprocedure aanhangig worden gemaakt.

De proceskosten

3.11.

[eiseres] is in conventie voor het grootste deel in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in conventie betalen. De proceskosten in conventie van [gedaagden] worden begroot op:

- griffierecht € 2.995,00

- salaris advocaat € 1.107,00 (tarief gemiddeld complexe zaak)

- nakosten €
178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 4.280,00

3.12.

[gedaagden] zijn in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in reconventie betalen. De proceskosten van [eiseres] in reconventie worden begroot op:

- salaris advocaat € 1.107,00 (tarief gemiddeld complexe zaak)

- nakosten €
178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 1.285,00

Uitvoerbaarheid bij voorraad

3.13.

Het bevel om [eiseres] digitaal inzage te geven in de digitale bankomgeving en de digitale Exact-omgeving van [bedrijf] en de proceskostenveroordelingen worden uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

4.De beslissing

De voorzieningenrechter:

in conventie

4.1.

beveelt [gedaagden] hoofdelijk om [eiseres] binnen vijf werkdagen na vandaag digitaal inzage te geven in de digitale bankomgeving van [bedrijf] en de digitale Exact-omgeving van [bedrijf];

4.2.

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 4.280,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiseres] de proceskosten niet op tijd betaalt en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [eiseres] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

in reconventie

4.3.

veroordeelt [gedaagden] in de proceskosten van € 1.285,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [gedaagden] de proceskosten niet op tijd betalen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten [gedaagden] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

in conventie en in reconventie

4.4.

verklaart de beslissingen in 4.1, 4.2. en 4.3. uitvoerbaar bij voorraad;

4.5.

wijst al het andere af.

Dit vonnis is gewezen door mr. C. Bouwman en in het openbaar uitgesproken op 31 december 2025.
[3349 / 1729]