Uitspraak
beschikking
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rekestnummer: C/10/675403 / HA RK 24-223
Beschikking van 2 mei 2025 op het gewijzigde verzoek van
[verzoeker],
wonende te Bergen op Zoom,
verzoeker,
advocaat mr. M.C.P. van Dongen te Arnhem,
tot ontbinding van
de stichting
Stichting Administratiekantoor Maatschap Internisten en Maagdarmleverziekten Gorinchem,
gevestigd te Gorinchem,
hierna: de stichting.
1.Het procesverloop
1.1.
Het procesverloop blijkt uit:
- het verzoekschrift van 12 maart 2024, met bijlagen;
- het herziene verzoekschrift van verzoeker van 10 februari 2025, met bijlagen;
- de correspondentie tussen verzoeker en de rechtbank, zowel na het eerste verzoekschrift als na het tweede verzoekschrift.
2.Het verzoek
2.1.
Verzoeker verzocht in zijn verzoekschrift van maart 2024 om aanpassing van de statuten van de stichting en de benoeming van bestuurders. Dat heeft geleid tot een uitvoerige correspondentie tussen verzoeker en de rechtbank. Uiteindelijk en na aanhouding voor beraad heeft verzoeker zijn verzoek gewijzigd. Met het herziene verzoekschrift van februari 2025 verzoekt verzoeker, kort gezegd, de ontbinding van de stichting op grond van artikel 2:301 BW, met benoeming van [naam] tot bewaarder van de boeken en bescheiden van de stichting op grond van artikel 2:24 BW.
3.De beoordeling
Absolute en relatieve bevoegdheid van de rechtbank
3.1.
Een verzoek tot ontbinding van een stichting moet op grond van artikel 2:302 BW worden gericht aan de rechtbank. Een verzoek tot benoeming van een bewaarder van de boeken en bescheiden moet op grond van artikel 2:24 lid 2 BW worden gericht tot de kantonrechter. Strikt genomen zou de rechtbank daarom alleen de beslissing kunnen nemen tot ontbinding van de stichting en het verzoek tot benoeming van een bewaarder moeten verwijzen naar de kantonrechter van deze rechtbank. Een dergelijke verwijzing dient in dit geval, waar de rechtbank al beslist tot ontbinding van de stichting, echter geen redelijk doel en zou slechts zorgen voor administratieve lasten en vertraging. Een redelijke wetstoepassing brengt daarom met zich mee dat de rechtbank niet alleen bevoegd is ten aanzien van het verzoek tot ontbinding, maar ook ten aanzien van het verzoek tot benoeming van een bewaarder.
3.2.
De rechtbank Rotterdam is ook relatief bevoegd om van het verzoek tot ontbinding van de stichting en het verzoek tot benoeming van een bewaarder kennis te nemen omdat de stichting is gevestigd in het werkgebied van deze rechtbank (artikel 995 Rv en artikel 2:24 lid 2 BW).
Ontbinding van de stichting
3.3.
Bij beoordeling van het verzoek tot ontbinding van de stichting stelt de rechtbank het volgende voorop. Op verzoek van een belanghebbende ontbindt de rechtbank een stichting wanneer het doel van de stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en wijziging van het doel niet in aanmerking komt (artikel 2:301 lid 1 sub b BW).
3.4.
Verzoeker moet worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van artikel 2:301 lid 1 sub b BW. Hij is de enige voormalig bestuurder van de stichting en voormalig internist-oncoloog bij het Beatrix Ziekenhuis.
3.5.
Uit het dossier blijkt, kort gezegd, verder het volgende:
- de stichting is opgericht met het oog op het verkrijgen van (stemrechtloze) aandelen D
(hierna: Aandelen D) in het kapitaal van Elyse Gorinchem B.V. en de uitgifte van certificaten op die aandelen aan de betrokken internisten en maag-, darm- en leverartsen (hierna: MDL-artsen);
- er zijn aandelen D uitgegeven aan de stichting, maar geen certificaten uitgegeven door de stichting; de aandelen D zijn inmiddels ingetrokken;
- alle betrokken voormalige en huidige internisten en MDL-artsen hebben schriftelijk verklaard dat zij afstand doen van aanspraken op certificaten van de aandelen D en dat zij geen bezwaar hebben tegen de verzochte ontbinding van de stichting.
3.6.
Gelet op het voorgaande stelt de rechtbank vast dat het doel van de stichting niet meer kan worden bereikt en dat wijziging daarvan niet in aanmerking komt. De rechtbank ontbindt daarom de stichting op grond van artikel 2:301 lid 1 sub b BW.
3.7.
Uit het verzoekschrift blijkt dat de stichting geen baten en geen schulden heeft. De stichting houdt daarom direct op te bestaan en blijft na ontbinding niet voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is (artikel 2:19 lid 4 BW). De rechtbank ziet daarom af van de benoeming van een vereffenaar (artikel 2:23 lid 1 BW) en zal, zoals verzocht, een bewaarder van de boeken en bescheiden aanwijzen (zie hierna).
3.8.
De rechtbank verstaat dat de griffier deze beschikking ter inschrijving aan het handelsregister aanbiedt (artikel 2:19 lid 1 sub f en lid 3 BW).
Benoeming bewaarder van de boeken en bescheiden
3.9.
De rechtbank stelt vast dat de stichting geen bestuur, vereffenaar of bewaarder heeft. Daarom kan op verzoek van een belanghebbende een bewaarder worden benoemd, zo mogelijk uit de kring van degenen die bij de stichting betrokken waren. Aan deze eisen wordt voldaan. Verzoeker moet ook voor dit deel van het verzoek worden aangemerkt als belanghebbende en [naam] behoort als internist van het Beatrixziekenhuis zoveel als mogelijk tot de kring van degenen die bij de stichting waren betrokken. Mr. Van Dongen heeft namens [naam] bevestigd dat hij instemt met deze benoeming.
3.10.
De rechtbank zal [naam] daarom benoemen tot bewaarder van de boeken en bescheiden van de stichting.
3.11.
De rechtbank verstaat dat de bewaarder binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht zijn naam en adres moet opgeven aan het handelsregister (artikel 2:24 lid 3 BW).
Uitvoerbaar bij voorraad
3.12.
De rechtbank verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad (artikel 288 Rv).
4.De beslissing
De rechtbank
a. ontbindt de stichting Administratiekantoor Maatschap Internisten en Maagdarmleverziekten Gorinchem, statutair gevestigd te Gorinchem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer];
verstaat dat de griffier deze beschikking ter inschrijving aanbiedt aan het handelsregister;
benoemt [naam], geboren te [geboorteplaats] op [geboortedatum] 1971, tot bewaarder van de boeken en bescheiden van de (ontbonden) Stichting Administratiekantoor Maatschap Internisten en Maagdarmleverziekten Gorinchem, (voorheen) statutair gevestigd te Gorinchem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer];
verstaat dat de bewaarder binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht zijn naam en adres moet opgeven aan het handelsregister;
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. N. Doorduijn en in het openbaar uitgesproken op 2 mei 2025.
[3718/1876]