ECLI:NL:RBROT:2025:7385

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK ROTTERDAM

Team handel en haven

zaaknummer / rolnummer: C/10/687297 / HA ZA 24-875

Vonnis van 18 juni 2025

in de zaak van

1.[eiseres 1],

gevestigd in Rotterdam,

2.
[eiseres 2],

gevestigd in Oud-Beijerland,

eiseressen,

advocaat mr. K. Heemrood-van Dijk te Arnhem,

tegen

[gedaagde],

gevestigd in Breda,

gedaagde,

advocaat mr. D.P. Cras te Amsterdam.

Partijen worden hierna [eiseres 1] en [eiseres 2] en [gedaagde] genoemd.

1.De zaak in het kort

Tussen [eiseres 1] en [eiseres 2] enerzijds en [gedaagde] anderzijds is in geschil of [gedaagde], na het eenzijdig opzeggen van haar managementovereenkomst, nog statutair bestuurder is van

[naam bedrijf] (hierna: [naam bedrijf]). [eiseres 1] en [eiseres 2] menen van niet. [gedaagde] meent van wel. In deze procedure vorderen [eiseres 1] en [eiseres 2], medeaandeelhouders en bestuurders van [naam bedrijf], een verklaring voor recht dat [gedaagde] met ingang van 1 september 2024 geen statutair bestuurder meer is van [naam bedrijf]. De rechtbank wijst de vordering toe en legt in dit vonnis uit hoe zij tot die beslissing is gekomen.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 4 oktober 2024, met producties;
de conclusie van antwoord in de hoofdzaak tevens houdende eis in het incident, met producties;
de conclusie van antwoord in het incident, met producties;
de oproepingsbrief van 17 februari 2025 voor de mondelinge behandeling op 8 april 2025;
de akte houdende aanvullende producties van [eiseres 1] en [eiseres 2];
de brief van 28 maart 2025 namens [gedaagde] met aanvullende producties;
de spreekaantekeningen van partijen voor de mondelinge behandeling;
de mondelinge behandeling van 8 april 2025.

2.2.

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank een datum bepaald waarop er vonnis in de hoofdzaak en in het incident wordt gewezen.

3.De feiten

3.1.

Aandeelhouder en bestuurder van [eiseres 1] is [naam 1] (hierna: [naam 1]). Aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde] is [naam 2] (hierna: [naam 2]) en aandeelhouder en bestuurder van [eiseres 2] is [naam 3] (hierna: [naam 3]).

3.2.

[naam bedrijf] is op 20 oktober 2020 opgericht door [gedaagde] en [eiseres 1] met het doel een aantal vennootschappen over te nemen. Omdat [naam 1] op dat moment nog in dienst was bij Securitas, hebben [gedaagde] en [eiseres 1] afgesproken dat [gedaagde] via [naam bedrijf] de betreffende vennootschappen zou aankopen waarna hij een deel van de aandelen zou overdragen aan [eiseres 1]. Op 13 november 2020 hebben [eiseres 1] en [gedaagde] een aandeelhoudersovereenkomst en een managementovereenkomst getekend.

3.3.

Het aandelenbelang van [naam bedrijf] bestond uit 5000 aandelen A. Tot 22 augustus 2024 hielden [eiseres 1] en [gedaagde] beide 50% van deze aandelen in [naam bedrijf]. [gedaagde] is per 20 oktober 2020 statutair bestuurder van [naam bedrijf] en [eiseres 1] per 16 april 2021.

3.4.

Na het uitwisselen van een eerdere versie van een PowerPointpresentatie tussen [gedaagde], [eiseres 1] en [eiseres 2] over de toetreding van [eiseres 2] tot [naam bedrijf], is op 20 april 2023 een tweede PowerPointPresentatie (hierna: de nieuwe PPP) opgesteld, waarin de uitgangspunten zijn vermeld van de samenwerking met [eiseres 2]/[naam 3]. In de nieuwe PPP staat:

“- Ingangsdatum managementovereenkomst T.BV [[eiseres 2]; toevoeging rechtbank] per 1 oktober 2023

- Directe aankondiging als nieuwe MD (aankondiging september '23)

- [naam 1] [[naam 1]; toevoeging rechtbank] & [naam 2] [[naam 2]; toevoeging rechtbank] blijven statutair directeur zolang één van de twee actief betrokken blijft

[naam 1]: blijft actief (4 dagen/week tenminste tot eind 2024), primair ondersteuning Sales & Techniek

[naam 2]: blijft actief, maar zal werkzaamheden afbouwen naar ca. 2 dagen/week

- T.BV koopt 15% aandelenkapitaal in [naam bedrijf] Nederland van [eiseres 1]

Aandelentransactie in 2024, met terugwerkende kracht 1 jan '24”

3.5.

[gedaagde], [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben op 11 september 2023 een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Op diezelfde datum hebben zij alle met [naam bedrijf] een (nieuwe) managementovereenkomst gesloten.

3.6.

In de door [gedaagde] met [naam bedrijf] gesloten managementovereenkomst is opgenomen:

“B. De Vennootschap behoefte heeft aan managementdiensten en daartoe de Opdrachtnemer

wenst in te schakelen en de Opdrachtnemer, vanwege de specifieke kennis, kunde en ervaring van [naam 2], in staat en bereid is deze managementdiensten te verrichten;

(…)

2.1.

De Vennootschap heeft Opdrachtnemer de opdracht verstrekt om ten behoeve van de

Vennootschap als statutair bestuurder ten titel van Directeur managementdiensten te verrichten,

hierna te noemen: 'de Opdracht'. Opdrachtnemer heeft alle rechten en verplichtingen, taken en bevoegdheden, die in de wet, de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst aan een Directeur

zijn toegekend, respectievelijk opgelegd.

2.2.

Opdrachtnemer accepteert de Opdracht en aanvaardt de volle verantwoordelijkheid voor het

op juiste wijze uitvoeren van de Opdracht.

2.3.

Opdrachtnemer is verplicht alles te doen en na te laten wat een goed Directeur behoort te

doen en na te laten, zal Statuten en Aandeelhoudersovereenkomst naleven en zal zich naar beste

vermogen inzetten om de belangen van de Vennootschap en de daaraan verbonden

onderneming(en) zoveel mogelijk te bevorderen.

2.4.

De op grond van deze Opdracht uit te voeren werkzaamheden zal de Opdrachtnemer

vanwege zijn specifieke kennis en kunde laten uitvoeren door [naam 2]. Indien en voor zover [naam 2] voor een tijdelijke periode niet in staat is de uit hoofde van de

Opdracht te verrichten werkzaamheden uit te voeren, kan met voorafgaande schriftelijke

goedkeuring van de AV, de Opdrachtnemer een andere persoon naast of in de plaats van [naam 2]

voor de feitelijke uitvoering van de Opdracht aan de Vennootschap ter

beschikking stellen.

(…)

4.5.

Deze Overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang en van rechtswege in de volgende

gevallen: (...) e. vrijwillige ontslagname door de Opdrachtnemer als Directeur van de

Vennootschap;”

3.7.

Artikel 9.1 van de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt, onder meer:

“9. Raad van Commissarissen

9.1.

In geval van het eindigen van de Managementovereenkomsten I respectievelijk II, dat wil

zeggen beide overeenkomsten eindigen, zullen [eiseres 1] [[eiseres 1]; toevoeging rechtbank] en [eiseres 2] ([gedaagde]; toevoeging rechtbank] aftreden als statutair bestuurder(s). Op dat moment zal een Raad van Commissarissen (RVC) worden ingesteld waarin zowel [eiseres 1] als [eiseres 2] elk één zetel zullen hebben.

9.2.

Vanaf het moment dat de RVC wordt ingesteld zal de Managing Director verantwoording

verschuldigd zijn aan de RVC.

(...)

9.4.

[eiseres 1] en [eiseres 2] zullen om de beurt gedurende één jaar de rol van voorzitter van de RVC vervullen,

waarbij [eiseres 2] als eerste voorzitter zal zijn.

9.5.

In geval van een gelijke stemverhouding binnen de RVC, zal de stem van de voorzitter

doorslaggevend zijn.”

3.8.

Artikel 8.1 van de aandeelhoudersovereenkomst luidt:

“De Directie zal aan iedere individuele Aandeelhouder op haar eerste verzoek alle informatie en gegevens betreffende de bedrijfsvoering en de gang van zaken binnen de Vennootschap ter beschikking stellen.”

3.9.

Bij brief van 7 maart 2024 heeft [gedaagde]/[naam 2] aan [eiseres 1]/[naam 1] het volgende geschreven:

“Eerder vandaag heb ik je geïnformeerd dat ik mijn managementovereenkomst met [naam bedrijf] begin juli 2024 opzeg, onder de opschortende voorwaarden dat de aandelentransactie met [eiseres 2] ([naam 3]) notarieel is gepasseerd en [naam 3] de rol als MD volledig naar zich toe heeft getrokken. Met dit schrijven zal ik dat ingrijpende besluit, ook voor mij persoonlijk, toelichten.

Gedurende de afgelopen maanden zijn onze verhoudingen gebrouilleerd geraakt. De eerste scheuren zijn waarschijnlijk begin vorig jaar ontstaan. We hebben toen een aantal stevige gesprekken gevoerd, waarbij jij hebt aangegeven dat de druk op jouw schouders, die je ervaart vanuit [naam bedrijf], te groot was. Dat heeft ertoe geleid dat we met elkaar overeenstemming hebben bereikt over de komst van [naam 3].

(…)

Dat alles leidt tot het onvermijdelijke besluit dat onze wegen zich op directieniveau scheiden. Aangezien ik niet de indruk heb dat jij bereid bent definitief terug te treden of je aandelen te verkopen, heb ik in het belang van [naam bedrijf] besloten mijn managementovereenkomst voorwaardelijk op te zeggen en begin juli mijn taken neer te leggen.

(…)

Hoe verder

Als aandeelhouders van [naam bedrijf] blijven we voorlopig nog met elkaar verbonden. Aangezien aandeelhouders meer een plaats op de achtergrond past, verwacht ik echter dat de frequentie van onze contacten zich sterk zal beperken. Indien ik in de hoedanigheid van aandeelhouder vragen heb ten aanzien van [naam bedrijf], zal ik mij primair richten tot [naam 3]. In het geval wij elkaar in de toekomst als aandeelhouders treffen, dan ga ik ervan uit dat in het belang van [naam bedrijf] we dat op een constructieve manier kunnen arrangeren.

Tot mijn vertrek van de werkvloer zal ik uitsluitend op maandag, dinsdagen donderdag nog in Vianen zijn. Aangezien je niet meer met mij wenst te communiceren heeft een MT-overleg met z’n 3-en geen zin. Het wordt dan een slecht toneelstuk waar ik geen deel van wil uitmaken. Wel zal ik samen met [naam 3] en [naam 4] maandelijks een overleg inplannen voor de bespreking van de cijfers.

(…)

Ik zal mij verder als aandeelhouder inzetten op het toezicht van het bestuur, het stimuleren van de groei van de organisatie, gebaseerd op continuïteit waar medewerkers met plezier en trots in teamverband willen werken.”

3.10.

Op 18 april 2024 was er een bijeenkomst van het personeel van [naam bedrijf]. In deze bijeenkomst is het terugtrekken van [naam 2] aangekondigd. Op 19 april 2024 heeft [naam 3] het personeel van [naam bedrijf] het volgende geschreven:

“[naam 2] zal zich in de maand mei terugtrekken van de dagelijkse operatie, maar hij blijft wel

aan [naam bedrijf] verbonden als directeur en aandeelhouder.“

3.11.

Bij akte van statutenwijziging van 22 augustus 2024 is, ten laste van het door [eiseres 1] gehouden aandelenbelang, 15% van het totaal aantal stemgerechtigde aandelen A, 750, geconverteerd in stemrechtloze aandelen B. [eiseres 1] heeft deze 750 stemrechtloze aandelen B aan [eiseres 2] overgedragen. Sindsdien houdt [gedaagde] ongewijzigd 2500 aandelen A, [eiseres 1] 1.750 aandelen A en [eiseres 2] 750 aandelen B.

4.Het geschil in de hoofdzaak

4.1.

[eiseres 1] en [eiseres 2] vorderen dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad verklaart voor recht dat met de opzegging door [gedaagde] van haar managementovereenkomst met ingang van 1 september 2024, of een door de rechtbank te bepalen datum, per gelijke datum [gedaagde] tevens haar statutaire bestuursfunctie heeft opgezegd c.q. neergelegd, met veroordeling van [gedaagde] in de kosten van de procedure, inclusief de nakosten, te vermeerderen met rente te rekenen vanaf de datum van het vonnis, althans vanaf 14 dagen na dagtekening van het vonnis.

4.2.

[eiseres 1] en [eiseres 2] leggen aan hun vorderingen, kort samengevat, de volgende stellingen ten grondslag. Er is sprake van een zodanige verwevenheid en onlosmakelijke verbondenheid tussen de vennootschappelijke betrekking als statutair bestuurder en de managementovereenkomst als invulling van die statutaire bestuursfunctie, dat deze niet los van elkaar kunnen worden gezien. Het eenzijdig opzeggen van de managementovereenkomst, in combinatie met het volledig neerleggen van het takenpakket als directeur, kan niet anders worden opgevat dan dat daarmee ook eenzijdig de statutaire bestuursfunctie wordt neergelegd. [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben in hun hoedanigheid van statutair bestuurders een rechtens te respecteren belang bij hun vordering, omdat zij op dit moment in onzekerheid verkeren of [gedaagde] nog als statutair bestuurder van [naam bedrijf] moet worden aangemerkt.

4.3.

[gedaagde] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres 1] en [eiseres 2] in de proceskosten, inclusief de nakosten, te vermeerderen met rente vanaf 14 dagen na de dag van het vonnis.

4.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.Het geschil in het incident

5.1.

[gedaagde] vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

a. [eiseres 1] en [eiseres 2] veroordeelt om, voor de duur van het geding [gedaagde] te behandelen als statutair bestuurder van [naam bedrijf] en daartoe de wijze van vergaderen en het daarin te voeren collegiaal overleg, de toegang tot informatie en de besluitvorming van [naam bedrijf] in te (doen) richten en te (doen) handhaven op de wijze als voorzien in het voorstel van [gedaagde] van 17 december 2024;

b. [eiseres 1] en [eiseres 2] veroordeelt om, voor de duur van het geding, ervoor zorg te dragen dat [gedaagde] alle rechten kan uitoefenen die een statutair bestuurder van [naam bedrijf] kan uitoefenen, een en ander op gelijke wijze als [eiseres 1] en [eiseres 2];

c. [eiseres 1] en [eiseres 2] voor de duur van het geding verbiedt [gedaagde] als statutair bestuurder van [naam bedrijf] uit te (doen) schrijven uit het handelsregister van de kamer van koophandel;

d. [eiseres 1] en [eiseres 2] voor de duur van het geding verbiedt enige, al dan niet publieke, mededeling te doen inhoudende dat [gedaagde] geen (statutair) bestuurder van [naam bedrijf] (meer) zou zijn;

e. althans voor de duur van het geding een zodanige voorziening treft die passend is om, gezien de omstandigheden van het geval, de rechten van [gedaagde] als statutair bestuurder te waarborgen en te waarborgen dat [gedaagde] deze rechten kan uitoefenen.

5.2.

[gedaagde] legt aan haar vorderingen, kort samengevat, het volgende ten grondslag. Belangrijke informatie, die [gedaagde] nodig heeft om met de andere twee statutaire bestuurders besluiten te nemen, is voor [gedaagde] achtergehouden, althans [gedaagde] wordt gefrustreerd die informatie zelf op te halen bij medewerkers en [gedaagde] is de afgelopen maanden niet betrokken geweest bij de besluitvorming binnen het statutair bestuur over enkele belangrijke besluiten op het gebied van beleid en strategie en financiën. [gedaagde] kan niet verstoken blijven van informatie en buiten de besluitvorming gehouden worden tot het einde van deze procedure.

5.3.

[eiseres 1] en [eiseres 2] voeren verweer. Hun verweer strekt tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagde] in het incident, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [gedaagde] in de kosten van de procedure in het incident, inclusief de nakosten, te vermeerderen met rente.

5.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

6.De beoordeling in de hoofdzaak

6.1.

[eiseres 1] en [eiseres 2] stellen zich op het standpunt dat de managementovereenkomst zodanig met het bestuurderschap is verweven dat opzegging van de managementovereenkomst tot gevolg heeft dat [gedaagde] daarmee ook haar statutaire bestuursfunctie heeft neergelegd/opgezegd. Ook stellen zij dat uit de brief van 7 maart 2024 blijkt dat [gedaagde] haar bestuursfunctie zelf ook heeft willen neerleggen, althans dat zij de brief van 7 maart 2024 zo hebben mogen opvatten dat [gedaagde] daarmee ook haar bestuursfunctie heeft neergelegd/opgezegd. [eiseres 1] en [eiseres 2] zijn van mening dat de ‘15 april-arresten’ steun bieden aan hun standpunt dat de eenzijdige opzegging van de managementovereenkomst door [gedaagde] ook leidt tot een opzegging c.q. het neerleggen van het statutair bestuurderschap van [gedaagde]. Er is sprake van zodanig verwevenheid en onlosmakelijke verbondenheid tussen de vennootschapsrechtelijke betrekking van [gedaagde] als statutair bestuurder van [naam bedrijf] en de managementovereenkomst gesloten tussen [gedaagde] en [naam bedrijf], dat deze niet los van elkaar kunnen bestaan.

6.2.

De rechtbank stelt bij de beoordeling het volgende voorop. Beslissingen over de benoeming, het ontslag en de schorsing van een statutair bestuurder liggen bij de aandeelhoudersvergadering. Andersom kan een statutair bestuurder zelf ontslag nemen. Dat is een eenzijdige rechtshandeling. De verklaring omtrent de ontslagneming moet tot de vennootschap worden gericht en moet de vennootschap hebben bereikt. Daarnaast betekent het einde van een managementovereenkomst niet per definitie het einde van het statutair bestuurderschap.

6.3.

De rechtbank oordeelt dat in dit geval de opzegging van de managementovereenkomst door [gedaagde] wel met zich brengt dat [gedaagde] ook ontslag heeft genomen als statutair bestuurder. Uit de 15 april-arresten^[1]en de daarop volgende rechtspraak volgt dat vanwege de verwevenheid van de vennootschapsrechtelijke en de managementbetrekking, het vennootschapsrechtelijke ontslag van de statutair bestuurder ook de beëindiging van de managementovereenkomst betekent. In deze uitspraken was eerst sprake van ontslag van de statutair bestuurder waarna de vraag beantwoord moest worden of dat ook gevolgen had voor de managementovereenkomst. In deze zaak is de situatie andersom: eerst is de managementovereenkomst opgezegd en nu is het de vraag of dat ook betekent dat daarmee het ontslag van de statutair bestuurder gegeven is. Dit is een vraag van uitleg die aan de hand van de Haviltexmaatstaf^[2]moet worden beantwoord. Daarbij wordt niet alleen gekeken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. In dit verband zijn de volgende omstandigheden van belang.

6.4.

In artikel 2.1 van de managementovereenkomst staat dat [naam bedrijf] aan [gedaagde] de opdracht verstrekt om ten behoeve van [naam bedrijf] als statutair bestuurder ten titel van Directeur managementdiensten te verrichten. De bezoldiging van de opdracht tot het verrichten van de managementdiensten wordt vastgesteld door de Algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 4.4 van de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt in dit verband: “
De beloning van Directeuren wordt vastgesteld door de AV conform het bepaalde in Artikel 6.2.j. Totdat de AV anders bepaalt, is de beloning van de Directeur(en) vastgelegd overeenkomstig de Managementovereenkomst(en) (I, II en III), zoals opgenomen in Bijlage 4”. Ook hieruit blijkt dat het bij de opdracht om het statutair bestuurderschap van [naam bedrijf] gaat.

6.5.

[gedaagde] verwijst naar de oude managementovereenkomsten en voert aan dat deze waren aangegaan met het oog op het verrichten van de gewone (operationele) werkzaamheden. Dit volgt volgens [gedaagde] uit het feit dat pas vanaf het moment dat [eiseres 1] en [gedaagde] daadwerkelijk operationele werkzaamheden zijn gaan verrichten voor [naam bedrijf], de in de oude managementovereenkomsten opgenomen vergoedingen zijn betaald. Toen was [gedaagde] al vele maanden statutair bestuurder en [eiseres 1] was toen nog geen statutair bestuurder. Van een samenvallen van het statutair bestuurderschap met (het bestaan van) de oude managementovereenkomsten of enige andere (management)overeenkomst was dus geen sprake volgens [gedaagde].

6.6.

Wat hier van zij, in de nieuwe managementovereenkomsten wordt expliciet vermeld dat de opdracht is verstrekt om als statutair bestuurder managementdiensten te verrichten. In dat licht mocht van [gedaagde] worden verwacht dat zij in de brief waarin zij de managementovereenkomst opzegde, expliciet had vermeld dat zij bestuurder wilde blijven. [gedaagde] heeft aangevoerd dat [naam 2] in de telefoongesprekken die hij voorafgaand aan de brief van 7 maart 2024 heeft gevoerd met [naam 1] en [naam 3] heeft gezegd dat hij statutair bestuurder zou blijven, maar dit wordt door [naam 1] en [naam 3] betwist. Ook blijkt dit niet uit de brief van 7 maart 2024, waarin [gedaagde] alleen ingaat op haar (na opzegging overblijvende) rol van aandeelhouder (“
Als aandeelhouders van [naam bedrijf] blijven we voorlopig nog met elkaar verbonden”; zie onder 3.9). Sterker nog, [gedaagde] heeft daarin expliciet geschreven: “
Dat alles leidt tot het onvermijdelijke besluit dat onze wegen zich op directieniveau scheiden.”

6.7.

Volgens [gedaagde] heeft zij dit zo geformuleerd omdat [naam 1] had aangegeven niet meer met [naam 2] te willen communiceren en dat een maandelijks MT-overleg waarin zij elkaar zouden tegenkomen om die reden niet zoveel zin zou hebben. [gedaagde] wijst er daarbij op dat zij in de brief om die reden ook heeft aangegeven dat zij een maandelijks overleg zal inplannen met [naam 3] en de CFO. Hieruit blijkt volgens [gedaagde] wel degelijk dat zij statutair bestuurder wilde blijven. De rechtbank volgt dit verweer van [gedaagde] niet. De opzegging van de managementovereenkomst door [gedaagde] gebeurde onder de (opschortende) voorwaarde dat [eiseres 2]/[naam 3] als aandeelhouder en managing director aan boord kwam. Er waren op het moment van opzegging nog minstens een aantal maanden (in ieder geval tot begin juli 2024) te gaan waarin [gedaagde] nog statutair bestuurder zou zijn. Als juist is dat [naam 1] niet meer met [naam 2] wilde communiceren, dan is niet vreemd dat [gedaagde] in de brief schrijft dat zij een maandelijks overleg met [naam 3] en de CFO (en dus niet met ook [naam 1] erbij) zal plannen. Als [gedaagde] ook na het formele einde van de managementovereenkomst statutair bestuurder had willen blijven, dan had zij dit expliciet kenbaar moeten maken. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde] onvoldoende gemotiveerd toegelicht dat zij dit heeft gezegd en/of heeft bedoelen te zeggen.

6.8.

Gelet op wat hiervoor is overwogen over de (inhoud van de) managementovereenkomst en gelet op wat [gedaagde] zelf heeft geschreven in haar opzeggingsbrief van 7 maart 2024, mochten [eiseres 1] en [eiseres 2] naar het oordeel van de rechtbank de opzegging zo opvatten dat [gedaagde] alleen nog als aandeelhouder betrokken zou blijven en dus haar functie van statutair bestuurder had neergelegd. Bovendien ligt niet voor de hand dat een statutair bestuurder eenzijdig de omvang van zijn rol en taken kan wijzigen. Daarbij is ook van belang dat het de bedoeling van [gedaagde] was dat [gedaagde] hoe dan ook eind 2024 zou terugtreden en dat de verhoudingen voor die tijd ernstig zijn gebrouilleerd. Ook in dat licht mochten [eiseres 1] en [eiseres 2] de opzegging van de managementovereenkomst zo opvatten dat, iets eerder dan aanvankelijk de bedoeling was, dit ook het terugtreden van [gedaagde] als statutair bestuurder betekende.

6.9.

[gedaagde] heeft aangevoerd dat [naam 3] tijdens de personeelsbijeenkomst tegen het personeel heeft gezegd dat [naam 2] bestuurder blijft. [naam 3] heeft dit betwist. Volgens hem heeft hij alleen gezegd dat [naam 2] vertrekt, eerder dan gepland. Tussen partijen is niet in geschil dat [naam 3] de dag na de personeelsbijeenkomst op verzoek van [naam 2] aan [naam 2] een concept e-mail heeft voorgelegd bestemd voor het personeel, waarin, onder meer, staat: “
Ik betreur het vertrek van [naam 2], per 1 mei a.s. Na deze datum zal [naam 2] nog een aantal dagen op kantoor zijn om zijn taken en verantwoordelijkheden aan mij over te dragen. Ik wil [naam 2] dan ook bedanken voor zijn bijdrage aan het opbouwen van de mooie organisatie [naam bedrijf], en het mogelijk maken van de potentie die het bedrijf heeft waar ik leiding aan mag geven.” Ook staat vast dat [naam 2] dit concept heeft aangepast, als volgt: ”
Zoals gister aangegeven zal de invulling van de directie de komende periode gaan veranderen: [naam 2] zal zich in de maand mei terugtrekken van de dagelijkse operatie, maar hij blijft wel aan [naam bedrijf] verbonden als directeur en aandeelhouder.” Dit bericht is uiteindelijk door [naam 3] aan het personeel gezonden (zie onder 3.6).

6.10.

Deze e-mail aan het personeel maakt het oordeel in 6.8 niet anders. [naam 3] heeft ter zitting desgevraagd verklaard dat hij de door [naam 2] aangepaste e-mail aan het personeel heeft gezonden, omdat hij een bepaalde druk voelde, omdat hij niet wilde dat er onrust zou ontstaan bij het personeel. De uitlating in de e-mail moet naar het oordeel van de rechtbank worden gezien in het licht van de personeelsbijeenkomst, waarbij het streven is om eenheid uit te stralen en het personeel te motiveren. In zo’n boodschap aan het personeel is geen ruimte voor alle juridische ins en outs. Het gaat te ver om aan deze boodschap de conclusie te verbinden dat [gedaagde] dus als statutair bestuurder is aangebleven. Bovendien had [naam 2] zijn werkzaamheden toen ook nog niet beëindigd, omdat de toetreding van [eiseres 2] als aandeelhouder nog niet was geregeld.

6.11.

Dat [eiseres 1] en [eiseres 2] op 6 augustus 2024 nog een (concept)aandeelhoudersbesluit van [naam bedrijf] hebben toegestuurd aan [gedaagde], waarin wordt gesproken over “bestuurders” en “directeuren”, zoals [gedaagde] heeft aangevoerd, is in dat verband ook niet vreemd, omdat [gedaagde] op 20 augustus 2024 medewerking heeft verleend aan de transactie waardoor [eiseres 2] statutair bestuurder en aandeelhouder van [naam bedrijf] werd en daardoor de voorwaarde voor de opzegging in vervulling is gegaan.

6.12.

Ook heeft [gedaagde] aangevoerd dat uit artikel 9.1 van de aandeelhoudersovereenkomst (zie onder 3.7) blijkt dat er een handeling vereist is na het einde van de (nieuwe) managementovereenkomst om te komen tot beëindiging van het statutair bestuurderschap, namelijk het aftreden als statutair bestuurder, welke handeling voor [eiseres 1] en [gedaagde] alleen (verplicht) voorgeschreven is in het geval de (nieuwe) managementovereenkomsten van zowel [eiseres 1] als [gedaagde] eindigen. Daarnaast heeft [gedaagde] gewezen op de nieuwe PPP waarin staat: “
[naam 1] & [naam 2] blijven statutair directeur zolang één van de twee actief betrokken blijft” (zie onder 3.4). Volgens [eiseres 1] en [eiseres 2] gaat het in artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst alleen om de inrichting van een Raad van Commissarissen en niet om de door [gedaagde] voorgestane uitleg dat daarmee is bedoeld vast te leggen dat het statutair bestuurderschap ook zonder managementovereenkomst zou kunnen bestaan. Nog daargelaten dat een dergelijke bepaling nooit zou kunnen inhouden dat iemand als statutair bestuurder zou moeten aanblijven, aldus [eiseres 1] en [eiseres 2].

6.13.

De rechtbank is van oordeel dat, als al moet worden uitgegaan van de lezing van [gedaagde] op dit punt, uit de stellingen van partijen en uit de door hen overgelegde stukken blijkt dat door hen niet is beoogd dat zij elkaar tot in de lengte van jaren aan deze bepaling kunnen houden. Begin 2024 is een situatie ontstaan, waarin [naam 1] en [naam 2] zodanig zijn gebrouilleerd dat zij niet meer met elkaar door één deur konden gaan en die situatie deed zich ten tijde van de nieuwe PPP en bij het sluiten van de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst nog niet voor. In die situatie hebben de aandeelhoudersovereenkomst en de PPP ook niet voorzien.

6.14.

De conclusie is dat de rechtbank de gevorderde verklaring voor recht toewijst. Daarbij gaat de rechtbank uit van een opzegging van de statutaire bestuursfunctie per 1 september 2024, nu [gedaagde] zelf heeft aangevoerd dat zij zich (ongeveer) toen heeft teruggetrokken uit de ‘day-to-day business’. Tegen deze datum heeft [gedaagde] overigens ook geen (gemotiveerd) verweer gevoerd.

6.15.

De rechtbank overweegt nog het volgende. De rechtbank realiseert zich dat de uitkomst van deze procedure geen oplossing biedt voor de gebrouilleerde relatie van partijen. Partijen zijn nog altijd alle drie aandeelhouder van [naam bedrijf], waarbij [gedaagde] numeriek het grootste belang heeft, en zij blijven dus in die hoedanigheid aan elkaar verbonden. De aandeelhoudersovereenkomst voorziet in artikel 8.1 in een ruim geformuleerde informatieverplichting voor het bestuur van de vennootschap aan de individuele aandeelhouders. In de gegeven situatie biedt deze verplichting voer voor nieuwe discussies tussen partijen. De rechtbank geeft partijen dan ook nadrukkelijk in overweging om een redelijke oplossing te vinden die voorziet in een werkbare situatie gegeven de verstoorde verhoudingen.

Proceskosten

6.16.

[gedaagde] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [eiseres 1] en [eiseres 2] worden begroot op:

- dagvaarding € 112,37

- griffierecht € 688,00

- salaris advocaat € 1.228,00 (2,0 punten × tarief € 614,00)

- nakosten
€ 178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 2.206,37

6.17.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

7.De beoordeling in het incident

7.1.

Op grond van artikel 223 lid 1 Rv kan iedere partij tijdens een aanhangig geding vorderen dat de rechter een voorlopige voorziening zal treffen voor de duur van het geding. In lid 2 van dat artikel is bepaald dat de betreffende vordering moet samenhangen met de vordering in de hoofdzaak.

7.2.

In het incident is gevorderd op de voet van artikel 223 Rv, dus slechts voor de duur van deze zaak. Desgevraagd heeft [gedaagde] ter zitting verklaard dat zij met ‘de duur van het geding’ heeft bedoeld: ‘totdat in deze zaak eindvonnis is gewezen’. Omdat de rechtbank met dit vonnis in de hoofdzaak een eindvonnis wijst, hoeft op de incidentele vordering niet te worden beslist. Overigens is de rechtbank van oordeel dat [gedaagde] ook onvoldoende heeft onderbouwd dat zich een situatie voordoet, waarin de gevorderde voorzieningen aangewezen zijn. [gedaagde] heeft niet betwist dat er gedurende het geding gewoon besluiten zijn genomen, waarbij zij is betrokken en dat [naam bedrijf] goede resultaten behaalt. In dat licht zouden de vorderingen niet toewijsbaar zijn.

7.3.

De rechtbank ziet onder deze omstandigheden geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling in het incident. Zij compenseert deze kosten dan ook.

8.De beslissing

De rechtbank

in de hoofdzaak

8.1.

verklaart voor recht dat met de opzegging door [gedaagde] van haar

managementovereenkomst met ingang van 1 september 2024 per gelijke datum [gedaagde] tevens haar statutaire bestuurdersfunctie heeft opgezegd,

8.2.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 2.206,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [gedaagde] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

8.3.

veroordeelt [gedaagde] in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan,

8.4.

verklaart de veroordelingen onder 8.2 en 8.3 uitvoerbaar bij voorraad,

in het incident

8.5.

verstaat dat niet op de vorderingen hoeft te worden beslist,

8.6.

compenseert de kosten van het incident tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers en in het openbaar uitgesproken op 18 juni 2025.

3242/1918