ECLI:NL:RBROT:2026:1864

• Datum uitspraak: 13 februari 2026
• Publicatiedatum: 24 februari 2026
• Zaaknummer: C/10/710734 HA RK 25-1161
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: A.C. Rop
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Toewijzing verzoek tot statutenwijziging stichting wegens ontbreken Raad van Toezicht

De Stichting Ramtorenschip Buffel heeft bij de rechtbank Rotterdam een verzoek ingediend tot wijziging van haar statuten op grond van artikel 2:294 BW. De stichting is opgericht in 2016 met als doel het behoud en openstelling van het historisch ramtorenschip 'Buffel'. Volgens de statuten is de Raad van Toezicht bevoegd tot statutenwijziging en benoemt zij haar eigen leden.

De Raad van Toezicht is echter afgetreden zonder opvolging, waardoor de stichting niet in staat is om noodzakelijke besluiten te nemen, zoals het vaststellen van de begroting. Dit leidt tot een situatie die bij oprichting niet voorzien of gewenst was. De stichting verzoekt daarom de rechtbank om de statuten te wijzigen zodat zij kan blijven functioneren zonder Raad van Toezicht.

De rechtbank oordeelt dat zij bevoegd is het verzoek te behandelen en dat ongewijzigde handhaving van de statuten tot onwenselijke gevolgen leidt. De voorgestelde wijziging wijkt zo min mogelijk af van de bestaande statuten en brengt deze in overeenstemming met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. De rechtbank wijst het verzoek toe en beveelt inschrijving van de wijziging in het handelsregister.

Uitkomst: De rechtbank wijzigt de statuten van Stichting Ramtorenschip Buffel vanwege het ontbreken van een Raad van Toezicht en beveelt inschrijving in het handelsregister.

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer / rekestnummer: C/10/710734 / HA RK 25-1161

Beschikking van 13 februari 2026

in de zaak van

de stichting

STICHTING RAMTORENSCHIP BUFFEL ,

gevestigd te Hellevoetsluis,

verzoekster,

advocaat: mr. M. van Gastel te Hellevoetsluis.

1. De procedure

1.1.

Ter griffie van deze rechtbank is op 24 november 2025 binnengekomen een verzoekschrift op grond van artikel 2:294 BW van Stichting Ramtoren Buffelschip (hierna: de Stichting) tot wijziging van haar statuten.

1.2.

Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken overgelegd:

• een uittreksel uit het handelsregister van de Stichting van 5 november 2025;
• een huidige versie van de statuten van de Stichting, met als bijlage het ’Besluit statutenwijziging Stichting Ramtorenschip Buffel’ van 15 maart 2022;
• een conceptakte voor de notaris met de voorgestelde statutenwijziging;
• het bestuursbesluit van 4 juni 2025.

2. De feiten

2.1.

De Stichting is op 11 oktober 2016 opgericht.

2.2.

De Stichting heeft volgens artikel 2 van haar statuten als doel:

de instandhouding van het historisch ramtorenschip ’Buffel’;

het openstellen voor het publiek van het ramtorenschip ’Buffel’ als waardevol cultureel erfgoed;

het bijeenbrengen van middelen ter bevordering van het onder a. omschreven doel.

2.3.

In artikel 15 lid 1 van de statuten van de Stichting is bepaald dat de Raad van Toezicht bevoegd is om de statuten te wijzigen. In artikel 10 lid 3 van de statuten van de Stichting is daarnaast bepaald dat de Raad van Toezicht de leden van de Raad van Toezicht benoemt.

2.4.

De Raad van Toezicht van de Stichting is afgetreden en er zijn niet tijdig nieuwe leden benoemd.

3. Het verzoek

3.1.

Het verzoek strekt tot het wijzigen van de statuten van de Stichting als bedoeld in artikel 2:294 BW conform de conceptakte van de statutenwijziging die op 24 november 2025 is ontvangen.

3.2.

Omdat de Stichting geen Raad van Toezicht meer heeft, kan zij bepaalde besluiten niet nemen. Er zijn namelijk besluiten waarvoor de Raad van Toezicht goedkeuring moet geven, bijvoorbeeld voor de vaststelling van de begroting zoals omschreven in artikel 10 lid 12 van de statuten van de Stichting. De Raad van Toezicht heeft niet voorzien in een opvolging van haar aftredende leden en alleen de Raad van Toezicht kan de statuten wijzigen. Gezien het voorgaande is er een situatie ontstaan die leidt tot gevolgen die bij de oprichting van de Stichting niet zijn gewild. De Stichting wil haar statuten moderniseren en afstand nemen van de Raad van Toezicht, zodat zij kan blijven functioneren. De Stichting verzoekt de rechtbank dan ook om op grond van artikel 2:294 BW haar statuten te wijzigen conform de conceptakte die zij heeft ingediend.

4. De beoordeling

4.1.

De rechtbank is bevoegd om van het verzoekschrift kennis te nemen, omdat de Stichting statutair is gevestigd in de gemeente Voorne aan Zee en die gemeente in het rechtsgebied van de rechtbank ligt.

4.2.

Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op het verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af.

4.3.

Gelet op de toelichting op het verzoek acht de rechtbank het verzoek toewijsbaar. De rechtbank gaat uit van de juistheid van de feiten en omstandigheden die met betrekking tot de statuten door de Stichting zijn aangevoerd. Deze feiten en omstandigheden brengen mee dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild, te weten het niet kunnen nemen van bepaalde besluiten zoals omschreven in de statuten. De huidige statuten voorzien niet in de mogelijkheid van deze wijziging. Met de verzochte wijziging worden de ongewilde gevolgen zoveel mogelijk in de geest van de statuten opgevangen, terwijl daarbij zo min mogelijk van de statuten wordt afgeweken. Omdat deze statutenwijziging de eerste statutenwijziging is sinds de invoering van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, is het geboden om de statuten bij deze statutenwijziging met die wet in overeenstemming te brengen. De voorgestelde statuten voldoen hieraan. De rechtbank ziet geen aanleiding de statuten op een andere wijze te wijzigen dan is verzocht.

4.4.

De griffier zal, zoals bepaald in artikel 2:302 BW, ervoor zorgdragen dat deze beschikking wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

5. De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijzigt de statuten van de stichting
’Stichting Ramtorenschip Buffel’ , gevestigd te Hellevoetsluis, in die zin dat die voortaan komen te luiden zoals opgenomen in het aan deze beschikking gehechte concept van de akte van de statutenwijziging;

5.2.

verstaat dat deze beschikking op grond van artikel 2:302 BW door de zorg van de griffier van deze rechtbank zal worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.C. Rop en in het openbaar uitgesproken op

13 februari 2026.

3961/2819