Uitspraak
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/709434 / HA ZA 25-959
Vonnis in incident van 11 maart 2026
in de zaak van
1.LEASE FLOW B.V.,
te Gorinchem,
2.
[naam 1] BEHEER B.V.,
2.
[naam 1] BEHEER B.V.,
te Gorinchem,
3.
[naam 2] HOLDING B.V.,
3.
[naam 2] HOLDING B.V.,
te Gorinchem,
eisende partijen in de hoofdzaak,
eisende partijen in het incident,
hierna samen te noemen: Lease Flow c.s.,
advocaat: mr. R.H.H. Vastmans,
tegen
1.AXEFIELD HOLDING B.V.,
te Oldenzaal ,
2.
[verweerder],
2.
[verweerder],
te [plaats] ,
gedaagde partijen in de hoofdzaak,
verwerende partijen in het incident,
hierna te noemen: Axefield Holding respectievelijk [verweerder] ,
advocaat: mr. M.P. Harten.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding, tevens houdende incidentele vordering ex artikel 194 jo Pro. 195 Rv, met producties;
- de conclusie van antwoord in het incident.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
2.De feiten
Voor zover van belang in het incident:
2.1.
Partijen (eiseressen sub 2 en 3 en de gedaagden) hebben samengewerkt in Lease Flow B.V. (hierna: Lease Flow).
2.2.
Lease Flow drijft een onderneming in het bemiddelen op het gebied van financiële en operationele (zakelijk ) autolease.
2.3.
In oktober 2023 hebben partijen diverse overeenkomsten gesloten om de samenwerking binnen Lease Flow vorm te geven:
1. een overeenkomst van opdracht met Axelfield Holding;
2. een managementovereenkomst met Axelfield Holding;
3. een aandeelhouderovereenkomst inzake Lease Flow.
2.4.
In de managementovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst zijn relatie-, concurrentie- en geheimhoudingsbedingen opgenomen (hierna ook: de bedingen). In die overeenkomsten is bepaald dat in geval van schending van die bedingen een contractuele boete is verschuldigd.
2.5.
Na onderhandelingen in november en december 2024 hebben partijen op 9 januari 2025 een Vaststellingsovereenkomst (hierna: VSO) gesloten, waarin is overeengekomen dat Axelfield Holding aftreedt als bestuurder van Lease Flow en haar aandelen overdraagt aan [naam 1] Beheer B.V. en [naam 2] Holding.
2.6.
In de VSO is opgenomen dat Axefield Holding en [verweerder] worden ontheven uit enig non-concurrentiebeding en relatiebeding opgenomen in de managementovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst.
2.7.
Lease Flow c.s. heeft per brief van 28 februari 2025 aanspraak gemaakt op contractuele boetes vanwege schending door Axefield Holding en [verweerder] van de bedingen.
2.8.
Per brief van 26 juni 205 aan Axefield Holding en [verweerder] heeft Lease Flow c.s. de VSO vernietigd op grond van bedrog, althans dwaling.
3.De vordering in de hoofdzaak
3.1.
De vordering van Lease Flow c.s. luidt - zakelijk weergegeven - om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I. gedaagden hoofdelijk te veroordelen om aan eiseressen te voldoen een bedrag van € 200.000, te vermeerderen met wettelijke rente;
II. gedaagden hoofdelijk te veroordelen om aan eiseres sub 1 te voldoen een bedrag van € 63.593,06;
III. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de incassokosten, te vermeerderen met wettelijke rente;
IV. gedaagden te veroordelen in de kosten van dit geding, waaronder de kosten van het beslag, en in de nakosten.
3.2.
Lease Flow c.s. grondt haar vorderingen primair op tekortkoming in de nakoming door Axefield Holding en [verweerder] van de bedingen, en subsidiair op onrechtmatige daad (bestuurdersaansprakelijkheid).
3.3.
Axefield Holding en [verweerder] hebben nog geen verweer gevoerd in de hoofdzaak.
4.Het geschil in het incident
4.1.
De vordering van Lease Flow c.s. luidt om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I. gedaagden hoofdelijk te veroordelen:
primair: om afschrift althans inzage te verstrekken aan eiseressen van de informatie en bescheiden als vermeld onder randnummer 4.13 (i)(ii) en 4.14 (i)(ii) van de dagvaarding, althans
subsidiair: om op kosten van gedaagden afschrift althans inzage te verstrekken aan de advocaat van eiseressen althans een door de rechtbank aan te wijzen onafhankelijk deskundige die (al dan niet met hulp van een ICT-deskundige) (i) afschrift of inzage neemt in de door gedaagden te verstrekken bescheiden, (ii) bepaalt welke documenten aan de hiervoor onder randnummer 4.13 (i)(ii) en 4.14 (i)(ii) van de dagvaarding gegeven omschrijving voldoen en aldus de ter zake doende documenten aan eiseressen ter beschikking stelt;
meer subsidiair: afschrift en inzage te verstekken aan eiseressen van de bescheiden als vermeld onder randnummers 4.13 (i)(ii) en 4.14 (i)(ii) van de dagvaarding op een door de rechtbank in goede justitie te bepalen wijze;
op straffe van het verbeuren van een hoofdelijk verschuldigde dwangsom ter hoogte van € 25.0000,= ineens, althans een in goede justitie te bepalen bedrag ineens, en € 5.000,= voor iedere dag of deel daarvan dat één of meerdere gedaagden deze verplichtingen niet volledig hebben nageleefd, te rekenen vanaf 7 dagen na betekening van het vonnis, zulks met een maximum van € 100.000,=;
II. gedaagden te veroordelen tot betaling van de kosten van dit geding, de kosten van de inzagen (en eventueel daaruit voorvloeiende kosten van deskundigen) daaronder begrepen.
4.2.
Ter onderbouwing van deze vordering stellen Lease Flow c.s. het volgende. Axefield Holding en [verweerder] hebben de bedingen een groot aantal keren overtreden. In verband met een voorgenomen eisvermeerdering dient Lease Flow c.s. te beschikken over gegevens en informatie aan de hand waarvan kan worden vastgesteld hoeveel overtredingen precies aan de orde zijn. Daartoe is inzage nodig in - kort gezegd - de administratie Axefield Holding en in bepaalde mailboxen.
4.3.
Het verweer van Axefield Holding en [verweerder] strekt tot afwijzing van incidentele vorderingen, met veroordeling van eiseressen bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad in de kosten van het incident en in de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
5.De beoordeling in het incident
5.1.
Lease Flow c.s. baseren haar incidentele vordering op artikel 195 jo Pro. 194 Rv.
5.2.
In artikel 195 Rv Pro is bepaald dat een partij aan de rechter die de hoofdzaak behandelt, kan verzoeken om de wederpartij te bevelen inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens te verstrekken. Voor toewijzing van zo’n verzoek moet aan de vereisten uit artikel 194 Rv Pro worden voldaan. Degene die informatie van een ander verlangt moet (i) partij zijn bij een rechtsbetrekking en (ii) de verlangde informatie moet voldoende bepaald zijn. Verder moet (iii) een partij een voldoende belang hebben bij haar informatieverzoek en moet (iv) degene van wie inzage wordt verlangd over de gevraagde informatie beschikken.
5.3.
Op grond van artikel 209 Rv Pro wordt op de incidentele vorderingen, indien de zaak dat medebrengt, eerst en vooraf beslist. Voor zover de hoofdzaak niet gelijktijdig is afgedaan, bepaalt de rechter bij de beslissing op het incident tevens de dag waarop de zaak weer op de rol zal komen. Er bestaat geen aanspraak op voorafgaande behandeling en beoordeling van een incidentele vordering. Als een bijzondere wettelijke regel (op grond waarvan een incident eerst en vooraf dient te worden beslist) ontbreekt, dient de rechter aan de hand van de aard en de inhoud van de vordering, de belangen van partijen en het belang van een doelmatige procesvoering, na te gaan of voorafgaande behandeling en beslissing redelijkerwijs geboden zijn en niet leiden tot onredelijke vertraging van het geding.
5.4.
De rechtbank acht mede uit het oogpunt van doelmatige procesvoering redenen aanwezig om de beoordeling van de incidentele vordering nu aan te houden. Het debat over de vraag of sprake is van schending van de bedingen en, zo ja, in welke omvang, dient nog te worden gevoerd. Dit debat hangt samen met het debat over de vraag of de bedingen nog gelden. In de VSO zijn Axefield Holding en [verweerder] van die bedingen vrijgesteld, maar Lease Flow c.s. hebben een beroep gedaan op de vernietigbaarheid van de VSO op basis van bedrog, althans dwaling. Axefield Holding en [verweerder] betwisten op hun beurt de rechtsgeldigheid van deze vernietiging. Pas als de vraag naar de rechtsgeldigheid van de bedingen bevestigend wordt beantwoord, kan sprake zijn van een rechtmatig belang van Lease Flow c.s. bij de door haar gevorderde inzage. Die inzage is immers van belang voor het verbeurd zijn van (meer) boetes wegens overtreding van de bedingen. De rechtbank acht het niet doelmatig om de volgorde van de beoordeling om te draaien door eerst te beoordelen of Lease Flow c.s. recht hebben op inzage en daarna of zij nog aanspraken kunnen ontlenen aan de bedingen. De vernietiging doet strikt genomen niet terzake voor de beoordeling van de vordering op de grondslag van onrechtmatige daad. De onderbouwing van het gestelde onrechtmatige handelen hangt echter samen met de onderbouwing van de gestelde vernietiging van de VSO, zodat het voorgaande ook geldt voor wat betreft deze subsidiaire grondslag.
5.5.
De zaak zal gelet op het voorgaande naar de rol worden verwezen voor het nemen van een conclusie van antwoord in de hoofdzaak. De rechtbank zal vervolgens een mondelinge behandeling gelasten zowel in de hoofdzaak als in het incident.
6.De beoordeling in de hoofdzaak
6.1.
De zaak zal naar de rol worden verwezen voor het nemen van een conclusie van antwoord.
6.2.
Alle verdere beslissingen zullen worden aangehouden.
7.De beslissing
De rechtbank
in het incident en in de hoofdzaak
7.1.
verwijst de zaak naar de rol van
woensdag 22 april 2026voor het nemen van de conclusie van antwoord in de hoofdzaak,
woensdag 22 april 2026voor het nemen van de conclusie van antwoord in de hoofdzaak,
7.2.
houdt alle verdere beslissingen aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. Th. Veling en, in tegenwoordigheid van de griffier, in het openbaar uitgesproken op 11 maart 2026.
[2111/1980]