Uitspraak
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/702454 / KG ZA 25-674
Vonnis in kort geding van 27 maart 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V., in hoedanigheid van bewindvoerder over de goederen die (zullen) toebehoren aan
[naam 1],
[naam 1],
gevestigd in Leerdam,
eiseres,
advocaat: mr. H.J. Hulsbergen,
tegen
[gedaagde] B.V.,
gevestigd in Rotterdam,
gedaagde,
vertegenwoordigd door haar bestuurder, dhr. [naam 2] .
Partijen worden hierna [eiseres] en [gedaagde] genoemd.
1.De procedure, de feiten en de vordering
1.1.
Bij dagvaarding van 7 augustus 2025, met 49 producties, heeft de bewindvoerder van dhr. [naam 1] (hierna: [naam 1] ) [gedaagde] in kort geding gedagvaard. [naam 1] en [gedaagde] houden ieder de helft van de aandelen in [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ). [gedaagde] is enig bestuurder van [bedrijf 1] .
In de dagvaarding heeft [eiseres] primair gevorderd om [gedaagde] te veroordelen tot medewerking aan de levering van alle door [naam 1] gehouden aandelen in [bedrijf 1] aan een derde. Subsidiair heeft zij gevorderd om [gedaagde] onder oplegging van een dwangsom van € 1.000,00 per dag te bevelen om haar medewerking te verlenen aan de ontbinding en liquidatie van [bedrijf 1] .
1.2.
Op 27 augustus 2025 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. [eiseres] en [gedaagde] zijn het er toen over eens geworden dat de bestaande situatie rond [bedrijf 1] niet zo kon blijven en dat meer zicht diende te worden verkregen op de mogelijkheden om tot een ontvlechting van de verhouding tussen [naam 1] en [gedaagde] in [bedrijf 1] te komen. Partijen hebben een stappenplan afgesproken om uiteindelijk tot een ontvlechting te kunnen komen. Dat is vastgelegd in een proces-verbaal. Ook is daarin opgenomen dat de mondelinge behandeling op 26 september 2025 werd voortgezet als partijen dan niet verder zouden zijn gekomen.
1.3.
Bij e-mail van 25 september 2025 heeft mr. Hulsbergen aan de voorzieningenrechter laten weten dat de mondelinge behandeling diende te worden voortgezet. Bij zijn e-mail heeft hij twee aanvullende producties gevoegd.
1.4.
Op 26 september 2025 heeft de voortzetting van de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Partijen hebben toen afgesproken dat zij na de zitting samen een tijdspad zouden vaststellen om alsnog tot een regeling te kunnen komen.
1.5.
Bij e-mail van 30 september 2025 heeft mr. Hulsbergen aan de voorzieningenrechter laten weten dat partijen inmiddels de eerste stappen hadden gezet richting de liquidatie van [bedrijf 1] . Als bijlage bij de e-mail zijn notulen gevoegd van de op 26 september 2025 gehouden buitengewone vergadering van aandeelhouders, waarin door [naam 1] , vertegenwoordigd door [eiseres] , en [gedaagde] tot ontbinding van [bedrijf 1] is besloten. Daarbij is [eiseres] aangewezen als vereffenaar. Verder zijn een formulier tot opgaaf aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de ontbinding per 1 oktober 2025 en een ‘Stappenplan liquidatie’ (hierna: het stappenplan) bijgevoegd. Het stappenplan is namens [eiseres] ondertekend door mw. [naam 3] (hierna: mw. [naam 3] ) en namens [gedaagde] door dhr. [naam 2] (hierna: [naam 2] ). In het stappenplan staat:
“September 2025
Tekenen stukken ontbindingsbesluit
Tekenen stukken KvK ontbinding
Contact [bedrijf 2] advies liquidatie
Contact belastinginspecteur inzake de liquidatie
a. Meneer [naam 2] wenst geen negatieve financiële gevolgen te hebben van de Rekening courant van meneer [naam 1] .
b. Meneer [naam 2] wenst een gespreksverslag te ontvangen van het overleg met de belastingadviseur waaruit het bovenstaande blijkt.
Oktober 2025
5. Opmaken balans boekingsdatum 01-10-2025 [handgeschreven:]
slotbalans
slotbalans
6. Nagaan of er nog baten zijn
7. Plaatsen advertentie ontbinding
November/December 2025
8. Afwachten reacties van mogelijke schuldeisers
• Verklaring van alle bekende schuldeisers opmaken dat zij instemmen met voortzetting liquidatie buiten faillissement
Of
• Rekening en verantwoording afleggen (zie hierna toelichting);
• Plan van verdeling maken, indien meer dan een aandeelhouder
9. Omzetbelasting afrekenen
10. Vennootschapsbelasting afrekenen
[handgeschreven:]
11. Inkomstenbelasting Box 2 schuld opnemen
11. Inkomstenbelasting Box 2 schuld opnemen
Februari 2026
11. KvK inlichten
• Gedurende twee maanden stukken vereffening ter inzage leggen, ten kantore van de vereffenaar en bij KvK
• Na verstrijken van de 2-maandstermijn bij de competente rechtbank een verklaring van nonverzet opvragen.
• Na verstrijken 2-maandstermijn formulier 17b KvK, inhoudende einde vereffening, invullen en ondertekenen. Aangeven dat vereffening beëindigd is. Inschrijving KvK wordt hiermee beëindigd.
April 2026
• Op formulier 17b KvK bewaarder van boeken en bescheiden (gehele administratie) aanwijzen (7 jaar bewaren). (…)”
1.6.
De zaak is vervolgens aangehouden tot 7 december 2025. Bij e-mail van 4 december 2025 heeft mr. Hulsbergen de voorzieningenrechter verzocht om de zaak opnieuw aan te houden. Volgens mr. Hulsbergen hadden partijen meer tijd nodig, met name vanwege een uitstaande vraag bij de belastingdienst.
1.7.
Bij e-mail van 4 december 2025 heeft [naam 2] het standpunt ingenomen dat hij met [eiseres] is overeengekomen dat alleen geliquideerd zou worden als dit geen negatieve financiële gevolgen zou hebben voor [gedaagde] , maar dat [eiseres] , tegen die afspraak in, de ontbinding al had opgegeven aan de Kamer aan Koophandel. Bij e-mail van 5 december 2025 heeft mr. Hulsbergen laten weten dat [gedaagde] geen genoegen neemt met de antwoorden die waren gegeven op zijn vraag over de gevolgen van de liquidatie voor [gedaagde] . Die antwoorden houden in dat [gedaagde] niet aansprakelijk is voor de naheffing door de belastingdienst van loon- of dividendbelasting over door [naam 1] opgenomen gelden uit [bedrijf 1] . Verder heeft mr. Hulsbergen laten weten dat [gedaagde] de afwikkeling vertraagt door de slotbalans niet aan [eiseres] te zenden. Bij de e-mail zijn vier bijlagen gevoegd, waaronder een formulier van 11 november 2025 waarmee [eiseres] de belastinginspecteur verzoekt tot (voor)overleg. Dat verzoek is in het formulier, voor zover van belang, als volgt toegelicht:
“(…) De compagnon van meneer [naam 1] , meneer [naam 2] wil eerst zekerheid dat hij niet voor de fouten van meneer [naam 1] opdraait. Sinds 2013 is meneer [naam 1] geen bestuurder meer van de [bedrijf 1] . Voor 2013 heeft hij veel geld opgenomen. Er is een rekening courant waar op 31-12-2012 een vordering stond van 42.743 euro. Na 2012 zijn er geen prive opnamen meer geweest van meneer [naam 1] .
Meneer [naam 2] is bang dat hij aansprakelijk wordt gesteld van het feit dat er over de rekening courant mogelijk geen inkomstenbelasting is betaald door meneer [naam 1] . Hij wil eerst van u op papier hebben dat de opgenomen rekening courant niet op hem verhaald wordt. (…)”
1.8.
De zaak is vervolgens aangehouden tot 1 februari 2026. Bij e-mail van 30 januari 2026 heeft mr. Hulsbergen aan de voorzieningenrechter laten weten dat [gedaagde] nog steeds geen slotbalans had aangeleverd. Hij heeft daarom verzocht om de subsidiaire vordering toe te wijzen. De primaire vordering wordt niet meer gehandhaafd, omdat [bedrijf 1] per 1 oktober 2025 is ontbonden.
1.9.
Bij e-mail van 2 februari 2026 heeft [gedaagde] laten weten dat zij een tegenvordering wilde instellen. De voorzieningenrechter heeft aan [naam 2] bericht dat een zogenoemde eis in reconventie alleen door een advocaat kan worden ingediend en hem in de gelegenheid gesteld een advocaat in te schakelen. Mr. Hulsbergen is verzocht om de berichten van de belastingdienst over te leggen.
1.10.
Bij e-mail van 6 februari 2026 heeft mr. Hulsbergen zes bijlagen aan de voorzieningenrechter gezonden, waaronder een brief van de belastingdienst van 29 december 2025. Daarin staat dat de belastingdienst geen antwoord geeft op de vraag over de eventuele gevolgen voor [gedaagde] van de liquidatie van [bedrijf 1] , omdat dit door raadpleging van openbare bronnen kan worden gevonden.
1.11.
Bij e-mail van 9 maart 2026 heeft [naam 2] laten weten dat het niet was gelukt om een advocaat te vinden. Daarop is de zaak voor vonnis komen te staan.
2.De beoordeling
2.1.
Nu de primaire vordering is ingetrokken ligt alleen de subsidiaire vordering (tot ontbinding en liquidatie van [bedrijf 1] ) nog voor. Per saldo gaat het slechts om afronding van een reeds ingezet traject.
Het belang van [naam 1] bij het liquideren van [bedrijf 1] is gelegen in de mogelijkheid om te worden toegelaten tot de schuldsanering (Wsnp). [gedaagde] vindt dat zij bij liquidatie geen belang heeft. Sterker, uit de opstelling van haar bestuurder volgt dat [gedaagde] vreest dat deze oplossing voor haar risico’s meebrengt. Omdat [bedrijf 1] geen activiteiten meer ontplooit heeft [gedaagde] echter, in het kader van overleg in deze procedure, ingestemd met ontbinding van [bedrijf 1] , waarbij ook afspraken zijn gemaakt over de kosten. Op 26 september 2025 hebben de aandeelhouders van [bedrijf 1] (onder wie [gedaagde] ) besloten tot ontbinding van de vennootschap, die per 1 oktober 2025 is geëffectueerd. Daarnaast hebben mw. [naam 3] en [naam 2] afspraken gemaakt om tot de vereffening van het vermogen van [bedrijf 1] te komen. Die afspraken zijn vastgelegd in het stappenplan, dat door beiden is ondertekend. Nadien is uitvoering aan het stappenplan gegeven. Zo is aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel opgaaf gedaan van de ontbinding per 1 oktober 2025 en heeft mw. [naam 3] contact opgenomen met de belastingdienst over de gevolgen voor [gedaagde] van de liquidatie.
[gedaagde] heeft de afspraken zo begrepen dat pas ontbonden en geliquideerd zou worden als de belastingdienst een garantie had verstrekt dat er geen negatieve financiële gevolgen voor [gedaagde] zouden zijn. Die garantie is er niet en daarom acht [gedaagde] zich niet aan die afspraken gebonden en wenst zij dit traject niet af te maken, zo begrijpt de voorzieningenrechter haar standpunt.
2.2.
De voorzieningenrechter oordeelt als volgt.
De stelling in de dagvaarding dat [gedaagde] al eerder zodanige toezeggingen had gedaan dat daaruit een onvoorwaardelijke verplichting tot meewerken volgt, vindt geen steun in de beschikbare stukken en is dus voorshands onvoldoende aannemelijk. [gedaagde] heeft steeds benadrukt dat de rekeningcourantschuld door eigen toedoen van [naam 1] is ontstaan, dat hij [naam 1] daarvoor verantwoordelijk houdt en dat hij vreest dat ontbinding van [bedrijf 1] ertoe leidt dat de belastingdienst [gedaagde] of [naam 2] zal aanspreken voor vorderingen die verband houden met die schuld.
2.3.
De verplichtingen van medeaandeelhouders jegens elkaar brengen echter in beginsel mee dat van [gedaagde] verwacht en gevergd mag worden dat zij meewerkt aan ontbinding en liquidatie, nu [naam 1] daarbij groot en ook spoedeisend belang heeft. Daarbij weegt mee dat [bedrijf 1] al jaren geen feitelijke activiteiten ontplooit en dat [gedaagde] aan de andere mogelijke oplossingen (overname van de aandelen van [naam 1] door haar of een derde) niet wenst mee te werken. [naam 2] heeft ter zitting ook bevestigd dat hij inzag dat van onbepaalde voortzetting van de vennootschap geen sprake kon zijn.
2.3.1.
Voornoemde verplichtingen gaan niet zo ver dat [gedaagde] ook moet meewerken als die ontbinding en liquidatie haar eigen belangen (in meer dan marginale mate) schaden. [gedaagde] vreest concreet dat de ontbinding zal leiden tot een vordering van de belastingdienst op haar of haar bestuurder. Naar de voorzieningenrechter begrijpt heeft [naam 1] toen hij nog bestuurder van [bedrijf 1] was € 42.743,00 aan zichzelf uitgekeerd, maar daarover geen belasting afgedragen. [gedaagde] vreest dat zij of haar bestuurder hiervoor door de belastingdienst aansprakelijk kunnen worden gehouden.
2.3.2.
Op basis van de beperkte beschikbare informatie acht de voorzieningenrechter die vrees voorshands ongegrond. Denkbaar is echter dat toch sprake is van een bijzondere situatie. Om een inschatting te maken van dat risico hebben partijen de hiervoor weergegeven afspraken gemaakt. Die afspraken acht de voorzieningenrechter passend.
2.3.3.
Uit de overgelegde stukken valt voorts het volgende op te maken. Op 11 november 2025 heeft mw. [naam 3] verzocht om een vooroverleg met de belastingdienst om de zorgen van [gedaagde] te bespreken. Uit de correspondentie blijkt dat dit contact later is gelegd dan in het stappenplan bepaald, omdat mw. [naam 3] de kwestie eerst had voorgelegd aan haar accountant, mw. [naam 4] van het kantoor [bedrijf 2] , en die contact met de belastingdienst niet nodig vond. Bij brief van 29 december 2025 heeft de inspecteur van de belastingdienst verwezen naar de openbare bronnen. Weliswaar was de vraag zoals ingevuld en toegelicht op het standaardformulier beknopt, maar dat aan de belastingdienst een onjuiste vraag is voorgelegd, zoals [gedaagde] stelt, blijkt niet.
2.4.
Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft [eiseres] met het vorenstaande voldaan aan de in het stappenplan vastgelegde afspraken. Zij heeft immers contact gelegd met haar accountant en de belastinginspecteur om bevestigd te krijgen dat de liquidatie geen negatieve gevolgen voor [gedaagde] heeft. Dit heeft geresulteerd in een verwijzing naar de openbare bronnen en een inhoudelijke toelichting van de accountant die erop neerkomt dat de zorgen van [gedaagde] en haar bestuurder niet terecht zijn. Indien [naam 1] een eventuele naheffing niet voldoet, leidt dit er in beginsel namelijk niet toe dat [gedaagde] of [naam 2] daarvoor aansprakelijk kunnen worden gehouden. De informatie die is verstrekt bevestigt het beeld dat er geen reëel risico bestaat op een naheffing.
Daarnaast kan uit die afspraken in redelijkheid niet worden opgemaakt dat [eiseres] heeft gegarandeerd dat er geen naheffing komt. [gedaagde] moet begrepen hebben dat [eiseres] die garantie niet kon en kan geven. Daarbij komt dat het erom gaat dat een eventuele naheffing het gevolg is van de ontbinding en liquidatie. Als [gedaagde] als bestuurder van [bedrijf 1] iets heeft gedaan of nagelaten dat tot belastingheffing leidt (los van de rekeningcourantschuld van [naam 1] ) kan dat geen rol spelen.
[gedaagde] is dus gebonden aan de afspraken en dient haar deel daarvan na te komen, net als [eiseres] .
2.5.
[gedaagde] dient daarom nu mee te werken aan de afronding van de ontbinding en vereffening. Uit de e-mails van mr. Hulsbergen maakt de voorzieningenrechter op dat de vereffening thans niet kan worden voltooid omdat [gedaagde] de slotbalans niet aan [eiseres] wenst te verstrekken. Blijkbaar is die slotbalans inmiddels wel opgesteld.
2.6.
Nu [eiseres] als vereffenaar is aangesteld, is zij verantwoordelijk voor de verdere afhandeling. Als blijkt van nagekomen schulden of baten kan de vereffening heropend worden.
2.7.
Het vorenstaande leidt ertoe dat de subsidiaire vordering van [eiseres] wordt toegewezen, in die zin dat [gedaagde] wordt bevolen om verder mee te werken aan de vereffening en in het bijzonder binnen twee weken na betekening van dit vonnis de slotbalans aan [eiseres] te verstrekken. De in het petitum onder 4 a, b en c verder genoemde acties zijn of reeds voltooid of behoren tot de taak van de vereffenaar. De voorzieningenrechter ziet op dit moment geen aanleiding tot het opleggen van een dwangsom. Het indienen van de slotbalans dient, gelet op de ontbinding, hoe dan ook op basis van het wettelijk systeem te gebeuren en de voorzieningenrechter gaat ervan uit dat [gedaagde] dit vonnis naleeft.
2.8.
Partijen zijn over en weer op enkele punten in het (on)gelijk gesteld. Daarom worden de proceskosten tussen hen gecompenseerd.
3.De beslissing
De voorzieningenrechter
3.1.
beveelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van dit vonnis verder mee te werken aan de vereffening en in het bijzonder de slotbalans aan [eiseres] te verstrekken,
3.2.
wijst af het meer of anders gevorderde,
3.3.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
3.4.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mr. P.F.G.T. Hofmeijer-Rutten en in het openbaar uitgesproken op 27 maart 2026. [2971/106]