ECLI:NL:RBROT:2026:5238

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer: C/10/698002 / HA ZA 25-335

Vonnis van 22 april 2026

in de zaak van

[eiser] HOLDING B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

eisende partij,

advocaat: mr. C.L. Brandt te Den Haag,

tegen

1.[gedaagde 1] HOLDING B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,
2.
[gedaagde 2],

in dezen domicilie kiezende te [woonplaats] ,

gedaagde partijen,

advocaat: mr. F.A.M. van Bree te Den Haag.

Eiseres wordt hierna aangeduid als [eiser] Holding. Gedaagde partijen worden hierna aangeduid als [gedaagde 1] Holding en [gedaagde 2] (samen: [gedaagden] ).

1.De zaak in het kort

1.1.

[eiser] Holding en [gedaagde 1] Holding hielden samen de aandelen in [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ). In juli 2024 heeft [eiser] Holding de aandelen in [bedrijf 1] van [gedaagde 1] Holding tegen betaling van een bedrag van € 90.000,- overgenomen. In dat kader hebben partijen een non-concurrentie- en relatiebeding ten aanzien van [gedaagde 2] afgesproken. [eiser] Holding stelt nu dat [gedaagden] die bedingen niet zijn nagekomen als gevolg waarvan zij de overeengekomen boete aan [eiser] Holding moeten betalen. De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van niet-nakoming van deze bedingen. De vorderingen van [eiser] Holding worden dan ook afgewezen.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 4 april 2025;
de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 12;
de brief van de rechtbank van 2 september 2025, waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling in de zaak is bepaald op 13 november 2025;
het bericht van de rechtbank van 17 oktober 2025, met daarin een zittingsagenda;
de akte inbreng producties van [eiser] Holding van 28 oktober 2025, met producties 1 tot en met 17;
de brief van [gedaagden] van 30 oktober 2025, met productie 13;
de mondelinge behandeling van 13 november 2025 en de daarbij overgelegde spreekaantekeningen van mr. Brandt.

2.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3.De feiten

3.1.

De bestuurder van [eiser] Holding is de heer [eiser] (hierna: [eiser] ). [gedaagde 2] is de bestuurder van [gedaagde 1] Holding.

3.2.

In mei 2023 hebben [eiser] Holding en [gedaagde 1] Holding de besloten vennootschap [bedrijf 1] B.V. ( [bedrijf 1] ) opgericht, met ieder 50% van de aandelen.

3.3.

[bedrijf 1] houdt zich bezig met activiteiten bestaande uit het middels een eigen platform persoonlijk matchen van freelancers en ondernemingen met het doel freelancers bij ondernemingen te plaatsen voor het verrichten van advieswerkzaamheden en interim-management op het gebied van duurzaamheid (hierna: matchmaking). Met een platform wordt in het geval van [bedrijf 1] bedoeld een online omgeving waar vraag en aanbod bij elkaar worden gebracht (hierna: een online platform).

3.4.

Op 11 juli 2024 hebben [eiser] Holding en [gedaagde 1] Holding een overeenkomst ondertekend, waarbij [gedaagde 1] Holding haar aandelenbelang in [bedrijf 1] heeft verkocht aan [eiser] Holding voor een bedrag van € 90.000,- (hierna: de overeenkomst).

3.5.

[eiser] Holding en [gedaagden] zijn tijdens de onderhandelingen over deze overeenkomst ieder bijgestaan door een advocaat. Tevens was [business coach] bij deze onderhandelingen betrokken. Hij is de business coach van [eiser] en is ook werkzaam als mediator.

3.6.

Over de tekst van de overeenkomst is voorafgaand aan de ondertekening daarvan uitgebreid gecorrespondeerd tussen [eiser] en [gedaagde 2] . Verschillende versies van artikel 5 – waarin uiteindelijk het non-concurrentie- en relatiebeding is opgenomen – zijn tussen partijen de revue gepasseerd.

3.7.

In de overeenkomst is in artikel 5 het Pro volgende opgenomen, waarbij [eiser] Holding als koper wordt aangeduid en [gedaagde 1] Holding als verkoper:

3.8.

In artikel 5.4 van de overeenkomst is opgenomen dat een boete van € 10.000,- per overtreding door [gedaagden] aan [eiser] Holding is verschuldigd in geval van een inbreuk op de in artikel 5.1. omschreven verplichtingen, vermeerderd met € 500,- voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt.

3.9.

In artikel 5.1. onder b. wordt verwezen naar Bijlage 3. Bijlage 3 betreft een lijst met namen van relaties. Bovenaan die lijst staat dat het [gedaagde 2] niet is toegestaan deze relaties “
te benaderen, met hun zakelijke contacten te onderhouden en/of deze relaties te beïnvloeden met het oogmerk hen ertoe te bewegen of trachten te bewegen hun contact met de Vennootschap[rechtbank: [bedrijf 1] ]
te verbreken of nadelig te wijzigen.” In de lijst staat de naam van [bedrijf 2] .

3.10.

In artikel 5.2. wordt verwezen naar Bijlage 4. Bijlage 4 van de overeenkomst – met de titel: Toegestane activiteiten – bevat een lijst met “
voorbeelden van activiteiten die een uitzondering vormen op hetgeen is bepaald in artikel 5.1.” Op die lijst staat ook “
B2B marketing”. De zogenoemde “community building services
”staan niet op die lijst als voorbeeld van een toegestane activiteit
.

3.11.

[eiser] heeft de versie van artikel 5 zoals Pro die uiteindelijk door partijen is ondertekend, als laatste geredigeerd en aan [gedaagde 2] voorgelegd.

3.12.

Na de uitkoop en de verbreking van de samenwerking is [gedaagde 2] als freelancer gaan werken voor [bedrijf 3] B.V. (hierna: [bedrijf 3] ). Vanaf januari 2025 is zij ook als freelancer gaan werken voor [bedrijf 4] Holding B.V. (hierna: [bedrijf 4] ).

3.13.

Op 5 februari 2025 heeft (de advocaat van) [eiser] Holding een brief aan [gedaagde 2] gestuurd, waarin [gedaagde 2] wordt gesommeerd de boete van € 10.000,- te betalen en per direct de concurrerende activiteiten te staken.

4.Het geschil

4.1.

[eiser] Holding vordert bij dagvaarding – samengevat – om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. voor recht te verklaren dat [gedaagden] toerekenbaar tekort zijn gekomen in de nakoming van hun verplichtingen onder de overeenkomst;

II. a. een verklaring voor recht dat [gedaagden] door hun toerekenbare tekortkoming een bedrag van € 10.000,- per overtreding hebben verbeurd, vermeerderd met een bedrag van € 500,- voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt, gerekend vanaf 5 februari 2025;

b. een verklaring voor recht dat [gedaagden] schadeplichtig zijn jegens [eiser] Holding en vordert dat de rechtbank de hoogte van de schadevergoeding bepaalt, althans verwijzing naar de schadestaat;

III. [gedaagden] te bevelen alsnog hun verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst na te komen, op straffe van een dwangsom;

IV. [gedaagden] te veroordelen in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente.

4.2.

[eiser] Holding heeft ter zitting de vordering hiervoor weergeven onder II. sub b. ingetrokken. Dit was nadat de rechtbank haar had gevraagd om een toelichting op die vordering en meer specifiek haar had gevraagd waarom zij als aandeelhouder de in de dagvaarding gestelde schade heeft geleden en zal lijden (in de dagvaarding stond dat sprake was van schade bestaande uit omzetverlies, gederfde winst, verlies van opdrachtgevers). Die vordering ligt dus niet ter beoordeling voor.

4.3.

[gedaagden] voeren verweer en concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] Holding, dan wel tot afwijzing van haar vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] Holding in de kosten van deze procedure.

5.De beoordeling

Inleidende overwegingen

5.1.

[gedaagden] hebben ter zitting betoogd dat de producties van [eiser] Holding buiten beschouwing moeten worden gelaten, omdat [eiser] Holding die pas ná de dagvaarding en ná de conclusie van antwoord heeft overgelegd en [gedaagden] daarom de conclusie van antwoord zonder kennisneming van die producties hebben moeten schrijven. [gedaagden] hebben weliswaar eerder bij [eiser] Holding om overlegging van die producties gevraagd, maar [eiser] Holding heeft daarop niet gereageerd. [eiser] Holding heeft het voorgaande niet betwist.

5.2.

De rechtbank gaat niet mee met de conclusie die [gedaagden] aan het niet tijdig overleggen van de producties willen verbinden en licht dat hierna [bedrijf 4] . Gebleken is dat [eiser] Holding niet heeft voldaan aan het in artikel 85 lid 1 Rv Pro neergelegde voorschrift waaruit volgt dat zij verplicht was om afschriften van de stukken waarop zij zich in haar dagvaarding beriep bij haar dagvaarding te voegen of op de eerste roldatum in het geding te brengen. Toch laat de rechtbank deze stukken niet buiten beschouwing omdat de stukken [gedaagden] ofwel al bekend waren (afschriften van de overeenkomst tussen partijen, correspondentie tussen partijen, een processtuk uit een andere procedure tussen partijen), ofwel is aan [gedaagden] ter zitting voldoende gelegenheid gegeven zich daarover uit te laten ofwel zijn de stukken niet van belang geacht voor de beoordeling van de vorderingen van [eiser] Holding. [gedaagden] zijn dus niet in hun verdediging geschaad.

Inhoudelijk geschil

5.3.

De vraag in deze procedure is of [gedaagden] toerekenbaar tekort zijn gekomen in de nakoming van hun verplichtingen onder de overeenkomst.

5.4.

[eiser] Holding legt aan haar vorderingen ten grondslag dat [gedaagden] het non-concurrentie- en relatiebeding schenden omdat [gedaagde 2] :

i) zogenoemde community building services aanbiedt vanuit haar eenmanszaak [bedrijf 5] ;
ii) community building services verricht voor [bedrijf 3] ;
iii) marketing- en communicatieactiviteiten verricht voor [bedrijf 4] ;
iv) contact heeft gehad met [bedrijf 2] , een relatie van [bedrijf 1] .

5.5.

Verder verwijt zij [gedaagden] (v) dat [gedaagde 2] heeft nagelaten met [eiser] Holding te overleggen over deze activiteiten, terwijl in artikel 5.2. van de overeenkomst was opgenomen dat [gedaagde 2] bij twijfel over de reikwijdte van het non-concurrentie- en relatiebeding met [eiser] Holding moest overleggen.

5.6.

Waar [eiser] Holding ter zitting aan haar vorderingen ook het verwijt ten grondslag heeft gelegd dat [gedaagde 2] contact heeft gehad met een andere relatie van [bedrijf 1] , de heer [naam] , gaat de rechtbank daaraan voorbij. Dit betreft een uitbreiding van de feitelijke grondslag van de vordering die schriftelijk had moeten plaatsvinden, wat niet is gebeurd (artikel 130 Rv Pro). Verder laat de rechtbank dit aanvullende verwijt ook wegens strijd met de goede procesorde buiten beschouwing, omdat [gedaagden] het ter zitting hebben betwist en daarmee dus een geheel nieuwe feitelijke discussie wordt geopend. De rechtbank hanteert voor haar beoordeling alleen de door [eiser] Holding in de dagvaarding gestelde tekortkomingen van [gedaagden] , zoals hierboven weergegeven.

5.7.

De rechtbank is van oordeel dat de vorderingen van [eiser] Holding moeten worden afgewezen. Hierna licht zij [bedrijf 4] hoe zij tot dat oordeel is gekomen.

Juridisch kader

5.8.

Beoordeeld moet worden of is komen vast te staan wat aan [gedaagde 2] wordt verweten en zo ja, of die handelwijze een tekortkoming onder de overeenkomst oplevert. Wat dat laatste betreft, komt het aan op wat partijen hierover hebben afgesproken.

5.9.

Omdat partijen (de reikwijdte van) artikel 5.1. en 5.2. van de overeenkomst verschillend interpreteren, moet de rechtbank de overeenkomst op dit punt uitleggen. Ingevolge vaste jurisprudentie geldt dat de vraag wat partijen zijn overeengekomen niet kan worden beantwoord enkel op grond van een (zuiver) taalkundige uitleg van de bewoordingen van de overeenkomst. Steeds komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien (hierna: de Haviltex-maatstaf^[1]).

5.10.

Volgens de hoofdregel van artikel 150 Rv Pro rust op [eiser] Holding de stelplicht ter zake van de door haar verdedigde uitleg van de overeenkomst, nu zij zich beroept op de rechtsgevolgen van de overeenkomst bij die uitleg. Daarbij gaat het om het stellen van de feiten en omstandigheden die met toepassing van de Haviltex-maatstaf tot het oordeel kunnen leiden dat een overeenkomst met de door haar verdedigde inhoud tot stand is gekomen.

Ad (i) het aanbieden van community building services vanuit [bedrijf 5]

5.11.

[eiser] Holding stelt dat [gedaagde 2] community building services aanbiedt vanuit haar eenmanszaak [bedrijf 5] en dat [gedaagden] daarmee in overtreding zijn van het non-concurrentiebeding, omdat die activiteiten niet zijn opgenomen in de lijst van Toegestane activiteiten (Bijlage 3 bij de overeenkomst). [eiser] Holding onderbouwt dit verwijt door te verwijzen naar de vermelding van deze services door [gedaagde 2] op haar Linkedin account en in haar e-mailhandtekening.

5.12.

[gedaagden] betwisten dat zij hiermee in overtreding van het non-concurrentiebeding zijn. Zij voeren aan dat [gedaagde 2] dit had vermeld in genoemde accounts met het oog op het proberen binnen te halen van een opdracht van een Duits softwarebedrijf, dat overigens geen concurrent van [bedrijf 1] was. Na de sommatiebrief van [eiser] Holding op 5 februari 2025 heeft [gedaagde 2] de vermelding van het aanbieden van die services verwijderd van haar Linkedin account en uit haar e-mailhandtekening. Verder betwist zij community building services te hebben verricht.

5.13.

Het kan in het midden blijven of community building services wel of niet onder de overeenkomst als uitzondering op het non-concurrentiebeding moeten worden beschouwd, met andere woorden of deze services een Toegestane activiteit zijn, als genoemd in artikel 5.2. van de overeenkomst. Immers, zelfs als het niet zou zijn toegestaan om community building services voor een concurrent van [bedrijf 1] te verrichten, dan geldt dat de enkele vermelding van het aanbieden van deze services op genoemde accounts, wat hier concreet aan [gedaagden] wordt verweten, niet tot een overtreding van het non-concurrentiebeding kan leiden. Dit volgt niet uit de letterlijke tekst van artikel 5.1. – waarin een verbod staat om concurrerende activiteiten te “verrichten”, en niet een verbod om bepaalde activiteiten “aan te bieden”. En ook volgt dit niet uit een uitleg van de overeenkomst conform de Haviltex-maatstaf. Dat de enkele vermelding van het aanbieden van die services al in strijd zou zijn met dat non-concurrentiebeding is namelijk niet logisch, omdat eventuele schade voor [bedrijf 1] pas ontstaat als a) deze services daadwerkelijk worden verricht, én b) die services ook nog eens voor een concurrent van [bedrijf 1] worden verricht. Dat de vermelding op genoemde accounts al tot schade (zoals bijvoorbeeld omzetverlies) van [bedrijf 1] zou hebben geleid, heeft [eiser] Holding ook niet gesteld.

5.14.

Kortom, de (eerdere) vermelding van het aanbieden van community building services op genoemde accounts levert geen tekortkoming op onder de overeenkomst.

Ad (ii) community building services voor [bedrijf 3]

5.15.

[eiser] Holding stelt verder dat [gedaagde 2] community building services voor [bedrijf 3] verricht en daarmee het non-concurrentiebeding schendt, omdat die werkzaamheden niet zijn toegestaan onder de overeenkomst. [eiser] Holding stelt dat [bedrijf 3] nu nog geen concurrent is van [bedrijf 1] , omdat [bedrijf 3] wel een community heeft maar niet aan matchmaking doet. Met [gedaagde 2] ondersteuning is [bedrijf 3] echter bezig met het opbouwen van [bedrijf 1] ’s formule van matchmaking. Dit is ook niet toegestaan onder de overeenkomst, aldus [eiser] Holding.

5.16.

De rechtbank beslist als volgt. Het verwijt dat [eiser] Holding aan [gedaagden] maakt is gebaseerd op de veronderstelling dat (i) [gedaagde 2] community building services voor [bedrijf 3] verricht én (ii) dat [bedrijf 3] (in de nabije toekomst) een concurrent van [bedrijf 1] is. Beide feitelijke veronderstellingen worden betwist en zijn niet komen vast te staan. Om die reden strandt de vordering van [eiser] Holding al voor zover die betrekking heeft op de werkzaamheden van [gedaagde 2] voor [bedrijf 3] . De rechtbank licht dat hierna [bedrijf 4] .

5.17.

Wat de community building services onder (i) betreft geldt het volgende. [gedaagden] hebben gemotiveerd betwist dat [gedaagde 2] deze werkzaamheden verricht, onder andere door een verklaring van de oprichter/CEO van [bedrijf 3] over te leggen, die gedetailleerd verklaart dat [gedaagde 2] alleen bepaalde marketing- en communicatieactiviteiten voor [bedrijf 3] verricht. [eiser] Holding heeft hier onvoldoende tegenover gezet. Het enkele feit dat [bedrijf 3] na de komst van [gedaagde 2] ook een community heeft opgezet, wil nog niet zeggen dat [gedaagde 2] die heeft opgezet, nu zij dat nadrukkelijk betwist. Het had in de rede gelegen dat [eiser] Holding had uitgelegd waarom die nieuwe community van [bedrijf 3] wel door [gedaagde 2] moet zijn opgezet, bijvoorbeeld door uit te leggen hoe het opzetten van een community bepaalde vaardigheden vereist waarover alleen [gedaagde 2] beschikt. Dat heeft [eiser] Holding niet gedaan.

5.18.

Wat de positie van [bedrijf 3] ten aanzien van [bedrijf 1] onder (ii) betreft, geldt het volgende. Niet is in geschil dat [bedrijf 3] zich richt op ondersteuning van bedrijven (in de duurzaamheidssector) met leiderschapsontwikkeling, teameffectiviteit en strategische verandertrajecten. Dat is dus iets anders dan wat [bedrijf 1] doet. Evenmin is in geschil dat de community van [bedrijf 3] gericht is op ondersteuning van de deelnemers aan die community op het gebied van het mentale welzijn, en dus niets te maken heeft met matchmaking van freelancers met bedrijven zoals de community van [bedrijf 1] .

[eiser] Holding erkent dan ook dat [bedrijf 3] nu geen concurrent van [bedrijf 1] is, maar stelt dat [bedrijf 3] met [gedaagde 2] ondersteuning na de tweejaarsperiode wel aan concurrerende matchmaking zal gaan doen, waardoor zij identieke activiteiten als [bedrijf 1] zal hebben en [bedrijf 1] omzetverlies zal lijden. Maar [eiser] Holding heeft dit vermoeden op geen enkele wijze onderbouwd. Sterker nog, de verklaring van de CEO-oprichter van [bedrijf 3] wijst in een andere richting. Van [eiser] Holding had wel enige toelichting mogen worden verwacht, nu het, zonder die toelichting, te ver voert om ieder bedrijf in de duurzaamheidssector dat een online community heeft opgebouwd, ongeacht de focus van dat bedrijf of van die community (in het geval van [bedrijf 3] : een bedrijf en een community met een hele andere focus dan die van [bedrijf 1] ), als (toekomstige) concurrent van [bedrijf 1] te zien.

Ad (iii) marketing- en communicatieactiviteiten voor [bedrijf 4]

5.19.

Niet is in geschil dat [bedrijf 4] een consultancybedrijf is op het gebied van duurzaamheid en projecten aanneemt op het gebied van duurzaamheid. Ook is niet in geschil dat [gedaagde 2] marketing- en communicatieactiviteiten voor [bedrijf 4] verricht. De vraag is of dit is toegestaan onder het non-concurrentiebeding.

5.20.

[eiser] Holding stelt dat de overeengekomen uitzondering op artikel 5.1. van de overeenkomst dit niet toelaat. Partijen hebben volgens haar namelijk nimmer beoogd dat [gedaagde 2] de op grond van artikel 5.2. alsnog toegestane marketing- en communicatieactiviteiten mocht verrichten voor een “directe” concurrent van [bedrijf 1] ; [bedrijf 4] is zo’n directe concurrent van [bedrijf 1] . De uitzondering op het non-concurrentiebeding moet dus niet letterlijk worden geïnterpreteerd. Dit zou ook volgen uit de e-mails die [eiser] en [gedaagde 2] voorafgaand aan de ondertekening over de redactie van artikel 5 hebben Pro gewisseld en uit de schriftelijke verklaring van [business coach] over de totstandkoming van de overeenkomst.

5.21.

[gedaagden] leggen de overeenkomst anders uit. Zij voeren aan dat uit artikel 5.2. en de gewisselde e-mails volgt dat [gedaagde 2] marketing- en communicatieactiviteiten mag verrichten voor bedrijven in de sustainability sector. Dit mag zij dus ook voor een consultancybedrijf als [bedrijf 4] dat kennis en/of advies op het gebied van duurzaamheid levert aan andere bedrijven (“B2B marketing” is een Toegestane activiteit, genoemd in Bijlage 4 van de overeenkomst). Dat deed zij vóórdat zij betrokken raakte bij [bedrijf 1] ook al en dat wilde zij weer oppakken na verbreking van de samenwerking. [gedaagde 2] heeft alleen in de gewisselde mails toegezegd die werkzaamheden niet te doen voor bedrijven die zich net als [bedrijf 1] bezig houden met een online matchmaking platform, wat volgens [gedaagden] een unieke en onderscheidende propositie binnen de duurzame adviesmarkt is waarvan zij weg zal blijven. Daarvan is bij [bedrijf 4] geen sprake: zij richt zich niet op het bemiddelen bij de tijdelijke inhuur van duurzaamheidsfreelancers via een eigen platform en dus niet op online matchmaking zoals [bedrijf 1] , aldus [gedaagden]

5.22.

De rechtbank gaat niet mee in de uitleg die [eiser] Holding aan het non-concurrentiebeding geeft. Zij licht dat hierna [bedrijf 4] .

5.23.

De tekst en opbouw van artikel 5.1. onder a. en 5.2. onder a. bieden in elk geval geen steun voor de door [eiser] Holding verdedigde uitleg. Integendeel, daaruit volgt dat het [gedaagde 2] juist is toegestaan om in afwijking van het non-concurrentiebeding “marketing- en communicatieactiviteiten” te verrichten voor bedrijven die concurreren met [bedrijf 1] . Als partijen die uitzondering níet zouden hebben willen maken, dan is niet logisch waarom partijen wel een uitzondering op artikel 5.1. van de overeenkomst hebben opgenomen in de overeenkomst. [eiser] Holding heeft hiervoor ook geen verklaring kunnen geven.

5.24.

Ook de e-mails die [eiser] en [gedaagde 2] voorafgaand aan de ondertekening van de overeenkomst over de redactie van artikel 5 hebben Pro gewisseld, bieden geen steun voor de door [eiser] Holding voorgestane uitleg. Daaruit volgt namelijk dat partijen nadrukkelijk een uitzondering op het non-concurrentiebeding zijn overeengekomen zodat [gedaagde 2] wel kon blijven doorwerken als marketing- en communicatiespecialist binnen de duurzaamheidssector, wat zij vóór de samenwerking met [bedrijf 1] ook al deed. En verder volgt daaruit dat [gedaagde 2] in haar communicatie met [eiser] heeft toegezegd dat zij, ter bescherming van [bedrijf 1] , niet als marketing- en communicatiespecialist zou gaan werken voor bedrijven die zich net als [bedrijf 1] bezig hielden met het via een online platform / online community matchen van freelancers met bedrijven. Dat partijen een verdere inperking van de overeengekomen uitzondering voor ogen hadden, in de zin dat het ook was uitgesloten om als marketing-en communicatiespecialist voor partijen in de duurzaamheidssector te werken die zich bezig houden met consultancy, is niet gebleken.

5.25.

De rechtbank doelt op de volgende e-mails die partijen in de aanloop naar de definitieve versie van artikel 5 hebben Pro gewisseld over de redactie van artikel 5:

[eiser] schrijft op 17 juni 2024 aan [gedaagde 2] :
In reactie op die e-mail schrijft [gedaagde 2] daarna op 18 juni 2024:

- [business coach] schrijft vervolgens op 19 juni 2024 aan partijen:
“
Vanuit mijn perspectief de volgende guidance:(…)
Qua concurrentiebeding: de toegestane activiteit is dat [gedaagde 2] [rechtbank: [gedaagde 2] ] freelance opdrachten op marketing/comms gebied mag uitvoeren binnen sustainability. (…).”

- [gedaagde 2] schrijft daarop op diezelfde dag in reactie op de e-mail van [business coach] aan [eiser] en [business coach] :
“
Ik kan mij vinden in de guidance. Nog een paar opmerkingen van mijn kant: Volgens mij moet het uitgangspunt blijven: niet concurrenten[de rechtbank neemt aan dat hier bedoeld is: concurreren]
met [bedrijf 1] , en daarnaast complete vrijheid / bij twijfel overleg.”

5.26.

De hiervoor aangehaalde citaten geven steun aan de door [gedaagden] voorgestane uitleg van het non-concurrentiebeding en de uitzondering daarop. Als [eiser] Holding had gewild dat [gedaagde 2] geen marketing- en communicatieactiviteiten voor consultancybedrijven in de duurzaamheidssector had mogen verrichten, dan had het voor de hand gelegen dat zij de uitzondering op het concurrentieverbod minder ruim had geformuleerd en dit expliciet had opgenomen of had besproken met [gedaagde 2] . Dat is niet gebeurd, zo bevestigt ook [business coach] in zijn verklaring. [eiser] Holding heeft ook niet afwijzend gereageerd op de mail van [gedaagde 2] d.d. 18 juni 2024, waarin [gedaagde 2] verduidelijkt dat zij (alleen) wegblijft van bedrijven die doen aan matchmaking, terwijl dat wel voor de hand had gelegen als zij het niet eens was met wat [gedaagde 2] daarin schreef en meende dat [gedaagde 2] ook niet mocht werken voor consultancybedrijven. Het voorgaande geldt te meer nu [eiser] Holding zich in de onderhandelingen liet bijstaan door een advocaat en zij bovendien ook degene is geweest die de uiteindelijk laatste versie van artikel 5 aan Pro [gedaagden] ter goedkeuring heeft toegestuurd. Enige onduidelijkheid aan haar kant ten aanzien van de uitleg van artikel 5 die Pro ten nadele van haar uitpakt, komt dan ook voor haar risico.

5.27.

De rechtbank gaat voor het overige voorbij aan de schriftelijke verklaring die [eiser] Holding heeft overgelegd van [business coach] (productie 5), waarvan de inhoud wordt betwist door [gedaagden] De reden daarvan is dat delen van die verklaring haaks staan op wat [eiser] Holding in deze procedure zelf stelt en haaks staan op de inhoud van de e-mails die [business coach] voorafgaand aan de ondertekening van de overeenkomst heeft gestuurd. Zo schrijft [business coach] in zijn verklaring dat [gedaagde 2] zich moest onthouden van directe én indirecte concurrentie met [bedrijf 1] , waar [eiser] Holding in haar dagvaarding stelt dat [gedaagde 2] zich (alleen) moest onthouden van het werken voor directe concurrenten. Ook schrijft [business coach] in zijn verklaring dat [gedaagde 2] alleen als marketingprofessional in een andere markt dan duurzaamheid werkzaam mocht zijn, terwijl hij in een eerdere e-mail schreef dat [gedaagde 2] juist wel in die markt als marketing- en communicatieprofessional mocht werken (zie hierboven zijn e-mail aan partijen d.d. 19 juni 2024). [eiser] Holding heeft geen verklaring gegeven voor deze ongerijmdheden.

5.28.

Het voorgaande betekent dat de werkzaamheden van [gedaagde 2] voor [bedrijf 4] niet als een tekortkoming onder de overeenkomst worden aangemerkt.

Ad (iv) contact met [bedrijf 2]

5.29.

[eiser] Holding stelt dat [bedrijf 4] – waar [gedaagde 2] voor werkt – met [bedrijf 2] een online webinar heeft georganiseerd en dat [gedaagde 2] online aanwezig is geweest bij dit webinar. Daarmee staat volgens haar vast dat [gedaagde 2] contact heeft gehad met [bedrijf 2] en dat [gedaagden] in strijd met het relatiebeding hebben gehandeld.

5.30.

[gedaagden] betwisten dat sprake is van overtreding van het relatiebeding. Zij stellen dat [gedaagde 2] op geen enkele wijze commercieel contact heeft gehad met [bedrijf 2] en ook niet betrokken is geweest bij de totstandkoming van een zakelijke relatie tussen [bedrijf 4] en [bedrijf 2] . [gedaagde 2] heeft alleen een pagina voor het hiervoor genoemde online webinar op Linkedin aangemaakt waarop mensen zich konden inschrijven en zij heeft de daaropvolgende mailings voor dit event verzorgd. Zelf was zij niet aanwezig bij dit online webinar. Zij heeft een verklaring van de oprichter van [bedrijf 4] overgelegd, waarin hij dit bevestigt.

5.31.

Van overtreding van het relatiebeding is – blijkens de tekst van artikel 5.2 van de overeenkomst – sprake als [gedaagde 2] een relatie van [bedrijf 1] benadert, daarmee zakelijk contact onderhoudt en/of die relatie beïnvloedt met het oogmerk hen ertoe te bewegen of trachten te bewegen hun contact met [bedrijf 1] te verbreken of nadelig te wijzigen.

5.32.

Niet is komen vast te staan dat [gedaagde 2] [bedrijf 2] heeft benaderd of zakelijk contact met haar heeft gehad, laat staan dat dit contact erop was gericht om de relatie tussen [bedrijf 1] en [bedrijf 2] te schaden. De feitelijke grondslag voor het gemaakte verwijt ontbreekt dus. Het enkele faciliteren van de inschrijving voor een webinar en het versturen van mailings aan genodigden voor dat webinar valt – blijkens de tekst en strekking – niet onder de reikwijdte van dat relatiebeding. Daarvoor was nodig geweest dat er op zijn minst op enigerlei wijze sprake was geweest van contact van [gedaagde 2] met [bedrijf 2] . [eiser] Holding heeft – in het licht van [gedaagden] betwisting – onvoldoende onderbouwd dat dit contact er is geweest, anders dan dat [gedaagde 2] bij een online webinar aanwezig is geweest (wat door [gedaagden] overigens wordt betwist). Bovendien heeft [eiser] Holding niet uitgelegd waarom de enkele, zeer beperkte betrokkenheid van [gedaagde 2] bij de organisatie van dit webinar al tot (dreigend) nadeel voor [bedrijf 1] heeft geleid, zoals bijvoorbeeld omzetverlies. Dit had wel voor de hand gelegen omdat een relatiebeding ervoor bedoeld is om de ene partij te beschermen tegen het wegvallen van omzet als gevolg van het gedrag van de andere partij.

5.33.

Kortom, [gedaagden] hebben het relatiebeding niet geschonden.

Ad (v) de verplichting om te overleggen

5.34.

[eiser] Holding stelt dat [gedaagde 2] met haar vooraf overleg had moeten plegen over de werkzaamheden die zij voor [bedrijf 3] en [bedrijf 4] ging verrichten en over het aanbieden van community building services vanuit haar eenmanszaak. Nu [gedaagde 2] dat niet heeft gedaan, is volgens de overeenkomst sprake van een tekortkoming van [gedaagden] , aldus [eiser] Holding.

5.35.

De rechtbank stelt voorop dat niet valt in te zien welk belang [eiser] Holding bij een verklaring voor recht op dit punt heeft. Immers, op een overtreding van dit overlegbeding is – zo volgt uit artikel 5.3. van de overeenkomst – geen contractuele boete gesteld en ook is niet gesteld dat [eiser] Holding als gevolg van de overtreding van dit beding schade heeft geleden. [eiser] Holding heeft ook niet aangegeven welk ander belang zij bij een verklaring voor recht op dit punt heeft. Vanwege een gebrek aan belang moet de vordering op dit punt al worden afgewezen (artikel 3:303 BW Pro).

5.36.

Verder is niet komen vast te staan dat [gedaagden] de overeenkomst op dit punt niet zijn nagekomen. [gedaagden] hebben betwist dat er een onverkorte overlegplicht voor [gedaagde 2] bestond. In de overeenkomst was opgenomen dat er alleen in geval van “twijfel” overleg moest plaatsvinden tussen partijen. [gedaagden] hebben niet getwijfeld. Gelet op wat de rechtbank hiervoor heeft overwogen, was er ook geen reden voor [gedaagden] om te twijfelen: zij leefden immers terecht in de veronderstelling dat zij niet in overtreding van het non-concurrentiebeding waren. Bovendien volgt uit de tussen partijen gewisselde e-mails dat [eiser] en [gedaagde 2] hebben afgesproken dat zij met elkaar zouden overleggen als [gedaagde 2] nieuwe ondernemersplannen had, meer specifiek het zelf opzetten van een community voor bijvoorbeeld in-house sustainability managers. Dus niet als [gedaagde 2] gewoon haar eerdere werkzaamheden als marketing- en communicatiespecialist zou gaan voortzetten.
Zo schrijft [gedaagde 2] op 19 juni 2024 aan [eiser] : “
Ik ben bereid het community gedeelte uit de overeenkomst te laten, als ik hier meer concrete ideeën over heb kan ik dat in een later stadium voorleggen”. Nu niet gebleken is dat [gedaagde 2] een nieuwe community heeft opgezet, was er ook geen verplichting tot voorafgaand overleg.

Conclusie

5.37.

Uit het voorgaande volgt dat de gevorderde verklaringen voor recht ten aanzien van (a) de gestelde tekortkomingen en (b) de verschuldigdheid van een contractuele boete worden afgewezen. Ook het gevorderde bevel tot nakoming van het non-concurrentie- en relatiebeding wordt afgewezen. [eiser] Holding heeft niet uitgelegd waarom dit toch zou moeten worden toegewezen als van niet-nakoming van de overeenkomst geen sprake is.

5.38.

Waar [eiser] Holding in haar dagvaarding ook stelt dat [gedaagden] onrechtmatig jegens haar hebben gehandeld, zal de rechtbank daar niet op ingaan. Dit vanwege het feit dat de vorderingen van [eiser] Holding alleen zijn gebaseerd, en ook als zodanig geformuleerd, op een toerekenbare tekortkoming van [gedaagden] jegens [eiser] Holding, en niet op onrechtmatig handelen. Voor het aannemen van onrechtmatigheid (terwijl van een tekortkoming geen sprake is) is overigens ook onvoldoende aangevoerd.

[eiser] Holding moet de proceskosten betalen

5.39.

[eiser] Holding zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten).

Deze proceskosten worden begroot op:

- griffierecht € 714,00

- salaris advocaat € 1.306,00 (2 punten x € 653,- , tarief II)

- nakosten €
189,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 2.209,00

5.40.

De rechtbank verklaart dit vonnis wat de proceskostenveroordeling betreft uitvoerbaar bij voorraad (artikel 233 Rv Pro), zoals [gedaagden] hebben gevorderd en waarop niet is gereageerd door [eiser] Holding.

6.De beslissing

De rechtbank

6.1.

wijst het gevorderde af;

6.2.

veroordeelt [eiser] Holding in de kosten van de procedure, tot op heden aan de zijde van [gedaagden] bepaald op € 2.209,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiser] Holding niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet zij € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

6.3.

verklaart 6.2 van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. B.A. Cnossen en in het openbaar uitgesproken op 22 april 2026.

2334/1980

Afwijzing vorderingen wegens geen schending non-concurrentie- en relatiebeding