ECLI:NL:RBROT:2026:563

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

team handel en haven

Zaaknummer: C/10/699042 / HA ZA 25-378

Vonnis van 7 januari 2026

in de zaak van

[eiseres],

wonende te Bavel,

eiseres,

advocaat: mr. S.E.L. van Kerkhof,

tegen

VICTORIA O.Z. B.V.,

gevestigd te Breda,

gedaagde,

advocaat: mr. P.C.M. Ouwens.

Partijen worden hierna ook “[eiseres]” en “Victoria” genoemd.

1.De zaak in het kort

1.1.

Deze zaak gaat over de uitleg van een vaststellingsovereenkomst tussen [eiseres] en Victoria die ziet op de terugbetaling van eerder door [eiseres] aan Victoria verstrekte leningen. Specifiek gaat het om de vraag of de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen betaaldatum van 1 april 2025 een onvoorwaardelijke betaaltermijn betreft. De rechtbank komt in dit vonnis tot het oordeel dat dit het geval is.

1.2.

Ook komt de rechtbank tot het oordeel dat onverkorte handhaving van deze betaaldatum niet onaanvaardbaar is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 17 april 2025, met productie 1 tot en met 9;

- het overzicht van de beslagstukken dat door Victoria aan de rechtbank is toegestuurd;

- de conclusie van antwoord met productie 1 tot en met 7;

- de brief van de rechtbank van 12 augustus 2025 waarin is een mondelinge behandeling is bepaald;

- de e-mail van de rechtbank van 3 oktober 2025 met een zittingsagenda;

- de mondelinge behandeling van 20 november 2025, en de daarbij door Victoria gebruikte spreekaantekeningen.

2.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3.De feiten

3.1.

Victoria houdt zich bezig met de handel in onroerend goed. Tot 30 mei 2024 werd Victoria bestuurd door Victoria Vast & Zeker B.V. (“
VVZ”), de vennootschap van [naam] (“
[naam]”).

3.2.

[eiseres] is een familielid van [naam] en zij heeft in 2017 twee leningen van in totaal € 300.000,- verstrekt aan Victoria.

3.3.

[eiseres] heeft deze leningen in augustus 2024 opgeëist, waarna [eiseres] en Victoria op 20 september 2024 een vaststellingsovereenkomst hebben gesloten.

3.4.

Die vaststellingsovereenkomst bepaalt (onder andere) het volgende:

“
A. Tussen [eiseres] als leninggever en Victoria O.Z. als leningnemer zijn

respectievelijk op 22 februari 2017 en op 8 december 2017 twee

leningsovereenkomsten tot stand gekomen, uit hoofde waarvan [eiseres] een totaalbedrag ad EUR 300.000,00 als lening heeft verstrekt aan Victoria O.Z. (de "Lening").(…)

2.Betaling en opheffing beslag

2.1

Victoria O.Z. betaalt een bedrag van EUR 300.000,00 (zegge: driehonderdduizend euro), te vermeerderen met de contractuele rente van 6,00% per jaar aan [eiseres].

2.2.

Betaling van het onder 2.1 genoemde bedrag vindt plaats op de volgende wijze:

a.
Betaling van EUR 200.000,00 (zegge: tweehonderdduizend euro) vindt plaats via de kwaliteitsrekening van de notaris Huijbregts Notarissen en Adviseurs N.V. te Wijk bij Duurstede (de "Notaris"). Partijen zullen hiertoe een gezamenlijke instructie verstrekken aan de Notaris wat inhoudt dat in weerwil van het beslag aan [eiseres] kan worden betaald.

b.
Betaling van EUR 100.000,00 (zegge: honderdduizend euro), te vermeerderen met 6,00% rente per jaar zal - onder de opschortende voorwaarde dat aan artikel 2.2 van de Overeenkomst is voldaan - worden voldaan uiterlijk op 1 april 2025. [eiseres] zal omtrent deze betaling vermeld onder artikel 2.2. onder b. betalingsinstructies verstrekken aan Victoria O.Z.”

3.5.

Victoria heeft het onder a genoemde bedrag van € 200.000,- na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst aan [eiseres] betaald.

3.6.

Op 1 april 2025 heeft [eiseres] Victoria per e-mail verzocht om betaling van het onder b genoemde bedrag van € 100.000,-. Victoria heeft dat bedrag niet aan [eiseres] betaald.

4.Het geschil

4.1.

[eiseres] vordert, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, veroordeling van Victoria tot betaling van

(i) € 100.000,-,

(ii) € 4.775,30 aan contractuele rente, en

(iii) € 1.775,- aan buitengerechtelijke incassokosten

te vermeerderen met de contractuele rente vanaf 17 april 2025, en met veroordeling van Victoria in de proceskosten.

4.2.

[eiseres] legt aan haar vordering ten grondslag dat Victoria op grond van de vaststellingsovereenkomst verplicht was het resterende bedrag van € 100.000, vermeerderd met de contractuele rente van 6% terug te betalen op 1 april 2025.

4.3.

Victoria is het niet eens met de vordering van [eiseres] en concludeert, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] met veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure.

4.4.

Kort gezegd, betwist Victoria primair dat de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen datum van 1 april 2025 een onvoorwaardelijke uiterste betaaldatum betreft. Subsidiair betoogt Victoria dat onverkorte handhaving van de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen betaaldatum in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.

4.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.De beoordeling

Op grond van de vso moest Victoria het bedrag van € 100.000,-, vermeerderd met de contractuele rente op 1 april 2025 aan [eiseres] betalen

5.1.

Voor de beoordeling van deze zaak gaat het er in de eerste plaats om welke betaaldatum Victoria en [eiseres] zijn overeengekomen met de vaststellingsovereenkomst. Voor het antwoord op deze vraag is niet alleen de letterlijke tekst van deze overeenkomst van belang. De vaststellingsovereenkomst moet namelijk worden uitgelegd aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mogen afleiden en verwachten (de
Haviltex-maatstaf). Daarbij kunnen ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang zijn.^[1]

5.2.

[eiseres] betoogt dat de tekst van de vaststellingsovereenkomst, die is opgesteld door de advocaat van Victoria, weergeeft wat partijen hebben afgesproken, namelijk dat Victoria het tweede deel van het aan [eiseres] verschuldigde bedrag op 1 april 2025 zou terugbetalen. [eiseres] was op het moment van de totstandkoming van de vaststellingsovereenkomst al van mening dat de leningen opeisbaar waren en zij heeft alleen uit coulance ingestemd met de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen betaaldatum van 1 april 2025.

5.3.

Victoria betwist dat de in de vaststellingsovereenkomst overeengekomen betaaldatum van 1 april 2025 een onvoorwaardelijke uiterste betaaltermijn was. Deze datum kan volgens Victoria niet los worden gezien van het geschil dat ten tijde van de vaststellingsovereenkomst al speelde tussen Victoria en haar voormalig (indirect) bestuurder VVZ/[naam]. In dat geschil stelt Victoria zich op het standpunt dat VVZ/[naam] op onrechtmatige wijze gelden aan Victoria heeft onttrokken die zij aan Victoria dient terug te betalen. De in de vaststellingsovereenkomst opgenomen datum van 1 april 2025 hield verband met de verwachting dat Victoria haar vordering op [naam] op die datum zou hebben geïnd. Dit was ten tijde van de vaststellingsovereenkomst ook bekend bij [eiseres], en tegen deze achtergrond kan 1 april 2025 niet worden gezien als een strikt onvoorwaardelijk betalingsmoment.

5.4.

De rechtbank stelt voorop dat de door [eiseres] bepleite uitleg wordt ondersteund door de in de vaststellingsovereenkomst gebruikte bewoordingen. Daarin staat namelijk dat Victoria het resterende bedrag van € 100.000,- zou voldoen op 1 april 2025, zonder dat daaraan uit de tekst blijkende voorwaarden zijn verbonden. Hiertegenover heeft Victoria haar betwisting naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende onderbouwd.

5.5.

Victoria heeft aangevoerd dat zij ten tijde van de vaststellingsovereenkomst verwachtte dat zij haar vordering op VVZ/[naam] op 1 april 2025 zou hebben geïnd. Die eenzijdige verwachting is echter niet voldoende om aan te nemen dat Victoria er tegenover [eiseres] redelijkerwijs van mocht uitgaan dat de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen betaaldatum van 1 april 2025 alleen als uiterste betaaldatum zou gelden als zij haar vordering op die datum ook daadwerkelijk zou hebben geïnd. Het gaat zoals gezegd namelijk om hetgeen Victoria en [eiseres] over en weer mochten verwachten op grond van elkaars verklaringen en gedragingen en nergens uit blijkt dat Victoria haar verwachtingen met [eiseres] heeft gedeeld.

5.6.

Victoria beroept zich in dit kader op een e-mail die haar advocaat op 6 september 2024 aan de advocaat van [eiseres] heeft verstuurd. Zij wijst er op dat Victoria in die e-mail heeft aangegeven dat het opeisen door [eiseres] van de aan Victoria verstrekte leningen naar haar mening niet losstaat van het geschil tussen Victoria en [naam]. In diezelfde e-mail schrijft zij echter ook dat de advocaat van [eiseres] heeft aangegeven dat “
de zaken in dit kader anders zouden liggen”.

5.7.

Uit de e-mail van 6 september 2024 volgt naar het oordeel van de rechtbank dat Victoria haar visie op de beweegredenen van [eiseres] om de leningen bij Victoria op te eisen met [eiseres] heeft gedeeld en dat die visie niet werd gedeeld door (de advocaat van) [eiseres]. Uit die e-mail volgt echter niet dat Victoria verwachtte dat zij haar vordering op VVZ/[naam] op 1 april 2025 zou hebben geïnd of dat zij het innen van die vordering zag als voorwaarde voor het bestaan van haar terugbetalingsverplichting aan [eiseres]. Uit die e-mail kan dan ook niet worden afgeleid dat Victoria redelijkerwijs mocht verwachten dat de uiteindelijk in de vaststellingsovereenkomst opgenomen datum van 1 april 2025 geen onvoorwaardelijk betalingsmoment betrof.

5.8.

Ook in de overige overgelegde stukken van partijen heeft de rechtbank geen aanknopingspunten gevonden voor de door Victoria betoogde uitleg van de vaststellingsovereenkomst.

5.9.

De rechtbank wijst in dat verband op de e-mailwisseling tussen de advocaten van Victoria en [eiseres] van 1 en 3 april 2025. Op 1 april 2025 verzoekt de advocaat van [eiseres] de advocaat van Victoria om in lijn met de vaststellingsovereenkomst over te gaan tot betaling van € 100.000,-. In reactie op die e-mail schrijft de advocaat van Victoria op 3 april 2025 kort gezegd dat Victoria er ten tijde van de vaststellingsovereenkomst op rekende dat de procedure tegen [naam] op veel kortere termijn afgewikkeld zou zijn en dat Victoria niet over voldoende liquide middelen bezit om de vordering aan [eiseres] direct te voldoen. Hij stelt voor dat aan [eiseres] wordt gevraagd of zij nog even wil wachten op een afwikkeling en biedt [eiseres] een stil pandrecht aan op de vordering van Victoria op [naam]. In die e-mail schrijft de advocaat van Victoria niet dat Victoria van mening is dat er op dat moment op grond van de vaststellingsovereenkomst nog geen betalingsverplichting op haar rust. Uit deze e-mail lijkt dan ook te volgen dat ook Victoria er van uitging dat het resterende bedrag van € 100.000 op 1 april 2025 voldaan moest worden. In ieder geval kan uit deze e-mail niet worden afgeleid dat Victoria er op 3 april 2025 van uiting dat op haar nog geen betalingsverplichting rustte.

5.10.

De rechtbank is gelet op het voorgaande van oordeel dat Victoria op grond van de vaststellingsovereenkomst verplicht was om het restantbedrag van € 100.000,- op 1 april 2025 aan [eiseres] te voldoen, vermeerderd met de contractuele rente van 6%.

Handhaving van de overeengekomen uiterste betaaldatum is niet onaanvaardbaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid

5.11.

De rechtbank volgt Victoria ook niet in haar betoog dat de in vaststellingsovereenkomst overeengekomen betaaldatum in strijd is met de redelijkheid en billijkheid en op grond van artikel 6:248 BW Pro buiten toepassing zou moeten blijven.

5.12.

Zoals volgt uit de tekst van artikel 6:248 lid 2 BW Pro geldt voor toepassing van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid de maatstaf dat het handhaven van de betaaltermijn van 1 april 2025 in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Deze maatstaf brengt mee dat met terughoudendheid toepassing moet worden gegeven aan deze bepaling.

5.13.

Kort gezegd betoogt Victoria dat zij niet kan worden gehouden aan het overeengekomen betalingsmoment omdat haar betalingsverplichting tegenover [eiseres] nauw samenhangt met haar vordering op VVZ/[naam], en het juist [naam] is die de nakoming door Victoria van de vaststellingsovereenkomst frustreert door zijn gedrag in de door Victoria tegen hem aangespannen procedure. [naam] is bovendien erfgenaam van [eiseres]. Daarnaast heeft Victoria [eiseres] een stil pandrecht aangeboden op de vordering van Victoria op [naam].

5.14.

De door Victoria aangedragen omstandigheden zijn naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende voor haar beroep op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid.

5.15.

De rechtbank stelt voorop dat de terugbetalingsverplichting van Victoria tegenover [eiseres] kan bestaan los van de vraag of er ook een betalingsverplichting bestaat van [naam] tegenover Victoria. Het enkele feit dat [naam] familie en erfgenaam van [eiseres] is betekent niet dat er geen sprake kan zijn van te onderscheiden betalingsverplichtingen. De rechtbank ziet dan ook niet in hoe onverkorte handhaving van de terugbetalingsverplichting van Victoria tegenover [eiseres] ertoe zou leiden dat [naam] ten onrechte zou worden beloond voor zijn trainerende gedrag in de door Victoria tegen hem aangespannen procedure.

5.16.

Ook het betoog van Victoria dat zij voor haar betalingsverplichting tegenover [eiseres] afhankelijk is van haar vordering op [naam], maakt niet dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn om haar aan die betalingsverplichting te houden. Dit betoog komt er namelijk op neer dat Victoria niet aan haar betalingsverplichting kan voldoen, maar dat maakt niet dat [eiseres] in redelijkheid geen aanspraak zou kunnen maken op die betalingsverplichting. Dit maakt ook niet dat [eiseres] genoegen had moeten nemen met een stil pandrecht op de vordering van Victoria op [eiseres]. Van een schuldeiser kan in beginsel namelijk niet worden verlangd dat hij afziet van het innen van een opeisbare vordering als hem een zekerheidsrecht op die vordering wordt aangeboden.

Victoria moet contractuele rente aan [eiseres] betalen

5.17.

[eiseres] vordert de in de vaststellingsovereenkomst overeengekomen rente van 6% over het door Victoria aan haar verschuldigde bedrag van € 100.000,- vanaf 1 juli 2024 tot aan het moment dat de vordering volledig zal zijn betaald. Victoria betwist de hoogte van de door haar verschuldigde rente niet, maar betoogt dat deze pas is verschuldigd vanaf 1 april 2025 omdat de vordering toen opeisbaar is geworden.

5.18.

De rechtbank wijst de contractuele rente toe vanaf 20 september 2024. Dat is namelijk het moment waarop partijen de contractuele rente zijn overeengekomen die Victoria over het van [eiseres] geleende bedrag zou betalen. Dat de vordering tot terugbetaling van het uitgeleende bedrag pas later opeisbaar is geworden, staat niet aan de verschuldigdheid van rente in de weg.

Victoria moet buitengerechtelijke incassokosten betalen

5.19.

De buitengerechtelijke incassokosten worden toegewezen. [eiseres] heeft namelijk aan alle voorwaarden voldaan om deze kosten vergoed te krijgen (artikel 6:96 BW Pro). De rechtbank wijst het gevorderde bedrag van € 1.775,- toe, omdat dit in lijn is met het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. [eiseres] heeft niet gesteld dat de contractuele rente uit de vaststellingsovereenkomst ook ziet op de buitengerechtelijke incassokosten, hierover wordt daarom de wettelijke rente toegewezen.

Victoria moet de proceskosten inclusief de beslagkosten betalen

5.20.

Victoria wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) en de beslagkosten betalen (artikel 237). Op grond van artikel 706 Rv Pro komen ook de kosten van het beslag voor rekening van de partij die in het ongelijk wordt gesteld.

5.21.

De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:

- griffierecht beslag € 331,-

- kosten deurwaardersexploten € 1.289,30

- kosten van de dagvaarding € 148,04

- griffierecht € 2.392,-

- salaris advocaat € 5.787,- (3 punten x € 1.929,-)

- nakosten
€ 178,-

Totaal € 10.125,34

5.22.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

6.De beslissing

De rechtbank

6.1.

veroordeelt Victoria om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 100.000,-, te vermeerderen met de contractuele rente van 6% over het toegewezen bedrag, met ingang van 20 september 2024 tot de dag van volledige betaling,

6.2.

veroordeelt Victoria om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 1.775,- aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro, vanaf de dag van dagvaarding tot de dag van volledige betaling,

6.3.

veroordeelt Victoria in de proceskosten van € 10.125,34, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,- plus de kosten van betekening als Victoria niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.4.

veroordeelt Victoria tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

6.5.

wijst het meer of anders gevorderde af;

6.6.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.E. Vos en in het openbaar uitgesproken op 7 januari 2026.
1980/3977

Betalingsverplichting en uitleg betaaldatum in vaststellingsovereenkomst bevestigd