Uitspraak
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer / rekestnummer: C/10/695147 / HA RK 25-184
Beschikking van 17 juni 2026
in de zaak van
VERENIGING OUD-DORDRECHT,
gevestigd te Dordrecht,
verzoekster,
hierna te noemen: VOD,
advocaat: mr. P.A. van Lange te Rotterdam.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift met producties 1 tot en met 10, ingekomen ter griffie op 24 februari 2025;
- de mondelinge behandeling gehouden op 6 mei 2026.
2.De feiten
2.1.
VOD is een vereniging met als doelstelling het beschermen van het stadsgezicht van Dordrecht. De statuten van VOD zijn laatstelijk op 8 mei 1980 gewijzigd. In die statuten staat, voor zover van belang, het volgende:
“Wijziging van de statuten en van het huishoudelijk reglement
Artikel 20
De bepalingen van deze statuten en van het huishoudelijk reglement, zoals deze respectievelijk bij deze akte en bij de in artikel 19 hierv Proóór vermelde vaststelling van het huishoudelijk reglement luiden, kunnen slechts worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van de leden der vereniging in een vergadering, waarin tenminste de helft van het aantal leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van twee/derde gedeelte der geldig uitgebrachte stemmen. Mocht in een zodanige vergadering de helft van het aantal leden der vereniging niet tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, dan kan tot wijziging als in het eerste lid van dit artikel bepaald, worden besloten in een binnen één maand na zodanige algemene vergadering nieuw bijeen te roepen algemene vergadering, te houden uiterlijk zes weken na de eerstbedoelde vergadering. In een zodanige vergadering kan met voorschreven meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen worden beslist, ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden der vereniging. Tot wijziging van de artikelen 20, 21 en 22 van de statuten kan slechts worden besloten met algemene stemmen in een algemene vergadering, waarin alle leden der vereniging tegenwoordig zijn, dan wel bij referendum, waarbij alle leden der vereniging schriftelijk zullen hebben verklaard met het desbetreffende voorstel in te stemmen.”
2.2.
VOD telde volgens haar ledenbestand op 26 september 2024 1.157 stemgerechtigde leden inclusief 16 duoleden. Bij de laatste vijf ledenvergaderingen in de periode 2021 tot en met 3 oktober 2024 verschenen steeds ongeveer 50 tot 100 leden.
2.3.
Tijdens diverse ledenvergaderingen in 2024 stond de wijziging van de statuten op de agenda, waaronder wijziging van de artikelen 20, 21 en 22. Tijdens de ledenvergadering op 3 oktober 2024, waarbij 56 leden aanwezig waren waarvan vier duoleden, en op 24 oktober 2024, waarbij 61 leden aanwezig waren waarvan twee duoleden, hebben de aanwezige leden unaniem ingestemd met de voorgestelde wijziging van de statuten. De quorumeis uit artikel 20 laatste Pro volzin van de statuten is in beide vergaderingen niet gehaald.
3.Het verzoek
3.1.
VOD verzoekt – samengevat – om bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, haar ontheffing te verlenen van het in artikel 20 van Pro de statuten vereiste quorum voor de wijziging van de artikelen 20, 21 en 22 van de statuten en te bepalen dat deze artikelen conform de besluiten van de ledenvergaderingen van 3 en 24 oktober 2024 gewijzigd kunnen worden volgens de door de notaris voorgestelde artikelen 21 en 22, kosten rechtens.
3.2.
VOD legt – samengevat – het volgende aan haar verzoek ten grondslag. VOD wenst de onwerkbaar geworden bepalingen uit de statuten over de wijziging van de statuten en het huishoudelijk reglement (artikel 20) en over de beëindiging van de vereniging (artikel 21 en Pro 22) aan te passen aan de huidige wetgeving. Deze bepalingen kunnen alleen worden gewijzigd door middel van een unaniem besluit op een ledenvergadering waar alle leden vertegenwoordigd zijn. Gebleken is dat het onmogelijk is van alle leden een stem te krijgen. Een honderdtal leden is niet digitaal vaardig en alleen bereikbaar per gewone post en een deel van de leden is niet goed ter been. Gelet op de opkomst op de ledenvergaderingen in de afgelopen jaren en de vergaderingen over deze statutenwijzigingen – waaruit volgt dat de belangstelling voor dit onderwerp beperkt is tot een klein aantal leden – is het voor VOD feitelijk onmogelijk om voornoemde artikelen te wijzigen. VOD wijst erop dat zij alles heeft gedaan om stemming over de beoogde statutenwijziging mogelijk te maken. Voor een referendum geldt hetzelfde probleem. Dan moeten alle leden gereageerd hebben en niet alle leden zullen reageren. Ongewijzigde handhaving van de statuten is in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.
4.De beoordeling
4.1.
Op grond van artikel 2:8 lid 2 BW Pro is een tussen een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie betrokken zijn krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
4.2.
Volgens artikel 20 laatste Pro volzin van de statuten van VOD kunnen de artikelen 20, 21 en 22 daaruit alleen worden gewijzigd (i) tijdens een algemene vergadering, waarin alle leden van de vereniging tegenwoordig zijn of (ii) bij referendum, waarbij alle leden van de vereniging schriftelijk hebben verklaard. Gezien de (lage) opkomst bij de ledenvergaderingen – waaronder die over de wijziging van de statuten – van de afgelopen jaren, het ledenaantal van VOD en het feit dat een deel van de leden slecht ter been en/of niet digitaal vaardig is, is een ledenvergadering waarbij alle leden aanwezig zullen zijn of een referendum waarbij alle leden een schriftelijke verklaring indienen, redelijkerwijs onhaalbaar. Het is daarmee voor VOD feitelijk onmogelijk om voornoemde artikelen van de statuten te wijzigen. Daarom is ongewijzigde handhaving van deze quorumeis naar het oordeel van de rechtbank naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.
4.3.
Omdat alleen ontheffing is verzocht van de quorumeis uit artikel 20 laatste Pro volzin, geldt op grond van artikel 2:43 lid 3 BW Pro dat wel moet zijn voldaan aan de quorumeis uit artikel 20 eerste Pro volzin van de statuten (inhoudende dat tenminste de helft van de leden (ver)tegenwoordig(d) is) en dat anders een nieuwe algemene vergadering moet plaatsvinden, zoals volgt uit die bepaling). De wijziging moet in beide gevallen met algemene stemmen worden aangenomen, zoals volgt uit artikel 20 laatste Pro volzin, waarvoor geen ontheffing is verzocht. De rechtbank verleent daarom voor de eerstvolgende twee algemene vergaderingen waarin het besluit tot wijziging van artikel 20, 21 en 22 van de statuten wordt geagendeerd ontheffing van de quorumeis uit artikel 20 laatste Pro volzin van de statuten.
Indien en voor zover VOD met het zinsdeel “en te bepalen dat deze artikelen conform de besluiten van de ledenvergaderingen van 3 en 24 oktober 2024 gewijzigd kunnen worden volgens de door de notaris voorgestelde artikelen 20 en 21” uit haar verzoek, ontheffing met terugwerkende kracht bedoelt te verzoeken, wordt dat afgewezen. Daarvoor bestaat immers geen wettelijke grondslag. Tijdens de genoemde vergaderingen is geen rechtsgeldig besluit tot wijziging van de artikelen 20 tot en met 22 van de statuten genomen, omdat niet was voldaan aan de toen geldende quorumeis. De rechtbank kan dat deel van het verzoek dus niet toewijzen.
Indien en voor zover VOD met het zinsdeel “en te bepalen dat deze artikelen conform de besluiten van de ledenvergaderingen van 3 en 24 oktober 2024 gewijzigd kunnen worden volgens de door de notaris voorgestelde artikelen 20 en 21” uit haar verzoek, ontheffing met terugwerkende kracht bedoelt te verzoeken, wordt dat afgewezen. Daarvoor bestaat immers geen wettelijke grondslag. Tijdens de genoemde vergaderingen is geen rechtsgeldig besluit tot wijziging van de artikelen 20 tot en met 22 van de statuten genomen, omdat niet was voldaan aan de toen geldende quorumeis. De rechtbank kan dat deel van het verzoek dus niet toewijzen.
4.4.
Nu VOD de enige partij in de onderhavige procedure is, heeft zij geen belang bij haar verzoek om een proceskostenveroordeling. De rechtbank wijst dat verzoek daarom af.
4.5.
De rechtbank ziet aanleiding om deze beschikking op grond van artikel 288 Rv Pro uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
verleent VOD voor de eerstvolgende twee algemene vergaderingen waarin het besluit tot wijziging van artikel 20, 21 en 22 van de statuten wordt geagendeerd ontheffing van de quorumeis uit artikel 20 laatste Pro volzin van de statuten,
5.2.
verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.3.
wijst het meer of anders verzochte af.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.C. Rop en in het openbaar uitgesproken op
17 juni 2026.
17 juni 2026.
4054 / 3726 / 2819