ECLI:NL:RBROT:2026:7948

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer: C/10/720031 / KG ZA 26-486

Vonnis in kort geding van 3 juli 2026

in de zaak van

HES BULK TERMINAL MAASDELTA B.V.,

gevestigd in Rotterdam,

eisende partij,

hierna te noemen: HES,

advocaten: mr. L.P. Wiggers en mr. J.D. Spanjaardt te Amsterdam,

tegen

MARCOR STEVEDORING B.V.,

gevestigd in Rotterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Marcor,

advocaten: mr. M.A.W. van Maanen en mr. P.E. Minke te Rotterdam.

1.De zaak in het kort

Partijen hebben onderhandelingen gevoerd over de verkoop van een weegtoren door Marcor aan HES. Marcor heeft op een gegeven moment de onderhandelingen afgebroken. In geschil is de vraag of tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen en, als dat niet het geval is, of Marcor kan worden verplicht tot dooronderhandelen. De voorzieningenrechter komt tot het oordeel dat er geen koopovereenkomst tot stand is gekomen, maar dat er wel omstandigheden zijn die rechtvaardigen dat Marcor wordt veroordeeld om de onderhandelingen met HES met betrekking tot de verkoop van de weegtoren voort te zetten.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 3 juni 2026;

- de 19 producties van HES;

- de conclusie van antwoord;

- de 2 producties van Marcor;
- de mondelinge behandeling op 19 juni 2026;
- de pleitnota van HES;
- de pleitnota van Marcor.

3.De feiten

3.1.

Partijen zijn beide bulkterminaloperators in de haven van Rotterdam. Hun activiteiten bestaan uit het lossen, laden, opslaan en bewerken van bulkgoederen. Zij maken elk gebruik van drijvende weegtorens om de goederen te kunnen wegen.

3.2.

HES is onderdeel van de groep HES International, een aanbieder van logistieke dienstverlening in bulkgoederen. Marcor is onderdeel van C. Steinweg Group, eveneens een aanbieder van logistieke dienstverlening in bulkgoederen. Steinweg Ports International B.V. (hierna: Steinweg) houdt alle aandelen in Marcor.

3.3.

Marcor heeft meerdere weegtorens. In november 2025 heeft Marcor haar weegtoren “Bascule 3” te koop aangeboden in ‘as is where is’ staat, tegen de prijs van EUR 3,5 miljoen. Trust MHC B.V. (hierna: Trust) is ingeschakeld als verkoopmakelaar.

3.4.

Op 16 maart 2026 heeft HES, nadat haar enige weegtoren verloren was gegaan bij een brand, tegenover Marcor interesse getoond om de Bascule 3 te kopen.

3.5.

Op 25 maart 2026 heeft een schouw van de Bascule 3 door HES plaatsgevonden.

3.6.

Op 27 maart 2026 heeft HES aan Marcor een koopprijs van EUR 2,5 miljoen en een overdracht per 7 april 2026 voorgesteld.

3.7.

Bij e-mail van 30 maart 2026 heeft Trust het volgende meegedeeld aan HES:

“Bedankt voor jullie serieuze bieding en interesse!

Wij hebben dit met de verkopende partij besproken en mogen jullie als volgt tegen bieden:

- Euro 3.350.000,== as is w[h]ere is / kosten/koper (notariële kosten en evt belastingen als deze aan de orde zijn)

- Eigenaar zal uiteraard delen wat ze hebben aan documentatie. Niet alle technische tekeningen zijn voorhanden (een deel wellicht bij Breston op te halen door koper)

- No spare parts

- Eigenaar ronden het verkrijgen van het certificaat af maar hebben geen volledige controle over de snelheid waarmee dat zal geschieden, praktische zaken hierin af te stemmen

- Een transactie ergens in de 2e helft - eind April lijkt realistischer, het huidige werk en de

vermoedelijke doorlooptijd van het certificaat hierin in ogenschouw nemende

- Ovv contract details”

3.8.

Tijdens een telefoongesprek op 2 april 2026 heeft HES aan Trust een tegenbod gedaan van EUR 3 miljoen.

3.9.

Bij e-mail van 3 april 2026 heeft Trust het volgende meegedeeld aan HES:

“Marcor heeft vanmorgen jullie bod van euro 3.000.000, == kosten koper en in as is conditie geaccepteerd.

Wij zullen als brokers aan de slag gaan om een concept verkoop contract te maken.

Bedankt dat wij deze deal zo snel tot stand hebben kunnen brengen en jullie horen van ons.”

3.10.

Bij e-mail van dezelfde datum heeft [persoon A] ( [functie 1] van Marcor, hierna: [persoon A] ) het volgende meegedeeld aan HES:

“Wellicht ten overvloede maar voor de volledigheid hierbij mijn bevestiging dat wij dit bod accepteren en de volgende stappen graag met jullie gaan uitwerken.”

3.11.

Op 10 april 2026 heeft Trust een concept-koopcontract gemaild aan HES.

3.12.

Bij e-mail van 20 april 2026 heeft de door HES ingeschakelde notaris een concept-leveringsakte verzonden aan Trust met daarbij de volgende tekst:

“Wij begrijpen dat (in ieder geval) bij HES de wens bestaat de transactie zo snel als mogelijk af te ronden. Met inachtneming hiervan, zou ons voorstel daarom zijn de eerder toegezonden koopovereenkomst ‘los te laten’, en te werken met één geïntegreerd document waarin de (ver)koop én meteen de levering vastliggen. Ik verwijs u daarvoor naar aangehechte conceptakte. De essentialia uit de eerdere koopovereenkomst hebben we uiteraard overgenomen. De praktische zaken (evt. voorbereidende werkzaamheden, moment van wegslepen etc.) kunnen jullie onderling met HES afstemmen.

Daarnaast deel ik alvast de volgende documenten met u:

volmacht van Marcor Stevedoring aan L&L voor het kunnen passeren van de bedoelde akte van verkoop, koop en levering;
3 interne besluiten ter goedkeuring van de transactie – het betreft een aandeelhoudersbesluit, een bestuursbesluit, en een RvC-besluit; en
KYC-formulier voor Marcor Stevedoring.

De achtergrond van de besluitvorming is, dat de statuten van Marcor Stevedoring (en van haar aandeelhouder, Steinweg Ports International) extra eisen stellen aan transacties > € 250.000.”

3.13.

Bij e-mail van 23 april 2026 heeft Trust een aangepast concept-leveringsakte gemaild aan HES en de notaris met daarbij de volgende tekst:

“Bijgevoegd vind u het aanpassingen aan de conceptakte zoals gewenst door Marcor. Deze hebben voornamelijk betrekkingen over de as-is clausule en de garanties die daar bij horen, zoals gebruikelijk voor gebruikt materieel.

(…)

Marcor is ondertussen bezig om de machtigingen, besluiten en KYC voor te bereiden en te tekenen. Zij vroegen ook of HES vast de facturatie gegevens kunnen sturen zodat de factuur ook voorbereid kan worden.”

3.14.

Op 28 april 2026 heeft de notaris de concept-leveringsakte met opmerkingen van HES gemaild aan Trust.

3.15.

Bij e-mail van 30 april 2026 aan Trust heeft de notaris verzocht zo spoedig mogelijk bepaalde stukken nog aan te leveren, waaronder de concept-leveringsakte, de vereiste KYC-documentatie, de besluitvormingsdocumentatie en de getekende volmacht.

Bij mail van 30 april 2026 heeft [persoon B] , [functie 2] bij Steinweg (hierna: [persoon B] ), het volgende geantwoord:

“Inzake de overdracht van weegtoren de Bascule 3 bericht ik u als volgt. De voorgenomen verkoop van het registergoed betreft een besluit op het niveau van Marcor Stevedoring B.V., waarvoor conform de statuten goedkeuring van de algemene vergadering (zijnde Steinweg Ports International) is vereist. Een eventueel Besluit Raad van Commissarissen van Steinweg Ports International ziet uitsluitend op de interne governance rondom de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouder en heeft geen invloed op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur van Marcor, noch op de rechtsgeldigheid van de levering. Tegen deze achtergrond merk ik op dat het Besluit Raad van Commissarissen niet tijdig beschikbaar zal zijn, mede doordat een aantal RvC-leden momenteel met vakantie is. De eerstvolgende vergadering staat gepland voor begin mei.Gelet op het interne karakter van dit besluit acht ik het niet noodzakelijk om dit als voorwaarde voor closing te overleggen. De uitkomst van de RvC-behandeling zullen wij na de vergadering desgewenst ter kennisname met u delen.

Ten aanzien van de volmacht geldt dat [persoon A] deze zal ondertekenen. (…)”

3.16.

Op 5 mei 2026 heeft de notaris een herinnering gestuurd aan Trust om bepaalde documenten te verstrekken. Bij mail van 5 mei 2026 heeft Trust geantwoord:

“Vanochtend had ik al een reminder gestuurd naar Marcor voor de ontbrekende gegevens. Ze kwamen direct terug dat ze er mee bezig zijn en zsm alles aan zullen leveren.”

3.17.

Tijdens een telefoongesprek op 5 mei 2026 heeft Trust aan HES meegedeeld dat Marcor afziet van de verkoop van de weegtoren.

3.18.

Op 6 mei 2026 heeft een overleg plaatsgevonden tussen partijen. Dat heeft niet tot overeenstemming geleid.

3.19.

Bij brief van 8 mei 2026 heeft de advocaat van HES Marcor gesommeerd om alsnog medewerking te verlenen aan het passeren van de leveringsakte. Marcor heeft daar geen gehoor aan gegeven.

3.20.

Met ingang van 1 juni 2026 huurt HES een (andere) weegtoren (de Bascule 2) van Marcor.

4.Het geschil

4.1.

HES vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

primair

1. Marcor te gebieden om de met HES gesloten overeenkomst na te komen, strekkende tot de verkoop van de Bascule 3, in ‘as is where is’ staat, aan HES voor een koopprijs van EUR 3 miljoen;

subsidiair

2. Marcor te gebieden om alle medewerking te verlenen aan de totstandbrenging van de overeenkomst met HES strekkende tot de verkoop van de Bascule 3, in ‘as is where is’ staat, aan HES voor een koopprijs van EUR 3 miljoen, waarbij het Marcor niet vrijstaat om zich te beroepen op het ontbreken van aandeelhoudersgoedkeuring;

in alle gevallen

3. Marcor te gebieden om binnen 7 dagen na het te wijzen vonnis onvoorwaardelijk en zonder enig voorbehoud alle redelijkerwijs benodigde medewerking te verlenen aan het doen passeren van de (meest recente versie van de) Akte,

althans om binnen 12 dagen na het te wijzen vonnis in redelijkheid en in overleg met HES te komen tot een definitieve akte van koop en levering – waarbij het Marcor niet vrijstaat om terug te komen op onderdelen die reeds door Marcor akkoord bevonden waren of zich te beroepen op het ontbreken van aandeelhoudersgoedkeuring – en onvoorwaardelijk en zonder enig voorbehoud alle redelijkerwijs benodigde medewerking te verlenen aan het passeren van deze akte,

onder meer door daartoe alle benodigde documentatie (waaronder de volmachten, bestuursbesluiten en KYC-informatie) te ondertekenen en te verstrekken aan de notaris; en

4. te bepalen dat, indien Marcor niet binnen 14 dagen na betekening van het vonnis volledig aan het onder 3. gevorderde heeft voldaan, dit vonnis in de plaats treedt van de voor het passeren van de (meest recente versie van de) Akte vereiste medewerking en/of wilsverklaring van Marcor in de zin van artikel 3:300 lid 1 BW Pro;

5. Marcor te gebieden om binnen 5 dagen na het passeren van de leveringsakte de Bascule 3 af te geven aan HES;

6. aan de vorderingen onder 3. en 5. een dwangsom te verbinden van EUR 50.000 per dag dat Marcor daaraan geen of onvolledig uitvoering geeft;

7. iedere andere voorziening te treffen die de voorzieningenrechter in de gegeven omstandigheden en in goede justitie geraden acht; en

8. Marcor te veroordelen in de kosten van deze procedure.

4.2.

Marcor concludeert tot afwijzing van de vorderingen van HES, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van HES in de kosten van deze procedure.

5.De beoordeling

5.1.

Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat HES daarbij een spoedeisend belang heeft. De voorzieningenrechter vormt zich een voorlopig oordeel over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt ook af van de afweging van de belangen van partijen.

Spoedeisend belang is aanwezig

5.2.

HES stelt dat zij, als gevolg van het uitblijven van de levering van de Bascule 3, haar werkzaamheden niet op de gebruikelijke en vereiste wijze kan uitvoeren. Zij is op dit moment aangewezen op tijdelijke maatregelen (zoals het huren van een weegtoren van Marcor), die onzeker, minder kostenefficiënt en op langere termijn niet houdbaar zijn. Verder is de koop van een vergelijkbare weegtoren op korte termijn niet mogelijk en zijn de weegtorens van groepsvennootschappen niet beschikbaar voor HES. Daarmee is het spoedeisend belang van HES bij haar vorderingen voldoende gegeven.

Er is geen koopovereenkomst tot stand gekomen

5.3.

Primair stelt HES zich op het standpunt dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen, die Marcor dient na te komen. Zij wijst op de mailberichten van Trust en Marcor van 3 april 2026 (zie r.o. 3.9. en 3.10.) en betoogt dat Marcor met die berichten het bod van HES heeft aanvaard zonder enig voorbehoud of het stellen van voorwaarden. Dat de overeenkomst op bepaalde punten nog moest worden uitgewerkt, doet niet af aan de reeds afdwingbare verplichtingen op basis van wat al wel is overeengekomen, aldus HES.

5.4.

Marcor betwist dat er een koopovereenkomst is gesloten. Zij voert aan dat zij op 30 maart 2026 bij de onderhandelingen een totstandkomingsvoorbehoud heeft gemaakt met de zin “
Ovv contract details”, die betekent onder voorbehoud van (overeenstemming over alle) details van het contract. Deze clausule regelt dus dat een overeenkomst tussen partijen pas tot stand komt indien partijen het over alle punten eens zijn geworden en de overeenkomst schriftelijk is vastgelegd. Dat voorbehoud is niet vervuld. Tot een schriftelijke vastlegging is het niet gekomen en op het moment van het afbreken van de onderhandelingen stonden er nog essentiële punten open waarover partijen geen overeenstemming hadden bereikt, aldus Marcor.

5.5.

Als uitgangspunt geldt dat het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen, afhankelijk is van wat beide partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten toekennen, hebben afgeleid. Aanbod en aanvaarding behoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden. Zij kunnen in elke vorm plaatsvinden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen.^[1]

5.6.

De voorzieningenrechter komt tot het oordeel dat HES, in het licht van de gemotiveerde betwisting van Marcor, onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen.

5.7.

De stelling van HES dat Marcor op 3 april 2026 haar aanbod had aanvaard zonder enig voorbehoud, is niet juist. Trust heeft in haar mailbericht van 30 maart 2026 namens Marcor een eerste tegenbod gedaan van EUR 3.350.000,- onder vermelding van “
Ovv contract details”. HES meent dat het niet duidelijk is wat met de afkorting “
Ovv” wordt bedoeld en dat het net zo goed ‘onder vermelding van’ kan betekenen, maar dat is in de onderhavige context niet aannemelijk. De voorzieningenrechter is het met Marcor eens dat de afkorting, tegen de achtergrond van de onderhandelingen die tussen deze grote zakelijke partijen gaande waren, niet anders kan worden gelezen dan als ‘onder voorbehoud van’. Nu het voorbehoud is gegeven bij het tegenbod, brengt een redelijke en op de situatie toegespitste uitleg mee dat louter overeenstemming over de prijs en het object niet voldoende was voor de totstandkoming van een overeenkomst. Daarvoor moesten de nadere voorwaarden van de koop nog worden uitgewerkt. Bij deze koop/verkoop van de weegtoren, die naar tussen partijen vast staat juridisch een schip is, was inschrijving in het kadaster nodig. Verder brengt het ‘as is where is’ beding mee, dat afgeweken wordt van de wettelijke verdeling van het risico (voor zover die van regelend recht is); dat vergt dus een nadere uitwerking op dat punt. Die noodzaak van nadere afstemming blijkt ook uit de omstandigheid dat partijen, nadat er overeenstemming was over de prijs, verder gingen onderhandelen over de bepalingen in de koopovereenkomst.

5.8.

Partijen hebben uiteindelijk niet het punt bereikt dat er over alle relevante zaken overeenstemming was. Nadat partijen het op 3 april 2026 eens werden over de prijs van € 3.000.000,- in ‘as is where is’ staat, ging Trust aan de slag met het opstellen van een concept-koopcontract. Dat koopcontract zou vervolgens, gelet op de haast die HES had, op initiatief van de notaris geïncorporeerd worden in de leveringsakte. Marcor heeft in het concept wijzigingen aangebracht en het concept retour gezonden aan HES. Daarna heeft HES daar weer op gereageerd met eigen wijzigingsvoorstellen en het aangepaste concept op 28 april 2026 verzonden aan Marcor. De bal lag bij Marcor om al dan niet akkoord te geven op de aanpassingen. Zo ver is het echter niet gekomen, omdat Marcor op 5 mei 2026 aangaf geheel af te zien van de verkoop.

5.9.

Anders dan HES meent, kan het feit dat Marcor geen commentaar meer heeft geleverd op het concept van HES niet worden beschouwd als een aanvaarding van dat concept. Daarbij speelt een rol dat de punten die in de concept-leveringsakte nog openstonden niet, zoals HES stelt, van ondergeschikt belang zijn. Partijen waren het nog niet eens over artikel 5.4 (in welke staat koper het verkochte aanvaardt), artikel 6.3 (garanties van verkoper), artikel 7 (informatie- en onderzoeksplicht) en artikel 17 (ophalen van het verkochte). Deze bedingen over garanties en risicoverdeling zijn van wezenlijk belang en raken aan de mate waarin HES kan vertrouwen op de goede staat van de weegtoren en daarmee aan de waarde en dus ook aan de hoogte van de koopprijs. Een voorbeeld is de vraag of de garanties van Marcor zich uitstrekken tot de geldigheid van certificaten in artikel 6. Ter zitting is gebleken dat het HES bekend was dat bij de laatste keuring van de Bascule 3 een of meerdere gebreken waren geconstateerd, waardoor aan Marcor een tijdelijk certificaat van 6 maanden was verstrekt om die gebreken te verhelpen. Die termijn is nog niet verstreken. Ter zitting kon Marcor echter geen antwoord geven op de vraag of de gebreken al geheel waren verholpen. Het risico dat de vereiste vergunning voor de lange termijn niet wordt afgegeven, maakt dat afspraken daarover van wezenlijk belang zijn. In het mailbericht van 30 maart 2026 van Trust is weliswaar vermeld dat Marcor het verkrijgen van het certificaat zou afronden, maar dat kan niet gelijk worden gesteld aan het afgeven van een harde garantie op dat punt.

5.10.

HES heeft verder ook geen omstandigheden aangedragen op basis waarvan zij mocht aannemen dat Marcor akkoord was met het laatste door HES gewijzigde concept. Dat er vanuit Marcor positieve mailberichten kwamen over de feitelijke levering van de weegtoren en de ondertekening van de volmachten, staat los van de vraag of Marcor akkoord ging met de door HES voorgestelde wijzigingen in de concept-leveringsakte. HES verwijst nog naar een telefoongesprek tussen [persoon A] (namens Marcor) en HES op 30 april 2026. In dat gesprek zou Marcor er blijk van hebben gegeven akkoord te zijn met de overeenkomst. In een interne mail wordt vermeld dat [persoon A] akkoord lijkt. Ter zitting heeft HES desgevraagd verklaard dat [persoon A] tijdens dat telefoongesprek niet expliciet heeft gezegd dat de wijzigingen akkoord waren, dat er overeenstemming was over het contract of iets dergelijks. [persoon A] had enkel gevraagd of de leveringsdatum naar achteren kon worden verschoven. Daaraan kan niet de conclusie worden verbonden dat Marcor het volledig eens was met het laatste concept.

5.11.

Dit tezamen bezien, is onvoldoende aannemelijk dat in een bodemprocedure wordt geoordeeld dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Dat betekent dat de primaire vordering en de overige vorderingen die zien op nakoming van de overeenkomst worden afgewezen.

Marcor is verplicht door te onderhandelen

5.12.

De subsidiaire vordering van HES komt erop neer dat Marcor wordt verplicht om door te onderhandelen met HES om alsnog te komen tot een definitieve koop- en leveringsakte, waarbij de meest recente versie van de concept-leveringsakte (van 28 april 2026) als uitgangspunt dient.

5.13.

De voorzieningenrechter stelt voorop dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.^[2]

5.14.

Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft HES gelet op de verklaringen van Marcor (en Trust) er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat er tussen partijen een koopovereenkomst tot stand zou komen. Partijen hadden in beginsel al overeenstemming over het object en de prijs. Terwijl zij over de garanties en risico’s nog aan het praten waren, heeft Marcor verschillende mailberichten gestuurd aan HES over de invulling van praktische zaken, zoals de overdrachtsdatum, de btw-factuur en het regelen van de vereiste besluiten en volmachten voor de levering van de weegtoren. Uit die correspondentie komt het consistente beeld naar voren dat Marcor intern bezig was om de praktische en formele zaken te regelen die nodig waren voor de verkoop en overdracht van de weegtoren. Met name wordt verwezen naar het mailbericht van [persoon B] van 30 april 2026 (zie r.o. 3.15.) en de berichten van Trust van 23 april en 5 mei 2026 (zie 3.13. en 3.16.). Met die verklaringen heeft Marcor bij HES de redelijke verwachting gewekt dat partijen er wel uit zouden komen.

5.15.

Dat het afbreken van de onderhandelingen door Marcor het doel had om HES als concurrent te schaden, is niet gebleken en evenmin aannemelijk geworden. De voorzieningenrechter begrijpt uit de verklaringen ter zitting dat de reden van het afbreken van de onderhandelingen erin is gelegen dat [persoon A] begin mei 2026 is ontslagen als [functie 1] en dat de nieuw benoemde [functie 1] sindsdien doende is om orde op zaken te stellen in de bedrijfsvoering van Marcor. Deze nieuwe [functie 1] heeft in dat kader de transactie met betrekking tot de Bascule 3 en de voorwaarden opnieuw onder de loep genomen en heeft geconcludeerd dat het voor Marcor niet opportuun was om de weegtoren, mede gezien de vraag vanuit de eigen bedrijfsvoering, te verkopen onder de door HES voorgestelde voorwaarden. In die zin is er aan de kant van Marcor een onvoorziene omstandigheid opgekomen. Tegen de achtergrond dat partijen, zoals hiervoor is toegelicht, nog geen volledige overeenstemming hadden bereikt, is Marcor gerechtigd om alle voorwaarden nog eens tegen het licht te houden, maar omdat de onderhandelingen al zo vergevorderd waren, stond het Marcor naar het oordeel van de voorzieningenrechter niet vrij om zonder meer de onderhandelingen met HES af te breken. Daarbij speelt mee dat de vervanging van de [functie 1] een zuiver interne aangelegenheid van Marcor is, waarop HES niet bedacht hoefde te zijn. Verder weegt mee dat HES een groot belang heeft bij het slagen van de transactie. Voor haar bedrijfsvoering is het beschikbaar hebben van een weegtoren noodzakelijk en aannemelijk is dat zij verder geen mogelijkheden heeft om daar op korte termijn een structurele oplossing voor te vinden. Dat heeft Marcor als zodanig ook niet betwist, met dien verstande dat zij zich afvraagt of HES niet een weegtoren van een andere vennootschap uit haar eigen groep kan gebruiken. HES stelt dat na bespreking is gebleken dat die mogelijkheid niet bestaat. Partijen zijn het er voorts over eens dat er in Nederland slechts weinig van dit soort torens zijn (naar schatting niet meer dan 10), dat deze in het buitenland ongebruikelijk zijn en dat het nieuw laten bouwen van zo’n toren circa twee jaar zal duren.

5.16.

Van Marcor mag worden verwacht dat zij met HES verder in overleg treedt over de voorwaarden van de transactie. Ter zitting hebben partijen desgevraagd ook verklaard daartoe bereid te zijn. Er is geen grondslag voor een oordeel dat erop neer komt dat partijen daarbij gebonden zijn aan de laatste concept-leveringsakte. Daarover was immers geen volledige overeenstemming en de transactie moet worden beschouwd als één geheel. Zoals gezegd zijn bepaalde kernbedingen nog niet uitonderhandeld. Niet uit te sluiten is dat een akkoord op die bedingen gepaard gaat met een aanpassing van de prijs en/of de leveringstermijn van de weegtoren. Dooronderhandelen kan betekenen dat eerdere knelpunten opgelost kunnen worden, maar ook dat waar eerder geen probleem van werd gemaakt, nu wel een probleem kan zijn.

5.17.

Uit het voorgaande volgt dat Marcor wordt veroordeeld om de onderhandelingen met HES over de verkoop van de Bascule 3 te goeder trouw en volgens de in de branche geldende normen voort te zetten.

5.18.

Nu de veroordeling tot dooronderhandelen algemeen en zonder concrete te verrichten rechtshandelingen is geformuleerd, ziet de voorzieningenrechter op dit moment geen reden en ook geen ruimte om aan de veroordeling een dwangsom te verbinden. Dat kan in de toekomst anders zijn, als mocht blijken dat Marcor bij de onderhandelingen de gerechtvaardigde belangen van HES niet in het oog houdt of op andere wijze de onderhandelingen frustreert.

De proceskosten worden gecompenseerd

5.19.

Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, worden de proceskosten tussen hen gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

6.De beslissing

De voorzieningenrechter:

6.1.

veroordeelt Marcor om de onderhandelingen met HES over de verkoop van de Bascule 3 te goeder trouw en volgens de in de branche geldende normen voort te zetten;

6.2.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

6.3.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;

6.4.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.F.G.T. Hofmeijer-Rutten en in het openbaar uitgesproken op 3 juli 2026.

Verplichting tot voortzetting onderhandelingen over verkoop weegtoren ondanks ontbreken koopovereenkomst