ECLI:NL:RBZWB:2023:3982

• Datum uitspraak: 7 juni 2023
• Publicatiedatum: 9 juni 2023
• Zaaknummer: 10263182 \ CV EXPL 23-3
• Instantie: Rechtbank Zeeland-West-Brabant
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Bodemzaak
• Rechters: Ponds
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Verwijzing van geschil over gedwongen aandelenverkoop naar civiele kamer rechtbank Zeeland-West-Brabant

In deze zaak vordert Twinnovate c.s. onder meer dat Szealand c.s. de aandelen van Twinnovate c.s. in Szealand B.V. overneemt, gebaseerd op een gedwongen aandelenverkoop volgens artikel 2:343 BW. Szealand c.s. vordert incidenteel dat de kantonrechter de zaak verwijst naar de civiele kamer van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Middelburg, op grond van de exclusieve bevoegdheid van die kamer.

De kantonrechter oordeelt dat de rechtbank Zeeland-West-Brabant bevoegd is, maar dat op grond van artikel 2:343 lid 2 jo. 2:336 lid 3 BW uitsluitend de civiele kamer van de woonplaats van de vennootschap bevoegd is. Dit betekent dat de zaak moet worden behandeld door het team civiel recht Cluster II Handelszaken, locatie Middelburg. Ook de overige vorderingen die samenhangen met de aandelenverkoop vallen onder deze bevoegdheid.

De kantonrechter wijst het incident toe, verklaart zich onbevoegd in de hoofdzaak en verwijst de zaak naar de civiele kamer. Twinnovate c.s. worden veroordeeld in de kosten van het incident. Partijen worden erop gewezen dat zij bij de vervolgprocedure door een advocaat moeten worden vertegenwoordigd en dat griffierecht zal worden geheven.

Uitkomst: De kantonrechter verklaart zich onbevoegd en verwijst de zaak naar de civiele kamer van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Middelburg.

Uitspraak

RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT

Cluster I Civiele kantonzaken

Zittingsplaats Bergen op Zoom

Zaaknummer: 10263182 \ CV EXPL 23-3

Vonnis van 7 juni 2023

in de zaak van

1. TWINNOVATE B.V.,

te Bergen op Zoom,
2.
[eiser sub 2] ,

te [woonplaats 1] ,

eiseressen in de hoofdzaak, verweerders in incident,

hierna samen te noemen: Twinnovate c.s.,

gemachtigde: mr. A.C. Alberto,

tegen

1. SZEALAND B.V.,

te Bergen op Zoom,
2.
[gedaagde sub 2] ,

te [woonplaats 2] ,
3.
[gedaagde sub 3] ,

te [woonplaats 3] ,

gedaagden in de hoofdzaak, eiseressen in incident,

hierna samen te noemen: Szealand c.s.,

gemachtigde: mr. L.F.P. Coehorst.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 21 november 2022 met producties;

- de incidentele conclusie tot verwijzing ex artikel 71 lid 1 jo. 110 lid 2 Rv;

- de conclusie van antwoord in het incident.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. Het geschil

2.1.

In de hoofdzaak vordert Twinnovate c.s. – zakelijk weergegeven – dat de kantonrechter, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. Szealand c.s. veroordeelt de aandelen van Twinnovate c.s. in Szealand B.V. over te nemen voor een bedrag van € 5.000,00;

II. Szealand c.s. veroordeelt het bedrag op de bankrekening van Szealand B.V. te verdelen en naar rato van de aandelen te doen toekomen aan Twinnovate c.s.;

III. Voor recht verklaart dat de Letter of Intent bindend is;

IV. Decharge van het bestuur verleent aan [eiser sub 2] ;

V. Szealand c.s. veroordeelt tot betaling van € 3.882,02 aan kosten voor de verkrijging buiten rechte;

VI. Szealand c.s. veroordeelt in de kosten van de procedure, vermeerderd met de wettelijke rente.

2.2.

Szealand c.s. hebben voor alle weren bij wijze van incident verwijzing van de zaak door de kantonrechter naar de civiele kamer van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Middelburg als bedoeld in artikel 71 jo. 110 Rv gevorderd, met hoofdelijke veroordeling van Twinnovate c.s. in de kosten van dit incident.

2.3.

Twinnovate c.s. hebben verweer gevoerd tegen de incidentele vordering tot verwijzing en concluderen tot afwijzing van de incidentele vordering, met veroordeling van Szealand c.s. in de kosten van het incident.

2.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover voor de beoordeling van belang, nader ingegaan.

3. De beoordeling in het incident

3.1.

De kantonrechter stelt voorop dat de rechtbank Zeeland-West-Brabant bevoegd is van het geschil in de hoofdzaak kennis te nemen. De vragen die hier ter beoordeling voorliggen, zijn welke kamer van de rechtbank de zaak moet behandelen en welke locatie van de rechtbank (relatief) bevoegd is.

3.2.

De kantonrechter overweegt als volgt. Twinnovate c.s. vorderen in de hoofdzaak, samengevat, dat de aandelen die zij houden in Szealand B.V. worden overgenomen door de andere aandeelhouders (Szealand c.s.). Het gaat hier dus om een uittreding (gedwongen aandelenverkoop) als bedoeld in artikel 2:343 BW. Szealand c.s. stellen terecht dat op grond van artikel 2:343 lid 2 jo. artikel 2:336 lid 3 BW uitsluitend de civiele kamer van de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap bevoegd is om van een dergelijke vordering kennis te nemen. Dat betekent dat dat de civiele kamer van de rechtbank Zeeland-West-Brabant exclusief bevoegd is om van de vordering van Szealand c.s. kennis te nemen en daarop te beslissen.

3.3.

De bevoegdheidsbepaling van artikel 2:343 lid 2 jo. artikel 2:336 lid 3 BW omvat tevens de vorderingen die samenhangen met de in artikel 2:343 lid 1 BW bedoelde “gedragingen tussen dezelfde partijen of tussen een van de partijen en de vennootschap”. De (andere) vorderingen van Twinnovate c.s., zoals genoemd in 2.1 onder II tot en met VI, zien op dezelfde gedragingen tussen dezelfde partijen en vallen (dus) eveneens onder de bevoegdheid van dat de civiele kamer van de rechtbank Zeeland-West-Brabant.

3.4.

Het voorgaande leidt tot de conclusie dat de zaak op de voet van artikel 71 lid 1 Rv zal worden verwezen naar dat het team civiel recht Cluster II Handelszaken van de rechtbank Zeeland-West-Brabant.

3.5.

Ten aanzien van de relatieve bevoegdheid overweegt de kantonrechter dat, gelet op de verwijzing naar de civiele kamer van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, de locatie Middelburg bevoegd is om de zaak te behandelen. Twinnovate c.s. hebben verzocht de (relatieve) bevoegdheid bij de locatie Bergen op Zoom te houden, maar dat is, gelet op het Zaaksverdelingsreglement van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, niet mogelijk.

3.6.

De conclusie is dat de kantonrechter zich in de hoofdzaak onbevoegd zal verklaren om van de vorderingen van Twinnovate c.s. kennis te nemen en dat de zaak wordt verwezen naar team civiel recht Cluster II Handelszaken, locatie Middelburg, van de rechtbank Zeeland-West-Brabant.

3.7.

Twinnovate c.s. zullen als de in het ongelijk gestelde partijen hoofdelijk in de proceskosten van het incident worden veroordeeld. Deze worden aan de zijde van Szealand c.s. vastgesteld op € 80,00 aan salaris gemachtigde.

4. De beslissing

De kantonrechter:

in het incident:

wijst de vordering van Szealand c.s. toe;

veroordeelt Twinnovate c.s. hoofdelijk in de kosten van dit geding, aan de zijde van Szealand c.s. vastgesteld op € 80,00 aan salaris gemachtigde;

in de hoofdzaak:

verklaart zich onbevoegd om van de vorderingen kennis te nemen en verwijst de zaak in de stand waarin zij zich bevindt voor verdere behandeling naar de rolzitting van team civiel recht Cluster II Handelszaken, locatie Middelburg, van de rechtbank Zeeland-West-Brabant van
woensdag 21 juni 2023 te 10.00 uur ;

wijst erop dat partijen alsdan bij advocaat in de procedure dienen te verschijnen;

wijst erop dat na verwijzing ten laste van beide partijen griffierecht zal worden (bij)geheven, dat kan worden afgeleid uit de meest recente griffierechttabellen op www.rechtspraak.nl (https://www.rechtspraak.nl/Naar-de-rechter/Kosten-rechtszaak/Griffierecht/Paginas/Griffierecht-civiel.aspx), en dat het griffierecht binnen vier weken na voormelde roldatum moet zijn bijgeschreven op de rekening van de rechtbank dan wel ter griffie zijn gestort;

draagt de griffier op de processtukken en een afschrift van dit vonnis tijdig voor genoemde rolzitting te doen toekomen aan de griffier van het team civiel recht Cluster II Handelszaken, locatie Middelburg.

Dit vonnis is gewezen door mr. Ponds en in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 7 juni 2023.