Uitspraak
RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
Civiel recht
Zittingsplaats Breda
Zaaknummer: C/02/416702 / HA ZA 23-638
Vonnis van 6 november 2024
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [plaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. F. Wubbena,
tegen
de rechtspersoon naar buitenlands recht
LOUIS DREYFUS COMPANY SUISSE SA,
te Le Grand-Saconnex (Zwitserland),
gedaagde partij,
hierna te noemen: LDC Suisse ,
advocaat: mr. V. van der Kuil.
1.De zaak in het kort
1.1.
[eiser] heeft in het eerste kwartaal van 2023 vaten geleverd op de locatie van LDC Belgium. LDC Belgium maakt net als LDC Suisse onderdeel uit van de LDC Group. LDC Suisse heeft de facturen voor deze leveringen betaald. In maart 2023 heeft LDC Belgium aan [eiser] laten weten dat zij geen vaten meer zal afnemen van [eiser] .
[eiser] stelt zich op het standpunt dat de leveringen in 2023 zijn gebaseerd op een overeenkomst tussen [eiser] en LDC Suisse . Volgens [eiser] hebben [eiser] en LDC Suisse de afspraak gemaakt dat [eiser] in 2023 minimaal 25.000 vaten diende te leveren aan LDC Suisse voor een prijs van € 18,25 per vat. Omdat LDC Suisse niet meer wilde afnemen van [eiser] , komt LDC Suisse de overeenkomst niet na en lijdt [eiser] schade. [eiser] eist daarom schadevergoeding van LDC Suisse .
LDC Suisse betwist dat sprake is van een dergelijke overeenkomst tussen haar en [eiser] .
1.2.
De rechtbank wijst de vordering van [eiser] af. De rechtbank is van oordeel dat [eiser] en LDC Suisse geen overeenkomst met elkaar hebben gesloten voor leveringen in het jaar 2023. [eiser] heeft met werknemers van LDC Belgium onderhandeld over de levering van vaten in 2023, niet met werknemers van LDC Suisse . [eiser] mocht er daarom niet op vertrouwen dat LDC Suisse met haar een overeenkomst wilde sluiten.
2. De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het incidenteel vonnis van 3 april 2024 en de daarin genoemde stukken,
- de conclusie van antwoord met producties,
- de hybride mondelinge behandeling van 9 september 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de conclusie van antwoord met producties,
- de hybride mondelinge behandeling van 9 september 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de akte van [eiser] met producties 20 t/m 25,
- de spreekaantekeningen van LDC Suisse .
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
[eiser] is een onderneming die zich onder meer bezighoudt met de productie, reconditionering en recycling van allerlei soorten vaten en verpakkingen. De heer [naam] is indirect bestuurder van [eiser] .
3.2.
LDC Suisse maakt onderdeel uit van de Louis Dreyfus Company (hierna: LDC Group), een handelshuis dat (onder andere) handelt in vloeistoffen. Deze vloeistoffen worden vaak aangekocht in bulken en daarna vervoerd in stalen vaten . LDC Suisse is het administratieve hoofdkantoor.
3.3.
Louis Dreyfus Company Belgium N.V. (hierna LDC Belgium) is gevestigd in Gent (België). LDC Belgium maakt ook onderdeel uit van de LDC Group. De heer [plant manager] is plant manager bij LDC Belgium. Mevrouw [procurement medewerkster] is procurement medewerkster bij LDC Belgium en de heer [operations manager] is operations manager bij LDC Belgium.
3.4.
[eiser] heeft in november 2022 met medewerkers van LDC Belgium contact gehad over proefleveringen van [eiser] . De e-mails van de medewerkers van LDC Belgium bevatten onderaan een handtekening van LDC Belgium.
3.5.
[eiser] heeft 4 testvrachten geleverd op het adres van LDC Belgium in Gent. Het gaat om leveringen van ongeveer 250 stuks. [eiser] heeft haar factuur van 18 november 2022 voor de proefleveringen gericht aan LDC Suisse met als afleveradres het adres van LDC Belgium in Gent.
3.6.
[eiser] van [eiser] heeft per e-mail van 8 december 2022 aan [procurement medewerkster] en [operations manager] van LDC Belgium het volgende geschreven:
‘(…) Beste [procurement medewerkster] ,
Hartelijk dank voor het prettige telefoongesprek gisteren. Hierbij akkoord voor jullie bezoek komende donderdag 15 december om 13.30 uur, ik zal nog een uitnodiging via outlook toesturen.
Daarnaast zoals overeengekomen t.b.v. 2023:
1. [eiser] levert 25.000 vaten a € 18,25 p/vat (ca. 2 vrachten per week / meerdere
vrachten in goed overleg)
2. [eiser] haalt minimaal 1 vracht retour vaten op a € 5,00 p/vat.
3. Hoeveelheid trailers op jullie locatie nog nader af te stemmen
4. Betalingsconditie, netto binnen 30 dagen einde maand
5. Overige zaken, volgende week nader af te stemmen.
Alvast hartelijk dank voor jullie vertrouwen, op een goede samenwerking.’
3.7.
Op 15 december 2022 zijn [procurement medewerkster] en [operations manager] op bezoek geweest bij [eiser] . Hiervan heeft [eiser] een intern verslag opgesteld.
3.8.
Op 16 december 2022 heeft [eiser] per e-mail aan [procurement medewerkster] en [operations manager] van LDC Belgium het volgende geschreven:
‘Goedemiddag [procurement medewerkster] en [operations manager] ,
Allereerst vanuit mijn kant leuk om kennis gemaakt te hebben gisteren hier in [plaats] .
Leuk dat we gaan starten met de reguliere leveringen (gemiddeld 2 vrachten per week – ca. 25.000 vaten op jaarbasis – meer vrachten in overleg) en met het ophalen van jullie gebruikte vaten (gemiddeld 1 vracht per week).
Momenteel hebben we 1 trailer bij jullie staan, we zullen hiermee starten, mocht blijken dat er een trailer bij moet komen dan kunnen we dit in onderling overleg verzorgen.
Jullie geven elke donderdag de planning door voor de volgende week (…) Ten behoeve van week 1 heb ik alvast 2 vrachten ingepland voor productie, exacte data worden door jullie nog doorgegeven.’
3.9.
In het eerste kwartaal van 2023 heeft [eiser] vaten geleverd. Het gaat om leveringen van ongeveer 250 stuks. De vaten zijn door [eiser] afgeleverd op het adres van LDC Belgium in Gent. Voor de leveringen heeft zij haar facturen gestuurd aan LDC Suisse . Op de factuur staat ‘orderbevestiging’ vermeld.
3.10.
Op 8 februari 2023 heeft [procurement medewerkster] [eiser] benaderd met het verzoek een gesprek aan te gaan over de kwaliteit en tevredenheid van de leveringen, de volumes en de prijs.
3.11.
Per e-mail van 23 maart 2023 heeft [plant manager] van LDC Belgium aan [eiser] het volgende geschreven:
‘Zoals aangegeven, hierbij de feedback op onze finale vaten aankoopstrategie voor 2023, volgend op het marktonderzoek die in Q4 2022 werd opgestart. Tot eind Q4 2023 zullen we de standaard vatenverbruiken organiseren via een andere supplier dan [eiser] . Opportuniteiten of ernstige wijzigingen in productie kunnen in een “regie-formule” opgenomen worden buiten het contract met die leverancier.
De beslissing is gebaseerd op volume en unit-prijs. [eiser] kan niet voldoen aan hogere aanvoer volumes, met een gereduceerde prijs. Met betrekking tot kwaliteit en service zijn er geen opmerkingen. Ik wil bij deze vragen een update te geven rond de kosten en service, wanneer we vaten op afroep doen bij [eiser] voor 2023.’
3.12.
[eiser] heeft hierop gereageerd per e-mail van 28 maart 2023. [eiser] heeft laten weten dat zij nakoming verlangt voor de voor 2023 gemaakte afspraken:
‘(…) Wij zijn het hier absoluut niet mee eens. Zoals gezegd hebben wij in december 2022 met [procurement medewerkster] en [operations manager] (beiden in cc) heldere afspraken gemaakt over een samenwerking tussen [eiser] en LDC in het jaar 2023, waarbij is afgesproken (kort gezegd) dat [eiser] in 2023 minimaal 25.000 vaten aan LDC levert (…) Wij verlangen dat LDC de voor 2023 met [eiser] gemaakte afspraken onverkort nakomt en ik verzoek u vriendelijk dat uiterlijk morgenmiddag schriftelijk aan mij te bevestigen. (…)’.
3.13.
[plant manager] van LDC Belgium heeft per e-mail van 31 maart 2023 geschreven dat van een overeenkomst nooit sprake is geweest:
‘(…) After investigating internally and discussing with Operational team, we confirm that LDC has never entered into any kind of binding agreement with [eiser] and for the supply of minimum amount of barrels to LDC and for 2023. (…) LDC was purchasing barrels from [eiser] on a trial basis only and in no way this was intended to constitute a commitment on LDC ’s behalf for 2023 or establish any partnership between LDC and [eiser] . As you can appreciate, this would be subject to the signing of a formal agreement — which, clearly, did not take place here. (…)’
3.14.
De bedrijfsjurist van LDC Suisse heeft per email van 13 april 2023 [eiser] gevraagd om schriftelijk bewijs te leveren van haar standpunt dat er tussen [eiser] en LDC Suisse een overeenkomst tot stand is gekomen.
3.15.
De advocaat van [eiser] heeft per brief van 2 juni 2023 aan LDC Suisse laten weten dat zij de overeenkomst tussen [eiser] en LDC Suisse gedeeltelijk ontbindt. Ook heeft zij LDC Suisse aansprakelijk gesteld voor alle door [eiser] geleden schade als gevolg van de ontbinding.
4.Het geschil
4.1.
[eiser] vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I. voor recht verklaart dat de tussen [eiser] en LDC Suisse gesloten overeenkomst bij brief van 2 juni 2023 gedeeltelijk – namelijk voor zover de overeenkomst nog niet is nagekomen – is ontbonden, dan wel de overeenkomst ontbindt;
II. voor recht verklaart dat LDC Suisse aansprakelijk is voor alle door [eiser] geleden en nog te lijden schade in verband met de ontbinding van de tussen [eiser] en LDC Suisse gesloten overeenkomst;
III. LDC Suisse veroordeelt om aan [eiser] te voldoen een bedrag van € 80.494,77, te vermeerderen met rente;
IV. LDC Suisse veroordeelt in de proceskosten inclusief nakosten.
4.2.
[eiser] legt aan haar vorderingen ten grondslag dat zij met LDC Suisse een overeenkomst heeft gesloten voor de verkoop en levering aan LDC Suisse van minimaal 25.000 vaten in 2023 voor een prijs van € 18,25 per vat. Op 23 maart 2023 heeft LDC Suisse per e-mail laten weten dat zij in 2023 met een andere leverancier dan [eiser] gaat samenwerken. Omdat LDC Suisse de overeenkomst met [eiser] niet wilde nakomen, ook niet na het verzoek hiertoe, verkeerde LDC Suisse in verzuim en was [eiser] bevoegd om de overeenkomst gedeeltelijk te ontbinden. Door de ontbinding heeft [eiser] schade geleden. Deze schade, bestaande uit gederfde winst, moet LDC Suisse vergoeden, aldus [eiser] .
4.3.
LDC Suisse voert verweer dat strekt tot afwijzing van de vorderingen.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
Is sprake van een overeenkomst tussen [eiser] en LDC Suisse?
De standpunten van partijen
5.1.
In deze zaak gaat het om de vraag of LDC Suisse gehouden is tot betaling van schadevergoeding aan [eiser] . Daarvoor is allereerst vereist dat komt vast te staan dat [eiser] en LDC Suisse een overeenkomst hebben gesloten. Partijen verschillen van mening hierover.
5.2.
[eiser] stelt zich op het standpunt dat zij een overeenkomst heeft gesloten met LDC Suisse , althans dat zij daarop mocht vertrouwen. Op grond van deze overeenkomst diende [eiser] in 2023 minimaal 25.000 vaten te leveren aan LDC Suisse tegen betaling van een prijs van € 18,25 per vat. Het ging om gemiddeld twee vrachten per week en [eiser] diende de door LDC Suisse gebruikte vaten bij LDC Belgium op te halen.
Ter onderbouwing van haar stelling wijst zij op de volgende omstandigheden:
- de telefonische bespreking tussen partijen op 7 december 2022;
- de bespreking op de bedrijfslocatie van [eiser] op 15 december 2022 en het verslag dat [eiser] hiervan heeft opgemaakt;
- de schriftelijke bevestigingen van de tussen partijen gemaakte afspraken bij e-mailbericht van 8 december 2022 en 16 december 2022;
- de omstandigheid dat partijen tot en met maart 2023 uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomst;
- [eiser] heeft de instructie gekregen om de facturen te sturen naar LDC Suisse ;
- de opdrachtbevestigingen en facturen van de leveringen zijn naar LDC Suisse gestuurd. LDC Suisse heeft hierop geen commentaar gegeven;
- LDC Suisse heeft de facturen betaald.
5.3.
LDC Suisse betwist dat [eiser] met haar een overeenkomst is aangegaan. LDC Suisse heeft slechts de betaling van de facturen op zich genomen. LDC Suisse ontving niet de vaten . De orderbevestigingen begin 2023 zijn losse bestellingen zonder dat daar een overeenkomst aan ten grondslag lag. LDC Suisse heeft nooit contact gehad met [eiser] over het sluiten van een overeenkomst. LDC Suisse heeft ook nooit haar akkoord gegeven op de e-mails van 8 en 16 december 2022 van [eiser] . Uit de e-mails kan geen instemming van LDC Suisse worden afgeleid. Van een volwaardige overeenkomst is ook geen sprake. Er is geen schriftelijk stuk dat is ondertekend door beide partijen.
Ook voert LDC Suisse het verweer dat de personen waar [eiser] contact mee had, zoals [procurement medewerkster] , niet bevoegd waren om LDC Belgium, laat staan LDC Suisse te vertegenwoordigen.
LDC Suisse voert aan dat [eiser] de verkeerde LDC -entiteit heeft gedagvaard. Het contact is steeds verlopen met LDC Belgium. LDC Suisse ontving niet de vaten . Maar ook met LDC Belgium heeft [eiser] geen overeenkomst gesloten. LDC Suisse stelt dat LDC Belgium, [procurement medewerkster] , in de gesprekken met [eiser] steeds heeft aangegeven dat voor een overeenkomst nodig was dat deze schriftelijk werden vastgelegd en ondertekend door [plant manager] , de plant manager van LDC Belgium.
De juridische maatstaf
5.4.
Voor het beantwoorden van de vraag of tussen [eiser] en LDC Suisse een overeenkomst tot stand is gekomen geldt de volgende juridische maatstaf.
5.4.1.
Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan (artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). Of een overeenkomst tot stand is gekomen en met welke inhoud is afhankelijk van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten afleiden. Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden; zij kunnen in elke vorm geschieden en zij kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen van een partij (zie de artikelen 3:35, 3:33 en 3:37 lid 1 BW.
Het oordeel
5.5.
De rechtbank is van oordeel dat er geen overeenkomst tussen [eiser] en LDC Suisse tot stand is gekomen op grond waarvan [eiser] gehouden was om in 2023 minimaal 25.000 vaten te leveren aan LDC Suisse voor een prijs van € 18,25 per vat. De door [eiser] gestelde omstandigheden zijn onvoldoende om tot die conclusie te komen. Dit oordeel wordt als volgt gemotiveerd.
5.5.1.
[eiser] wijst op de telefonische bespreking op 7 december 2022, de bespreking op de bedrijfslocatie van [eiser] op 15 december 2022 en de schriftelijke bevestigingen van de gemaakte afspraken die [eiser] heeft gestuurd per e-mails van 8 december 2022 en 16 december 2022. Naar het oordeel van de rechtbank tonen deze omstandigheden niet aan dat [eiser] met LDC Suisse een overeenkomst heeft gesloten. Het mondeling en schriftelijk contact dat [eiser] in november en december 2022 had was met [procurement medewerkster] en [operations manager] van LDC Belgium. [procurement medewerkster] en [operations manager] zijn werknemers van LDC Belgium en niet van LDC Suisse . [eiser] wist dat ook of had dat ook moeten weten. In de e-mails van [procurement medewerkster] en [operations manager] staat duidelijk vermeld dat zij voor LDC Belgium werken. [eiser] mocht er daarom niet van uitgaan dat zij eind 2022 onderhandelde met LDC Suisse .
5.5.2.
[eiser] heeft tijdens de mondelinge behandeling aangegeven dat zij de instructie van LDC Belgium heeft gekregen om haar facturen te sturen naar LDC Suisse . De rechtbank overweegt dat het voor de hand ligt dat deze instructie bij [eiser] de vraag opriep met welke partij van de LDC Group zij nu onderhandelde: LDC Belgium of LDC Suisse . [eiser] had op dat moment immers alleen met LDC Belgium uitgebreid contact gehad over het leveren van vaten aan LDC Belgium in 2023. LDC Suisse heeft tijdens de mondelinge behandeling terecht aangegeven dat het van een professionele partij zoals [eiser] mag worden verwacht dat zij vóór het sluiten van een overeenkomst weet met welke partij zij de overeenkomst aangaat. Als daarover onduidelijkheid bestaat dan moet een professionele partij daar onderzoek naar doen. [eiser] heeft niet aangegeven dat zij navraag heeft gedaan hierover. Omdat [eiser] nog geen enkel contact had gehad met LDC Suisse , mocht zij op basis van deze instructie er in ieder geval niet op vertrouwen dat zij een overeenkomst sloot met LDC Suisse .
5.5.3.
Ook geeft [eiser] aan dat [eiser] in de maanden januari t/m maart 2023 vaten heeft geleverd aan LDC Suisse zoals tussen partijen was afgesproken en dat LDC Suisse de facturen voor deze leveringen heeft betaald. De rechtbank vindt deze omstandigheden te weinig voor de conclusie dat LDC Suisse zich heeft verbonden aan bepaalde afspraken zoals [eiser] die in haar e-mails van 8 en 16 december 2022 had weergegeven. Deze bestellingen kunnen ook als losse opdrachten voor 2023 worden gezien, dus zonder dat daar een overeenkomst aan ten grondslag ligt.
De conclusie
5.6.
De conclusie van het voorgaande is [eiser] in deze omstandigheden er niet op mocht vertrouwen dat zij met LDC Suisse een overeenkomst voor het jaar 2023 sloot. [eiser] heeft daarom geen recht op schadevergoeding. De vorderingen van [eiser] worden daarom afgewezen.
5.7.
De vraag of er tussen [eiser] en LDC Belgium een overeenkomst voor het jaar 2023 tot stand is gekomen is geen onderdeel van deze procedure. De rechtbank zal deze vraag dan ook niet beantwoorden. Dat geldt ook voor de vraag of [eiser] erop mocht vertrouwen dat [procurement medewerkster] of [operations manager] een toereikende volmacht had om namens LDC Belgium de overeenkomst met [eiser] aan te gaan (artikel 3:61 lid 2 BW).
De proceskostenveroordeling
5.8.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van LDC Suisse betalen. De proceskosten van LDC Suisse worden begroot op:
- griffierecht
€
2.837,00
- salaris advocaat
€
1.214,00
(1 punt × € 1.214,00)
- nakosten
€
178,00
(+ verhoging uit de beslissing)
Totaal
€
4.229,00
5.9.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
6.De beslissing
De rechtbank
6.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af,
6.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 4.229,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.3.
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
6.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. Römers en in het openbaar uitgesproken op 6 november 2024.