Uitspraak
RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
Civiel recht
Zittingsplaats Breda
Zaaknummer: C/02/421891 / HA ZA 24-218
Vonnis van 2 juli 2025
in de zaak van
[eiser],
wonende te [plaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. R.H.P. van de Venne,
tegen
1.MBA HOLDING B.V.,
statutair gevestigd te Rotterdam,
gedaagde partij,
hierna te noemen: MBA Holding,
advocaat: voorheen mr. I.E. Moustaïne, thans mr. J.F.M. Kappé,
2.[gedaagde 2] ,
wonend op een geheim adres,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde 2] ,
advocaat: mr. S.N. Ali.
1.De zaak in het kort
1.1.
In een eerdere procedure tussen [eiser] en [gedaagde 2] heeft deze rechtbank geoordeeld dat [eiser] een tweetal vorderingen heeft op [gedaagde 2] , waaronder een aanspraak op de helft van de netto verkoopopbrengst van een kantoorpand dat in eigendom toebehoort aan EVSA Holding B.V. Tijdens die procedure is gebleken dat [gedaagde 2] haar aandelen in EVSA Holding B.V. inmiddels had verkocht en overgedragen aan MBA Holding. [eiser] stelt dat hij door die aandelenoverdracht in zijn verhaalsmogelijkheden is benadeeld en heeft daarom de aandelenoverdracht vernietigd. [gedaagde 2] en MBA Holding betwisten die vernietiging. De rechtbank is van oordeel dat [eiser] rechtsgeldig de vernietiging heeft ingeroepen. Hieronder legt de rechtbank dit oordeel uit.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
– het tussenvonnis van 11 september 2024 met de daarin genoemde stukken en de conclusie van antwoord van MBA Holding;
– het bericht van 1 mei 2025 met producties 1 tot en met 8 van MBA Holding;
– het bericht van 2 mei 2025 met producties 7 tot en met 11 van [eiser] ;
– het bericht van 6 mei 2025 met productie 12 van [eiser] ;
– het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 13 mei 2025;
– de spreekaantekeningen van mr. Van de Venne namens [eiser] ;
– de spreekaantekeningen van mr. Van de Venne namens [eiser] ;
– de spreekaantekeningen van mr. Kappé namens MBA Holding;
– de ter zitting door mr. Kappé namens MBA Holding overgelegde jaarrekening 2023 van EVSA Holding B.V.
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
[gedaagde 2] was enig aandeelhouder en bestuurder van verschillende vennootschappen, waaronder EVSA CARE B.V. (hierna: EVSA CARE) en EVSA Holding B.V. (hierna: EVSA Holding).
3.2.
EVSA CARE verleende thuiszorg aan cliënten in Nederland en in Turkije.
3.3.
EVSA Holding is eigenaar van een kantoorpand aan [adres] in [plaats 2] (hierna: het kantoorpand).
3.5.
Op 20 maart 2024 heeft deze rechtbank een vonnis [3] gewezen in een zaak van [eiser] tegen EVSA Holding, EVSA CARE en [gedaagde 2] . In die procedure heeft de rechtbank onder meer vastgesteld dat tussen [eiser] en [gedaagde 2] een overeenkomst van opdracht heeft bestaan voor begeleiding en advies van [gedaagde 2] door [eiser] . De vorderingen van [eiser] tegen EVSA Holding en EVSA CARE zijn afgewezen. Ten aanzien van [gedaagde 2] staat in de beslissing van dit vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, onder meer het volgende:
“
5.2 verklaart voor recht dat [eiser] op [gedaagde 2] een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand aan [adres] te [plaats 2] zodra het pand door Evsa Holding BV wordt verkocht althans ten titel van verkoop wordt geleverd,
5.2 verklaart voor recht dat [eiser] op [gedaagde 2] een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand aan [adres] te [plaats 2] zodra het pand door Evsa Holding BV wordt verkocht althans ten titel van verkoop wordt geleverd,
5.3
verklaart voor recht dat [eiser] op [gedaagde 2] een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto winst die Evsa Care BV behaalde in de periode vanaf 1 januari 2021 tot en met 31 december 2022 in Nederland en in Turkije buiten de Kayseri,
5.4
veroordeelt [gedaagde 2] om binnen één week na dagtekening van dit vonnis een opdracht te geven aan een registeraccountant om de onder 5.3 genoemde netto winst vast te stellen en zijn rapport dienaangaande voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid te verstrekken aan [eiser] ,”
3.6.
Bij brieven van 29 maart 2024 [4] , gericht aan [gedaagde 2] en MBA Holding, heeft [eiser] de vernietiging ingeroepen van de aandelenoverdracht van 27 juli 2023.
3.7.
4.Het geschil
4.1.
[eiser] vordert – samengevat – voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. een verklaring voor recht dat de aandelen in EVSA Holding B.V. vanwege de buitengerechtelijke vernietiging niet tot het vermogen van MBA Holding zijn gaan behoren en zijn blijven behoren tot het vermogen van [gedaagde 2] ;
II. te verstaan dat [eiser] zich op de aandelen in EVSA CARE B.V. kan verhalen;
III. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de beslagkosten te vermeerderen met de wettelijke rente;
IV. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten te vermeerderen met de wettelijke rente.
4.2.
De rechtbank begrijpt dat [eiser] in zijn vordering onder II. niet EVSA CARE B.V. maar EVSA Holding B.V. bedoelt. De rechtbank zal deze vordering aldus lezen.
4.3.
[eiser] legt aan zijn vorderingen ten grondslag dat hij uit hoofde van het vonnis van 20 maart 2024 een vordering op [gedaagde 2] heeft. In de procedure die heeft geleid tot dit vonnis heeft [gedaagde 2] ter zitting verklaard dat zij de aandelen in EVSA Holding in juli 2023 voor een symbolisch bedrag heeft overgedragen aan MBA Holding. [eiser] heeft deze aandelenoverdracht vernietigd op grond van artikel 3:45 BW, omdat hij van mening is dat hij door deze aandelenoverdracht in zijn verhaalsmogelijkheden wordt benadeeld.
4.4.
MBA Holding en [gedaagde 2] voeren verweer. MBA Holding en [gedaagde 2] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.
4.5.
MBA Holding betwist dat [eiser] benadeeld is in zijn verhaalsmogelijkheden en dat MBA Holding, die de aandelen heeft gekocht voor € 100,00, wetenschap heeft van benadeling als bedoeld in artikel 3:45 BW. De aandelenoverdracht is daarom niet rechtsgeldig vernietigd. Verder stelt MBA Holding dat vernietiging in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, omdat MBA Holding aanzienlijke investeringen heeft gedaan in EVSA Holding. [gedaagde 2] betwist dat [eiser] een vordering op haar heeft. Tegen het vonnis van 20 maart 2024 heeft zij hoger beroep ingesteld.
4.6.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
Ontvankelijkheid
5.1.
[gedaagde 2] stelt dat [eiser] niet-ontvankelijk dient te worden verklaard, omdat de dagvaarding volgens de aantekening van de deurwaarder aan
‘hem in persoon’ is betekend. Dat kan onmogelijk juist zijn omdat [gedaagde 2] een vrouw is, aldus [gedaagde 2] . Dit verweer slaagt niet. De rechtbank constateert dat [gedaagde 2] kennis heeft genomen van de dagvaarding, in de procedure is verschenen en verweer heeft gevoerd. Voor zover sprake zou zijn van een gebrek in de betekening van de dagvaarding, is gesteld noch gebleken dat [gedaagde 2] daardoor onredelijk is benadeeld. [6]
‘hem in persoon’ is betekend. Dat kan onmogelijk juist zijn omdat [gedaagde 2] een vrouw is, aldus [gedaagde 2] . Dit verweer slaagt niet. De rechtbank constateert dat [gedaagde 2] kennis heeft genomen van de dagvaarding, in de procedure is verschenen en verweer heeft gevoerd. Voor zover sprake zou zijn van een gebrek in de betekening van de dagvaarding, is gesteld noch gebleken dat [gedaagde 2] daardoor onredelijk is benadeeld. [6]
Vernietiging op grond van de pauliana (artikel 3:45 Burgerlijk Wetboek)
5.2.
Naar de rechtbank begrijpt wil [eiser] zijn vordering op [gedaagde 2] verhalen op de aandelen in EVSA Holding, die [gedaagde 2] aan MBA Holding heeft verkocht. Om die reden heeft hij de vernietiging van de koopovereenkomst ingeroepen. Voor vernietiging op grond van artikel 3:45 BW is nodig:
– dat de koopovereenkomst een onverplichte rechtshandeling is,
– dat [eiser] als schuldeiser van [gedaagde 2] door deze rechtshandeling van [gedaagde 2] in zijn verhaalsmogelijkheden wordt benadeeld (het benadelingsvereiste),
– dat [gedaagde 2] bij het verrichten van deze rechtshandeling wist of behoorde te weten dat haar schuldeisers hierdoor zouden worden benadelen (wetenschap van benadeling),
– en – wanneer het een rechtshandeling is waarbij ook de wederpartij een prestatie moet leveren – dat ook haar wederpartij bij deze rechtshandeling (MBA Holding) wetenschap van benadeling heeft.
5.3.
Vast staat dat de koopovereenkomst een onverplichte rechtshandeling is. De vraag is echter of [eiser] als schuldeiser van [gedaagde 2] daardoor in zijn verhaalsmogelijkheden is benadeeld en zo ja, of [gedaagde 2] wetenschap van deze benadeling had. Mocht MBA Holding voor deze aandelen een koopsom hebben betaald, hetgeen [eiser] betwist, dan moet ook MBA Holding wetenschap van benadeling hebben gehad.
5.4.
MBA Holding betwist dat [eiser] in zijn verhaalsmogelijkheden is benadeeld. Volgens MBA Holding was EVSA Holding verlieslatend. EVSA Holding had nagenoeg geen liquide middelen meer en er lag beslag op het kantoorpand. MBA Holding stelt de aandelen te hebben gekocht voor een bedrag van € 100,00 en vervolgens substantiële financiële middelen te hebben verstrekt aan EVSA Holding om de continuïteit van de onderneming te waarborgen en een faillissement te voorkomen. Volgens MBA Holding heeft zij te goeder trouw gehandeld en had zij geen wetenschap van enig benadeling van [eiser] .
5.5.
De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 22 september 1995 [7] over de voorloper van artikel 3:45 BW, artikel 1377 BW (oud), geoordeeld dat benadeling aanwezig moet zijn op het tijdstip waarop de schuldeiser zijn rechten doet gelden. Als in rechte wordt gestreden over de vraag of het beroep op vernietiging terecht is, is het met betrekking tot de vereiste benadeling nodig, en ook voldoende, dat benadeling aanwezig is op het moment dat op het beroep op vernietiging wordt beslist. De rechtbank moet, kortom, beoordelen of op dit moment benadeling aanwezig is.
5.6.
Tijdens de zitting is besproken dat EVSA Holding activa heeft in de vorm van inventaris en een kantoorpand. Met name het kantoorpand vertegenwoordigt een aanzienlijke waarde. MBA Holding heeft ter zitting de jaarstukken 2023 van EVSA Holding in het geding gebracht. Hieruit volgt volgens MBA Holding dat EVSA Holding in 2023 een verlies van bijna € 100.000,00 heeft geleden, dat het eigen vermogen negatief is en dat er bijna € 800.000,00 aan langlopende schulden zijn. Die schuld is naar schatting van MBA Holding in 2024 nog met een ton opgelopen, zodat de schulden het actief van EVSA Holding overtreffen. [eiser] betwist de juistheid van deze jaarstukken. Hij stelt dat het kantoorpand meer waard is dan in de boeken staat. Volgens [eiser] geven de jaarstukken geen getrouw beeld van de financiële situatie van de onderneming. Naast een kantoorpand zou de onderneming ook huurinkomsten hebben, aldus [eiser] .
5.7.
Ter zitting is gebleken dat het kantoorpand inmiddels is verkocht voor een bedrag van € 1.075.000,00. Zelfs als uitgegaan zou worden van de door MBA Holding gestelde – en door [eiser] betwiste – schuldenlast van ruim 8 à 9 ton, zou het eigen vermogen van EVSA Holding positief moeten zijn. Daarnaast is gebleken dat EVSA Holding huurinkomsten heeft (gehad). Uit de jaarrekening 2023 blijkt namelijk dat er omzet is geweest. Volgens MBA Holding is verhuur de enige activiteit van EVSA Holding. Gelet op het voorgaande gaat de rechtbank ervan uit dat de waarde van de activa van EVSA Holding haar schulden overtreft. Dat betekent dat de aandelen een waarde vertegenwoordigden die hoger is dan de betaalde koopsom van € 100,00, zodat [eiser] als schuldeiser van [gedaagde 2] door de aandelenoverdracht is benadeeld.
5.8.
[eiser] betwist dat MBA Holding € 100,00 voor de aandelen heeft betaald. Volgens [eiser] is er sprake is van een rechtshandeling om niet, zodat er geen wetenschap van benadeling nodig is bij MBA Holding.
5.9.
Tegenover deze betwisting van [eiser] staat de enkele stelling van [gedaagde 2] en MBA Holding dat MBA Holding € 100,00 voor de aandelen heeft betaald. Zij hebben ter onderbouwing daarvan geen stukken in het geding gebracht, zoals een koopovereenkomst, een akte van aandelenoverdracht of een betaalbewijs. De rechtbank is van oordeel dat het op de weg van MBA Holding en [gedaagde 2] had gelegen om hun stelling te onderbouwen. Nu zij dat niet hebben gedaan, gaat de rechtbank ervan uit dat de aandelen om niet zijn overgedragen. Dit heeft tot gevolg dat er alleen bij [gedaagde 2] wetenschap van benadeling behoeft te zijn. Die wetenschap wordt op grond van artikel 3:47 BW vermoed aanwezig te zijn, nu deze rechtshandeling om niet is verricht binnen een jaar vóór het inroepen van de vernietiging. [gedaagde 2] heeft tegen dat vermoeden niets ingebracht om dat vermoeden te ontkrachten. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [gedaagde 2] wist dan wel behoorde te weten dat [eiser] door de aandelenoverdracht in zijn verhaalsmogelijkheden zou worden benadeeld.
5.10.
Tot slot betwist [gedaagde 2] dat [eiser] een vordering op haar heeft. Zij betwist, kortom, dat [eiser] een schuldeiser van haar is. [eiser] verwijst ter onderbouwing van zijn stelling naar het vonnis van deze rechtbank van 20 maart 2024, dat uitvoerbaar bij voorraad is verklaard. [gedaagde 2] brengt daartegen alleen in dat zij in hoger beroep is gegaan van dit vonnis.
5.11.
De rechtbank is van oordeel dat [eiser] met dit vonnis voldoende heeft onderbouwd dat hij een vordering heeft op [gedaagde 2] . Dat [gedaagde 2] tegen dat vonnis in hoger beroep is gegaan doet daar niet aan af. [gedaagde 2] heeft verder onvoldoende onderbouwd waarom dat vonnis niet juist zou zijn.
5.12.
De conclusie van het voorgaande is dat [eiser] , als schuldeiser van [gedaagde 2] , de koopovereenkomst bij brieven van 29 maart 2024 rechtsgeldig buitengerechtelijk heeft vernietigd. Er was namelijk sprake van een rechtshandeling om niet die heeft geleid tot benadeling van [eiser] in zijn verhaalsmogelijkheden. [gedaagde 2] heeft deze rechtshandeling verricht terwijl zij wetenschap had van deze benadeling.
Redelijkheid en billijkheid
5.13.
MBA Holding stelt dat een vernietiging van de aandelenoverdracht in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. MBA Holding voert daartoe aan dat zij het faillissement van EVSA Holding heeft voorkomen door substantiële financiële middelen aan EVSA Holding te verstrekken. Het kan volgens MBA Holding niet zo zijn dat dat [eiser] daar nu de vruchten van plukt. In ieder geval zou MBA Holding dan gecompenseerd moeten worden voor de gedane investeringen.
5.14.
Dit verweer van MBA Holding slaagt niet. MBA Holding heeft weliswaar voldoende aannemelijk gemaakt dat zij diverse bedragen aan EVSA Holding heeft geleend en diverse bedragen voor EVSA Holding heeft betaald, maar dat betekent alleen dat MBA Holding een vordering op EVSA Holding heeft ter hoogte van deze bedragen. Die vordering blijft bestaan, ook als de aandelenoverdracht wordt vernietigd. De schuld die EVSA Holding daardoor aan MBA Holding heeft zal van invloed zijn op de waarde van de aandelen. [eiser] is in zoverre dan ook niet verrijkt door deze leningen. Er is daarom geen sprake van strijd met de redelijkheid en billijkheid.
5.15.
Het voorgaande betekent dat de vorderingen van [eiser] worden toegewezen.
Beslag- en proceskosten
5.16.
[eiser] vordert MBA Holding en [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 679,29 voor kosten deurwaardersexploten, € 320,00 voor griffierecht en € 614,00 voor salaris advocaat, totaal € 1.613,29.
5.17.
MBA Holding en [gedaagde 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen als na te melden.
5.18.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.19.
De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
6.De beslissing
De rechtbank
6.1.
verklaart voor recht dat de aandelen in EVSA Holding B.V., voor zover dit nodig is tot verhaal van [eiser] vordering op [gedaagde 2] , vanwege de buitengerechtelijke vernietiging niet tot het vermogen van MBA Holding B.V. zijn gaan behoren en zijn blijven behoren tot het vermogen van [gedaagde 2] ,
6.2.
verstaat in verband met de verklaring voor recht onder 6.1 dat [eiser] zich op de aandelen in EVSA Holding B.V. kan verhalen alsof deze het vermogen van [gedaagde 2] niet verlaten hebben,
6.3.
veroordeelt MBA Holding en [gedaagde 2] hoofdelijk in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 1.613,29, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na betekening van deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,
6.4.
veroordeelt MBA Holding en [gedaagde 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 1.680,62, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als MBA Holding en [gedaagde 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
6.5.
veroordeelt MBA Holding en [gedaagde 2] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
6.6.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 6.3 tot en met 6.5 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. Hermans en in het openbaar uitgesproken op 2 juli 2025.