Uitspraak
RECHTBANKZEELAND-WEST-BRABANT
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Middelburg
Zaaknummer: 11139794 \ CV EXPL 24-1974
Vonnis van 11 juni 2025
in de zaak van
[de maatschap],
te [plaats 1] ,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: [de maatschap] ,
gemachtigde: mr. B.J. van de Wijnckel,
tegen
1.[maat 1] ,
te [plaats 2] ,
2. [maat 2],
2. [maat 2],
te [plaats 3] ,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
hierna te noemen: [maat 1] en [maat 2] ,
gemachtigde: mr. R.H.W. van Ewijk.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het incidenteel vonnis van 27 november 2024 met de daarin genoemde processtukken;
- de conclusie van antwoord in reconventie van [de maatschap] ;
- de brief met producties 9 en 10 van 1 april 2025 van [de maatschap] ;
- de mondelinge behandeling van 16 april 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Op 21 september 2019 is opgericht [de maatschap] . [maat 1] en [maat 2] waren toen twee van de vijf maten.
2.2.
In artikel 16 van Pro de maatschapsakte staat het volgende opgenomen:
“16. Einde maatschap
De maatschap eindigt van rechtswege als één van de maten overlijdt, in staat van faillissement komt, onder curatele wordt gesteld, of op andere wijze zijn handelingsbevoegdheid verliest. Verder zal de maatschap eindigen door de opzegging van een van ons.
In de hiervoor genoemde gevallen hebben de ‘voortzettende maten’ het recht de in de maatschap uitgeoefende werkzaamheden alleen of met één of meerdere anderen voort te zetten; mits zij het voornemen daartoe binnen 2 maanden aan de opzeggende maat of aan diens erfgenamen bij aangetekende brief meedelen.”
2.3.
In mei 2022 hebben [maat 1] en [maat 2] aangegeven dat zij uit [de maatschap] wilden treden. Zij hebben zich op 1 juli 2022 laten uitschrijven bij de Kamer van Koophandel.
2.4.
Op 8 oktober 2022 is een definitieve eindafrekening per 1 juli 2022 aan [maat 1] en [maat 2] toegezonden met het verzoek € 16.773,00 respectievelijk € 28.729,00 over te maken voor 1 november 2022. [maat 1] en [maat 2] hebben deze bedragen niet betaald.
2.5.
De gemachtigde van [maat 1] en [maat 2] heeft onder meer op 20 oktober 2022 vragen gesteld aan [de maatschap] over de eindafrekeningen. Op 17 april 2023 heeft in het kader hiervan een gesprek plaatsgevonden met de accountant.
2.6.
De administratie van [de maatschap] werd aanvankelijk gevoerd door mevrouw [naam 1] en later door haar B.V. [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ). Hieraan kwam een einde op 22 juli 2021. De gemachtigde van [maat 1] en [maat 2] heeft op 28 mei 2024 [naam 1] en [bedrijf] aangeschreven over een vordering die [de maatschap] op hen zou hebben.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
[de maatschap] vordert in conventie – samengevat – bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. [maat 1] te veroordelen tot betaling van € 17.912,69, te vermeerderen met wettelijke rente over € 16.772,00 vanaf 1 juli 2022 dan wel 1 november 2022;
II. [maat 2] te veroordelen tot betaling van € 30.014,37, te vermeerderen met wettelijke rente over € 28.729,00 vanaf 1 juli 2022 dan wel 1 november 2022;
III. [maat 1] en [maat 2] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de 15e dag na vonnis.
3.2.
[de maatschap] legt aan de vordering het volgende ten grondslag. Op grond van artikel 5.1 van de maatschapsovereenkomst dient elke maat 7% over de door de gemeente betaalde omzet van de betreffende maat af te dragen. Artikel 10 bepaalt Pro dat winst en verlies naar rato van de door de maten gemaakte omzet moet worden verdeeld. [maat 1] en [maat 2] waren in ieder geval tot 1 juli 2022 gehouden bij te dragen in de kosten van [de maatschap] . Zij zijn de bedragen verschuldigd die volgen uit de eindafrekening per 1 juli 2022.
3.3.
[maat 1] en [maat 2] voeren aan dat zij per 1 juli 2022 uit de maatschap zijn getreden. De opzegging is besproken tijdens een vergadering. Er is ook een financiële eindafrekening opgemaakt per 1 juli 2022. De overige maten hebben niet meegedeeld de maatschap voort te willen zetten. Dit betekent dat de maatschap per 1 juli 2022 is geëindigd. Daarom is [de maatschap] niet-ontvankelijk. Voor het geval de maatschap niet ontbonden is door de opzegging, geldt dat ze beschikkingsonbevoegd is in het starten van een juridische procedure omdat beschikkingsdaden enkel gezamenlijk kunnen worden verricht. Voor het geval dat [de maatschap] wel ontvankelijk is, geldt dat aansluiting dient te worden gezocht bij een afwikkeling die voor alle maten redelijk is en recht doet aan de financiële situatie van de maatschap. [de maatschap] verzuimt een zeer substantieel vermogensbestanddeel in de verdeling te betrekken, waardoor [maat 1] en [maat 2] worden benadeeld. In het algemeen betwisten [maat 1] en [maat 2] de juistheid van de opgestelde eindafrekening en dat zij de genoemde bedragen verschuldigd zijn.
in reconventie
3.4.
[maat 1] en [maat 2] vorderen in reconventie – samengevat – bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, [de maatschap] te veroordelen:
primair
I. tot betaling van € 87.633,61 aan [maat 2] , te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 1 juli 2022;
II. tot betaling van € 42.456,26 aan [maat 1] , te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 1 juli 2022;
subsidiair
III. om binnen 4 weken een deugdelijke eindafrekening op te stellen, op straffe van een dwangsom van € 250,00 per dag met een maximum van € 50.000,00;
zowel primair als subsidiair
IV. tot betaling van de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dagtekening van het vonnis.
3.5.
[maat 1] en [maat 2] leggen aan de vordering ten grondslag dat [de maatschap] een vordering heeft op [bedrijf] dan wel [naam 1] die zij dient te innen. [maat 1] en [maat 2] hebben recht op een deel van die vordering en om die reden hebben zij een vordering op [de maatschap] . Hetzelfde geldt voor een vordering die [de maatschap] heeft op mevrouw [naam 2] , een eerder uitgetreden maat van [de maatschap] .
3.6.
[de maatschap] voert aan dat de vordering op [bedrijf] oninbaar is. Daarnaast is er nog niet afgerekend met mevrouw [naam 2] omdat [maat 1] en [maat 2] daar geen toestemming voor geven. Er is dus geen te verdelen vordering op [naam 2] .
in conventie en in reconventie
3.7.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en reconventie zullen deze gezamenlijk worden beoordeeld.
4.2.
Tussen partijen is in geschil of de opzegging rechtsgeldig is, of de maatschap door opzegging is ontbonden en of de eindafrekening correct is.
4.3.
Aangenomen wordt dat partijen zich zodanig hebben gedragen dat [maat 1] en [maat 2] de maatschap hebben opgezegd per 1 juli 2022, overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van Pro de maatschapsakte. Aangenomen wordt ook dat partijen zich over en weer zo gedragen hebben dat de resterende maten van [de maatschap] het voornemen om de in de maatschap uitgeoefende werkzaamheden voort te zetten in [de maatschap] , hebben meegedeeld aan [maat 1] en [maat 2] . Dit alles sluit aan bij de registratie van [de maatschap] in het Handelsregister vanaf 1 juli 2022. Dit leidt tot de conclusie dat [de maatschap] ontvankelijk is in haar vorderingen.
4.4.
[maat 1] en [maat 2] voeren aan dat de eindafrekening per 1 juli 2022 niet correct is. De kantonrechter is van oordeel dat de vorderingen van [de maatschap] niet kunnen worden toegewezen omdat onvoldoende is onderbouwd dat de eindafrekening waarop [de maatschap] de vordering baseert een duidelijk en getrouw beeld vormt van de activa en de passiva van [de maatschap] per 1 juli 2022. Daarbij is met name van belang dat [maat 1] en [maat 2] stellen dat de maatschap een vordering heeft van zo’n € 125.000,00 op [bedrijf] en [naam 1] en dat aanvankelijk ook de maatschap uitging van het bestaan van een aanzienlijke vordering op hen. De vordering van [de maatschap] is daarmee niet toewijsbaar.
4.5.
De primaire vordering van [maat 1] en [maat 2] is gebaseerd op de gecorrigeerde eindafrekening waarin de gepretendeerde vordering op [bedrijf] en [naam 1] volledig is betrokken. De onzekerheid van die vordering maakt dat de primaire vordering niet kan worden toegewezen aangezien ook van de gecorrigeerde eindafrekening niet vast staat dat die een duidelijk en getrouw beeld vormt van de activa en de passiva van [de maatschap] per 1 juli 2022.
4.6.
De subsidiaire vordering van [maat 1] en [maat 2] is evenmin toewijsbaar omdat onduidelijk blijft wanneer sprake is van een deugdelijke eindafrekening. Dit staat immers nu juist tussen partijen ter discussie. De kantonrechter laat hierbij nog in het midden dat [de maatschap] ter zitting heeft verklaard dat de jaarrekeningen over 2020 en 2021 door de maten zijn vastgesteld en ondertekend.
4.7.
Nu partijen over en weer in het (on)gelijk zijn gesteld zullen de proceskosten tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
5.De beslissing
De kantonrechter:
in conventie en in reconventie
5.1.
wijst de vorderingen over en weer af;
5.2.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mr. Kool en in het openbaar uitgesproken op 11 juni 2025.