Uitspraak
RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
Civiel recht
Zittingsplaats Middelburg
Zaaknummer: C/02/436171 / HA ZA 25-332
Vonnis van 1 april 2026
in de zaak van
1.[B.V. A] ,
te [plaats 1] ,
2.
[persoon 1],
2.
[persoon 1],
te [plaats 1] ,
3.
[persoon 2],
3.
[persoon 2],
te [plaats 1] ,
eisende partijen in conventie,
verwerende partijen in reconventie,
advocaat: mr. R.H.W. van Ewijk,
tegen
[B.V. B],
te [plaats 2] ,
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
advocaat: mr. W.H. Lindhout.
Partijen zullen hierna ook worden genoemd: [B.V. A] , [persoon 1] , [persoon 2] en [B.V. B] .
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 6 augustus 2025 en de daarin genoemde stukken;
- de conclusie van antwoord in reconventie met productie 18;
- de mondelinge behandeling van 19 januari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en waaraan de spreekaantekeningen van partijen zijn gehecht.
1.2.
Ter zitting is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[B.V. A] is (één van) de onderneming(en) van [persoon 1] en [persoon 2] .
2.2.
[B.V. A] is eigenaar van de percelen te [plaats 1] kadastraal bekend [gemeente] , [sectie] , nummers [nummer 1] , [nummer 2] , [nummer 3] , [nummer 4] , [nummer 5] , [nummer 6] , [nummer 7] en [nummer 8] , hierna ook te noemen ‘de Percelen’.
2.3.
De percelen [nummer 1] , [nummer 2] , [nummer 4] en [nummer 6] worden door [B.V. A] verhuurd aan [B.V. C] (een andere onderneming van [persoon 1] en [persoon 2] ). Op perceel [nummer 5] staat de woning van [persoon 1] en [persoon 2] en perceel [nummer 8] is een strook grond waarop de tuin van het woonhuis is gevestigd. Perceel [nummer 7] betreft een strook grond naast een weg.
2.4.
Op perceel [nummer 3] bevinden zich een parkeerterrein en een loods. Voor dit perceel bestaat een aanbiedingsverplichting, inhoudende dat in geval van voorgenomen vervreemding, het perceel (eerst) te koop dient te worden aangeboden aan de naastgelegen [vereniging] [plaats 1] .
3.Het geschil
in conventie
3.1.
[B.V. A] vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. voor recht verklaart dat geen sprake is van een koopovereenkomst of anderszins contractuele gebondenheid tussen [B.V. A] en [B.V. B] ten aanzien van de Percelen,
alsmede voor recht verklaart dat geen sprake is van enige contractuele gebondenheid tussen [B.V. A] en [B.V. B] ten aanzien van Perceel [nummer 3] ;
II. voor recht verklaart dat het [B.V. A] vrij stond om de onderhandelingen met [B.V. B] ten aanzien van de Percelen alsmede ten aanzien van Perceel [nummer 3] af te breken, meer concreet door daarbij te bepalen dat [B.V. A] niet gebonden is om met [B.V. B] door te onderhandelen en zonder gehouden te zijn om [B.V. B] schadeloos te stellen;
III. [B.V. B] veroordeelt om te gehengen en gedogen dat [B.V. A] ten aanzien van de Percelen, alsmede ten aanzien van Perceel [nummer 3] met derden onderhandelt over de (ver)koop daarvan, het vestigen van beperkte rechten daarop of over wat voor regeling dan ook,
alsmede [B.V. B] verbiedt om zich op wat voor manier dan ook voor te doen als rechthebbende van die percelen of te stellen dat zij over die percelen in onderhandeling zou zijn, welk verbod tevens inhoud om op die percelen conservatoire beslagen of beslag tot levering te leggen,
een en ander op straffe van een dwangsom van € 5.000,00 per keer of per dag dat [B.V. B] niet aan dat gebod of verbod voldoet;
IV. [B.V. B] veroordeelt in de kosten van deze procedure, waaronder de nakosten, met bepaling dat als deze kosten niet binnen veertien dagen na het vonnis zijn voldaan, daarover vanaf de vijftiende dag wettelijke rente verschuldigd zal zijn.
3.2.
[B.V. B] voert verweer. [B.V. B] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [B.V. A] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [B.V. A] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [B.V. A] in de kosten van deze procedure.
in reconventie
3.3.
[B.V. B] vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis [B.V. A] veroordeelt tot nakoming van de koopovereenkomst met [B.V. B] , waarbij de rechtbank de eventuele ‘witte vlekken’ invult, alsmede daarbij bepaalt dat het vonnis in de plaatst treedt van de op te maken schriftelijke koopakte en van de notariële akte van levering, met veroordeling van [B.V. A] in de kosten van het geding.
3.4.
[B.V. A] voert verweer. [B.V. A] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [B.V. B] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [B.V. B] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [B.V. B] in de kosten van deze procedure.
in conventie en in reconventie
3.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
Kort gezegd is tussen partijen in geschil of tussen hen al dan niet een (koop)overeenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de Percelen.
[B.V. B] stelt zich op het standpunt dat dit het geval is. Volgens haar is niet alleen op de essentialia overeenstemming bereikt, maar ook op andere punten. Hoogstens is slechts sprake van een aantal ‘witte vlekken’.
[B.V. A] ziet dat anders. Volgens haar was op de essentialia, maar ook op andere punten geen, althans onvoldoende overeenstemming en is geen overeenkomst tot stand gekomen. Er was volgens [B.V. A] zelfs op zodanig weinig punten overeenstemming dat niet kan worden gezegd dat sprake is van een verplichting om door te onderhandelen.
Toetsingskader
4.2.
Als uitgangspunt wordt genomen dat een overeenkomst tot stand komt door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW Pro). Dat betekent dat tussen partijen wilsovereenstemming moet zijn over de elementen die essentieel zijn voor het ontstaan van de overeenkomst (artikel 3:33 BW Pro). Of sprake is van wilsovereenstemming over de essentialia, hangt af van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden. [1] Van aanbod en aanvaarding kan ook sprake zijn, als de ene partij gerechtvaardigd mocht denken dat de andere partij een aanbod of aanvaarding deed (artikel 3:35 BW Pro).
4.3.
Zonder overeenstemming over de essentialia van een overeenkomst komt geen overeenkomst tot stand, omdat dan onvoldoende bepaalbaarheid bestaat (artikel 6:227 BW Pro). Als partijen het over de essentialia van de overeenkomst wel met elkaar eens zijn, maar er nog over één of meer overgebleven (niet-essentiële) elementen onderhandeld moet worden, kan een rompovereenkomst tot stand komen. Het antwoord op de vraag wat de essentialia van een overeenkomst zijn, hangt af van de bedoeling van partijen, de aard van de overeenkomst, het al dan niet bestaan van het voornemen tot verder onderhandelen en de verdere omstandigheden van het geval. [2] Bij essentialia van een overeenkomst moet in elk geval gedacht worden aan afspraken die de kern van de prestaties raken, bij gebreke waarvan de overeenkomst geen zelfstandige betekenis heeft.
4.4.
Vooropgesteld wordt dat partijen het in het onderhavige geval met elkaar eens zijn dat de partijen bij de overeenkomst, het object en de koopprijs in elk geval aan te merken zijn als essentialia van de overeenkomst. De rechtbank overweegt daarover als volgt.
Partijen
4.5.
Volgens [B.V. A] is geen overeenstemming bereikt over de vraag wie partij zijn bij de overeenkomst. Zij voert aan dat het voor haar onvoldoende duidelijk was wie haar wederpartij bij de overeenkomst zou zijn. Het gesprek is namelijk in eerste instantie gevoerd met de heer [naam 1] , waarbij [B.V. A] ervan uitging dat hij handelde vanuit zijn hoedanigheid als (middellijk) bestuurder van bouwgroep [B.V. B] . [B.V. A] wijst erop dat zij haar eerste voorstel in de brief van 17 juli 2024 ook heeft gericht tot bouwgroep [B.V. B] .
4.6.
Het voorgaande is onvoldoende om vast te stellen dat voor [B.V. A] niet voldoende bekend was wie haar wederpartij bij de overeenkomst zou zijn. Op het voornoemde (eerste) voorstel van [B.V. A] is gereageerd door mr. Lindhout bij e-mail van 18 juli 2024. Daarin refereert mr. Lindhout specifiek aan zijn cliënte, te weten [B.V. B] ( [B.V. B] ). Alle correspondentie en latere voorstellen namens [B.V. A] zijn daarna gericht aan mr. Lindhout. Gesteld noch gebleken is dat er voor [B.V. A] aanleiding bestond om er (gerechtvaardigd) op te vertrouwen dat mr. Lindhout (mede) namens een andere partij dan [B.V. B] optrad. Dat de overeenkomst tot stand zou komen tussen [B.V. A] en [B.V. B] was dus voldoende duidelijk. Op dit punt bestond dan ook overeenstemming.
Object
4.7.
[B.V. A] voert aan dat ten aanzien van het object van de overeenkomst geen overeenstemming bestond, omdat één van de percelen (perceel [nummer 3] ) niet zonder meer verkocht kon worden vanwege de daarop rustende aanbiedingsverplichting. Hieraan gaat de rechtbank voorbij. Vast staat dat de voorstellen en de gesprekken tussen partijen steeds betrekking hadden op het verwerven van de Percelen door [B.V. B] ten behoeve van projectontwikkeling. Hoewel perceel [nummer 3] mogelijk niet rechtstreeks aan [B.V. B] verkocht kon worden, blijkt uit de door [B.V. A] gedane (schriftelijke) voorstellen dat partijen hebben nagedacht over een ‘creatieve’ oplossing. [B.V. A] heeft daarbij laatst voorgesteld om perceel [nummer 3] te verhuren of in erfpacht te geven aan de eindgebruikers. Mr. Lindhout heeft daarmee namens [B.V. B] ingestemd in zijn e-mail van 8 oktober 2024. Het object van de overeenkomst is daarmee voldoende bepaald en daarover bestond overeenstemming tussen partijen.
Koopprijs
4.8.
Ten aanzien van de koopprijs staat vast dat [B.V. B] een bedrag van € 3.300.000,00 aan [B.V. A] zou betalen in ruil voor het verkrijgen van de Percelen. Daarnaast was onderdeel van de koopprijs dat [B.V. A] één of twee van de door [B.V. B] te ontwikkelen appartementen zou verkrijgen tegen kostprijs. Dit is – ondanks de instemming van [B.V. B] – echter onvoldoende om vast te stellen dat partijen overeenstemming hadden bereikt over de koopprijs. Immers, niet is overeengekomen of het één of twee appartementen zou betreffen. Ook is niet overeengekomen om welk type appartement het zou gaan. [B.V. B] heeft ter zitting aangevoerd dat dit ter vrije keuze van [B.V. A] staat en dat daarom de koopprijs wel degelijk voldoende is bepaald. Daarin volgt de rechtbank haar niet. Zoals ter zitting is aangegeven kunnen het aantal en het type appartementen zodanig verschillen in waarde dat zij een aanzienlijk verschil kunnen betekenen in de koopprijs. Met [B.V. A] is de rechtbank daarom van oordeel dat op dit essentiële punt van de overeenkomst géén overeenstemming is bereikt.
Overige punten
4.9.
Door partijen zijn nog een aantal andere punten aangevoerd waarvan ter discussie staat of deze zijn aan te merken als essentialia van de overeenkomst en of daarover overeenstemming is bereikt. Voordat de rechtbank daarop ingaat, wordt opgemerkt dat [B.V. B] stelt dat partijen op al deze punten mondeling overeenstemming hebben bereikt. Na de e-mail van mr. Lindhout van 8 oktober 2024 heeft een telefoongesprek plaatsgevonden tussen [persoon 2] (namens [B.V. A] ) en de heren [naam 2] en [naam 3] . [B.V. B] stelt dat [persoon 2] in dat telefoongesprek heeft ingestemd met de inhoud van voornoemde e-mail en dat daarmee op alle punten overeenstemming is bereikt en (dus) een overeenkomst tot stand is gekomen. Dit wordt door [B.V. A] betwist. [B.V. A] voert aan dat het niet aannemelijk is dat zij mondeling heeft ingestemd omdat zij tijdens de onderhandelingen bewoordingen heeft gebruikt zoals “
vast te leggen in de koopovereenkomst” en “
nader te formuleren in de koopovereenkomst”, waarmee zij een schriftelijkheidsvereiste heeft bedongen. Gelet daarop, op de met deze beoogde transactie gemoeide bedragen en omdat [B.V. A] bij brief van 14 oktober 2024 direct en uitvoerig heeft weersproken dat is ingestemd, is de rechtbank van oordeel dat [B.V. B] er niet zonder meer vanuit kon gaan dat een mondelinge koopovereenkomst tot stand is gekomen. Het door [B.V. B] ter zake gedane (algemene) bewijsaanbod wordt daarbij gepasseerd. Dit is in licht van het voorgaande onvoldoende onderbouwd.
vast te leggen in de koopovereenkomst” en “
nader te formuleren in de koopovereenkomst”, waarmee zij een schriftelijkheidsvereiste heeft bedongen. Gelet daarop, op de met deze beoogde transactie gemoeide bedragen en omdat [B.V. A] bij brief van 14 oktober 2024 direct en uitvoerig heeft weersproken dat is ingestemd, is de rechtbank van oordeel dat [B.V. B] er niet zonder meer vanuit kon gaan dat een mondelinge koopovereenkomst tot stand is gekomen. Het door [B.V. B] ter zake gedane (algemene) bewijsaanbod wordt daarbij gepasseerd. Dit is in licht van het voorgaande onvoldoende onderbouwd.
4.10.
De rechtbank zal hierna ingaan op de andere aangevoerde punten. In de eerste plaats betreft het een ontbindende voorwaarde. [B.V. B] wenste de Percelen te verkrijgen met een bepaald doel (projectontwikkeling). Voor haar was daarom van belang dat de overeenkomst zou kunnen worden ontbonden indien zij geen onherroepelijke omgevingsvergunning zou kunnen verkrijgen voor de beoogde ontwikkeling. [B.V. A] had op haar beurt de wens de verkoop van de Percelen zo spoedig mogelijk definitief te maken. [B.V. B] heeft bevestigd dat dit voor haar kenbaar was. Gelet op deze belangen van partijen – die over en weer kenbaar waren – is de ontbindende voorwaarde aan te merken als een essentialia van de overeenkomst.
Hoewel partijen het in beginsel met elkaar eens waren dat de overeenkomst zou kunnen worden ontbonden indien geen onherroepelijke omgevingsvergunning kon worden verkregen, bestond naar het oordeel van de rechtbank nog geen overeenstemming ten aanzien van dit essentiële punt. Partijen zijn het namelijk niet eens geworden over de daarbij behorende termijn. [B.V. A] heeft in haar (laatste) voorstel de einddatum van 1 januari 2026 voorgesteld. Dat is door [B.V. B] niet geaccepteerd, zij wenste als einddatum ten minste 1 januari 2029. Een verschil van drie jaar is in de gegeven omstandigheden aanzienlijk en van overeenstemming is daarom geen sprake.
4.11.
Een tweede punt is de leveringsdatum. Als gevolg van de (kenbare) wens van [B.V. A] om spoedig tot verkoop over te gaan en omdat zij er vanaf het begin op heeft gewezen dat zij ruim van tevoren wilde weten wanneer de levering zou plaatsvinden, is de rechtbank van oordeel dat ook dit als essentialia van de overeenkomst dient te worden aangemerkt. Uit de correspondentie tussen partijen blijkt niet dat één van hen op dit punt enig voorstel heeft gedaan. Er is niet gesproken over een concrete leveringsdatum, noch een termijn waarbinnen de levering zou kunnen plaatsvinden. [B.V. B] heeft ook niet gesteld dat dit mondeling zou zijn besproken. De rechtbank concludeert dan ook dat op dit punt eveneens geen overeenstemming is bereikt.
4.12.
Een derde punt waarover partijen hebben gesproken is een aanbetaling van 10% van de koopsom. Hoewel onduidelijk is of deze aanbetaling (mede) de waarde van één of twee appartementen zou moeten omvatten, gaat het ten minste om een aanbetaling van € 330.000,00. Gelet op de hoogte van dit bedrag en omdat [B.V. B] deze aanbetaling wenste te koppelen aan voornoemde ontbindende voorwaarde, is de rechtbank van oordeel dat de aanbetaling is aan te merken als essentialia van de overeenkomst.
In de e-mail van mr. Lindhout van 8 oktober 2024 is namens [B.V. B] kenbaar gemaakt dat zij alleen akkoord zou gaan met de aanbetaling als dit zou worden gekoppeld aan de eerder genoemde ontbindende voorwaarde. Nergens blijkt uit dat [B.V. A] daarmee heeft ingestemd en omdat hiervoor al is vastgesteld dat geen overeenstemming bestond ten aanzien van de termijn van de ontbindende voorwaarde, is het niet aannemelijk dat zij dat alsnog (mondeling) heeft gedaan. Op dit punt bestond dus ook geen overeenstemming.
4.13.
Een vierde punt is de levering
as-is-where-is. [B.V. A] stelt zich op het standpunt dat de wijze van levering ook een essentialia van de overeenkomst betreft. Of dat het geval is, kan in het midden worden gelaten. Partijen hebben daar namelijk overeenstemming over bereikt. Deze wijze van levering is voorgesteld door [B.V. A] en aanvaard door [B.V. B] . Dat de levering van perceel [nummer 3] gelet op de aanbiedingsverplichting daarbij niet inbegrepen kon zijn, maakt gelet op hetgeen hiervoor onder rov. 4.7 is overwogen geen verschil. Ook dat de informatie over het leidingentracé en het opstalrecht voor de rioolbuis nog niet aan [B.V. B] was verschaft, speelt geen rol. [B.V. B] heeft de leveringswijze geaccepteerd en heeft daarbij geen voorbehoud gemaakt ten aanzien van die informatie.
as-is-where-is. [B.V. A] stelt zich op het standpunt dat de wijze van levering ook een essentialia van de overeenkomst betreft. Of dat het geval is, kan in het midden worden gelaten. Partijen hebben daar namelijk overeenstemming over bereikt. Deze wijze van levering is voorgesteld door [B.V. A] en aanvaard door [B.V. B] . Dat de levering van perceel [nummer 3] gelet op de aanbiedingsverplichting daarbij niet inbegrepen kon zijn, maakt gelet op hetgeen hiervoor onder rov. 4.7 is overwogen geen verschil. Ook dat de informatie over het leidingentracé en het opstalrecht voor de rioolbuis nog niet aan [B.V. B] was verschaft, speelt geen rol. [B.V. B] heeft de leveringswijze geaccepteerd en heeft daarbij geen voorbehoud gemaakt ten aanzien van die informatie.
4.14.
Tot slot voert [B.V. A] aan dat de positie van de huurder van de percelen [nummer 1] , [nummer 2] , [nummer 4] en [nummer 6] een essentialia van de overeenkomst betreft. Partijen hebben hierover niets afgesproken en/of besproken met de huurder, hetgeen volgens [B.V. A] gelet op de levering
as-is-where-iswel nodig was. De rechtbank volgt [B.V. A] daarin niet. Voornoemde percelen worden door [B.V. A] verhuurd aan [B.V. C] Dat is een onderneming die – net als [B.V. A] – wordt gevoerd door [persoon 1] en [persoon 2] . Het al dan niet eindigen van de huurovereenkomst en/of andere afspraken met de huurder liggen dus binnen de eigen invloedsfeer. De rechtbank is daarom van oordeel dat dit geen essentialia van de overeenkomst betreft.
as-is-where-iswel nodig was. De rechtbank volgt [B.V. A] daarin niet. Voornoemde percelen worden door [B.V. A] verhuurd aan [B.V. C] Dat is een onderneming die – net als [B.V. A] – wordt gevoerd door [persoon 1] en [persoon 2] . Het al dan niet eindigen van de huurovereenkomst en/of andere afspraken met de huurder liggen dus binnen de eigen invloedsfeer. De rechtbank is daarom van oordeel dat dit geen essentialia van de overeenkomst betreft.
Conclusie
4.15.
Met inachtneming van al hetgeen hiervoor is overwogen kan worden vastgesteld dat over het merendeel van de essentialia geen overeenstemming is bereikt tussen partijen. Tussen partijen is daarom geen overeenkomst tot stand gekomen. Dat betekent voor de vorderingen van partijen het volgende.
in conventie
4.16.
Gelet op het voorgaande is de door [B.V. A] gevorderde verklaring voor recht onder I toewijsbaar. Er is immers geen sprake van een overeenkomst ten aanzien van de Percelen tussen partijen.
4.17.
[B.V. A] vordert onder II (kort gezegd) een verklaring voor recht dat het haar vrij stond de onderhandelingen met [B.V. B] af te breken en daarbij te bepalen dat zij niet gehouden is verder te onderhandelen en om [B.V. B] schadeloos te stellen.
4.18.
Als maatstaf geldt dat onderhandelende partijen in beginsel vrij zijn de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. [3] Contractsvrijheid staat dus voorop en de rechter moet terughoudend zijn met oordelen dat een partij onderhandelingen niet mocht afbreken en schadeplichtig is.
4.19.
[B.V. B] voert in dit verband aan dat [B.V. A] gehouden is om door te onderhandelen, omdat sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen. [B.V. B] verwijst naar de pagina’s 3 tot en met 20 van haar conclusie van antwoord in conventie tevens houdende eis in reconventie (een weergave van de door haar gestelde feiten en de uitwerking van het juridisch kader). Kort gezegd volgt daaruit het standpunt van [B.V. B] dat wel degelijk een overeenkomst tot stand zou zijn gekomen, maar zij heeft niet duidelijk gemaakt waaruit dan volgt dat zij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat alsnog een overeenkomst tot stand zou komen als dat niet het geval blijkt te zijn.
4.20.
Bovendien blijkt uit het voorgaande juist dat partijen op een aantal (belangrijke) onderwerpen nog ver uit elkaar lagen. Zo is bijvoorbeeld denkbaar dat de termijn van de ontbindende voorwaarde of de leveringsdatum een breekpunt zou kunnen zijn. Daarnaast heeft [B.V. A] onweersproken aangevoerd dat de bespreking tussen partijen eind september 2024 (waarbij de advocaten van partijen aanwezig waren) onprettig is verlopen. Daarna is dan wel een voorstel op schrift gesteld, maar uit de bewoordingen van de brief van 3 oktober 2024 blijkt wel dat een en ander niet helemaal goed zat tussen partijen. Ook is door [B.V. B] tijdens de mondelinge behandeling bevestigd dat het havenoverleg in de week van 8 oktober 2024 was afgezegd. Volgens [B.V. A] was dit omdat er nog zodanig weinig overeenstemming was, dat het geen nut had dat [B.V. B] daarbij zou aansluiten. Al deze omstandigheden staan haaks op het standpunt van [B.V. B] dat zij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat een overeenkomst tussen partijen ten aanzien van de Percelen tot stand zou komen. De gevorderde verklaring voor recht onder II zal daarom eveneens worden toegewezen.
4.21.
[B.V. A] vordert vervolgens onder III (kort gezegd) dat [B.V. B] zal worden veroordeel te gehengen en dogen dat [B.V. A] met derden onderhandelt over de koop van de Percelen en dat het [B.V. B] wordt verboden zich voor te doen als rechthebbende van de Percelen. Dit alles op straffe van een dwangsom. [B.V. B] voert daartegen het verweer dat deze vordering onvoldoende is gemotiveerd. Dat verweer slaagt. [B.V. A] heeft niet, althans onvoldoende gesteld en onderbouwd waaruit volgt dat zij voldoende belang heeft bij de toewijzing hiervan. Immers blijkt nergens uit dat [B.V. B] onderhandelingen met derden in een eerder stadium heeft tegengehouden of heeft bemoeilijkt. Ook is niet gebleken dat [B.V. B] zich tegenover derden heeft voorgedaan als rechthebbende van de Percelen. Dat het risico bestaat dat [B.V. B] dit in de toekomst mogelijk zou doen is onvoldoende om de vordering toe te wijzen.
4.22.
[B.V. B] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [B.V. A] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
122,35
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.306,00
(2 punten × € 653,00)
- nakosten
€
148,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.290,35
4.23.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
in reconventie
4.24.
Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen ten aanzien van de overeenkomst worden de vorderingen van [B.V. B] afgewezen.
4.25.
[B.V. B] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [B.V. A] worden begroot op:
- salaris advocaat
€
653,00
(1 punt × € 653,00)
- nakosten
€
148,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
801,00
4.26.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
verklaart voor recht dat geen sprake is van een koopovereenkomst of anderszins contractuele gebondenheid tussen [B.V. A] en [B.V. B] ten aanzien van de Percelen, alsmede dat geen sprake is van enige contractuele gebondenheid tussen [B.V. A] en [B.V. B] ten aanzien van Perceel [nummer 3] ,
5.2.
verklaart voor recht dat het [B.V. A] vrij stond om de onderhandelingen met [B.V. B] ten aanzien van de Percelen alsmede ten aanzien van Perceel [nummer 3] af te breken, en bepaalt dat [B.V. A] niet gebonden is om met [B.V. B] door te onderhandelen of schadeloos te stellen ten aanzien van de Percelen,
5.3.
veroordeelt [B.V. B] in de proceskosten van € 2.290,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [B.V. B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.4.
veroordeelt [B.V. B] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.5.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in reconventie
5.6.
wijst de vorderingen van [B.V. B] af,
5.7.
veroordeelt [B.V. B] in de proceskosten van € 801,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [B.V. B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.8.
veroordeelt [B.V. B] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
in conventie en in reconventie
5.9.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. Mulders en in het openbaar uitgesproken op 1 april 2026.