ECLI:NL:GHAMS:2025:3620 - Gerechtshof Amsterdam - Benoeming van tijdelijke leden van de raad van toezicht v...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.354.715/02 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 30 december 2025

inzake

1.Lodewijk Frans ASSCHER,

2.
Antonius Joseph Maria HEERTS,

beiden in hun hoedanigheid van tijdelijk door de Ondernemingskamer benoemde leden van de raad van toezicht van Federatie Nederlandse Vakbeweging,

VERZOEKERS,

advocaten:
mr. M. Holtzer,
mr. T.S.F. Hautvasten
mr. N.S.O. Meuwissen, allen kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

VERWEERSTER,

niet verschenen,

e n t e g e n

1.FNV PERSONEEL,

gevestigd te Utrecht,

2.
575 LEDEN VAN DE VERENIGING FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

als vermeld op de lijst die als bijlage aan deze beschikking is gehecht,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat:
mr. J.D.A. Domela Nieuwenhuis, kantoorhoudende te Amsterdam,

3.HET INTERIM-BESTUUR VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

zetelende te Utrecht,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. S.M. Marges,kantoorhoudende te Utrecht,

4.DE RAAD VAN TOEZICHT VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. M.W. Josephus Jitta,kantoorhoudende te Amsterdam,

5.DE ONDERNEMINGSRAAD VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDE,

advocaten:
mr. D. Schwartzen
mr. L.C.J. Sprengers,beiden kantoorhoudende te Utrecht,

6.DE SECTORRAAD OVERHEID VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

7.
DE SECTORRAAD VERVOER VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

8.
DE SECTORRAAD DIENSTEN VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

9.
DE SECTORRAAD UITKERINGSGERECHTIGDEN VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

10.
DE SECTORRAAD ZORG EN WELZIJN VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

11.
DE SECTORRAAD METAAL VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

12.DE SECTORRAAD HANDEL VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

13.
DE SECTORRAAD AGRARISCH EN INDUSTRIE VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

14.
DE SECTORRAAD ZELFSTANDIGEN VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDEN,

advocaten:
mr. L.C.J. Sprengersen
mr. D. Schwartz,beiden kantoorhoudende te Utrecht,

15.HET LEDENPARLEMENT VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDE,

advocaten:
mr. O.J.W. Schotelen
mr. R.J. Laméris,beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

16.DE WERKORGANISATIE VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. S.C.M. van Thiel,kantoorhoudende te Amsterdam.

Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid:

verzoekers sub 1 en 2 gezamenlijk als de OK-functionarissen;
verweerster als FNV;
belanghebbenden sub 1 en 2 als FNV Personeel c.s.
belanghebbende sub 3 als het interim-bestuur;
belanghebbende sub 4 als de raad van toezicht;
belanghebbende sub 5 als de ondernemingsraad;
belanghebbenden sub 6 tot en met 14 als de sectorraden;
belanghebbende sub 15 als het ledenparlement;
belanghebbende sub 16 als de werkorganisatie.

1.Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 13 juni 2025, 17 juni 2025, 20 juni 2025 en 27 juni 2025 in deze zaak en het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 28 november 2025.

1.2

Bij voornoemde beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – kort gezegd – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van FNV en bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure de OK-functionarissen benoemd tot leden van de raad van toezicht van FNV met gezamenlijk een beslissende stem.

1.3

De OK-functionarissen hebben bij verzoekschrift met bijlagen van 10 november 2025 de Ondernemingskamer verzocht om bij wijze van nadere onmiddellijke voorziening, primair, in afwijking van artikel 51 van de statuten van FNV te bepalen dat de OK-functionarissen bevoegd zijn een besluit te nemen tot het wijzigen van de statuten van FNV en dat ieder van hen bevoegd is de akte van statutenwijziging te doen verlijden, althans subsidiair, voor de duur van het geding te bepalen dat de statuten van FNV luiden als is opgenomen in bijlage 1 bij het verzoekschrift.

1.4

FNV Personeel c.s. hebben bij verweerschrift van 24 november 2025 het verzoek van de OK-functionarissen ondersteund en verzocht het verzoek toe te wijzen.

1.5

Het interim-bestuur heeft bij verweerschrift met bijlage van 24 november 2025 verzocht het primaire verzoek toe te wijzen en daarbij te bepalen (i) dat de bevoegdheid van de OK-functionarissen zal gelden tot het moment waarop de statuten van FNV zullen zijn gewijzigd en (ii) dat in het geval de gewijzigde statuten en reglementen van FNV met elkaar strijdig zijn, het bepaalde in de statuten prevaleert.

1.6

De ondernemingsraad heeft bij verweerschrift van 24 november 2025 het verzoek van de OK-functionarissen ondersteund en verzocht de OK-functionarissen de bevoegdheid te verlenen om de statuten van FNV aan te passen.

1.7

De sectorraden hebben bij verweerschrift van 24 november 2025 het verzoek van de OK-functionarissen onderschreven en de Ondernemingskamer verzocht zo snel mogelijk op het verzoek van de OK-functionarissen te beslissen.

1.8

Het ledenparlement heeft bij verweerschrift met bijlagen van 24 november 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de OK-functionarissen af te wijzen.

1.9

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 28 november 2025. De OK-functionarissen en het ledenparlement hebben aanvullende bijlagen overgelegd. De advocaten van de OK-functionarissen, FNV Personeel c.s., de ondernemingsraad, de sectorraden en het ledenparlement hebben de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Mr. Josephus Jitta, mr. Marges en mr. Van Thiel hebben namens respectievelijk de raad van toezicht, het interim-bestuur en de werkorganisatie verzocht het verzoek van de OK-functionarissen toe te wijzen. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft de mondelinge behandeling op 28 november 2025 aangehouden tot 17 december 2025, om de OK-functionarissen de gelegenheid te geven om – met inachtneming van hetgeen ter zitting is besproken – een finaal concept op te stellen van de door hen voorgestelde statutenwijziging en dit aan alle betrokken partijen toe te sturen.

1.1

De OK-functionarissen hebben op maandag 15 december 2025 een definitieve versie van een door hen voorgestelde statutenwijziging met een toelichting aan de Ondernemingskamer en de overige partijen toegezonden. Het ledenparlement heeft op 16 december 2025 een aanvullend verweerschrift toegezonden.

1.11

De mondelinge behandeling van het verzoek van de OK-functionarissen is voortgezet op 17 december 2025. De advocaten hebben de standpunten van de verschillende partijen toegelicht, mr. Marges en mr. Sprengers aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.Inleiding en feiten

2.1

Tussen de verschillende gremia binnen FNV bestaat al langere tijd een geschil over de manier waarop de diverse organen van de vereniging met elkaar zouden moeten omgaan. Dat geschil is steeds verder geëscaleerd en partijen komen daar onderling niet meer uit. FNV heeft als gevolg daarvan op dit moment geen bestuur met een voldoende draagvlak binnen alle geledingen van de vereniging en er is op dit moment geen vertrouwen meer in het verkiezingsproces dat zou moeten leiden tot een nieuw bestuur. Om dat op te lossen heeft de Ondernemingskamer twee tijdelijke leden van de raad van toezicht benoemd. Deze OK-functionarissen hebben mogelijke oplossingen voor het geschil verkend en zij vragen de Ondernemingskamer nu om de bevoegdheid de statuten van FNV aan te passen.

Interne organisatie van FNV

2.2

Op grond van de huidige statuten en reglementen heeft FNV een algemeen bestuur met 17 leden waarvan zeven leden het dagelijks bestuur vormen. De voorzitter van het algemeen bestuur is ook de voorzitter van het dagelijks bestuur. De leden van het algemeen en dagelijks bestuur worden benoemd door het ledenparlement, dat fungeert als algemene vergadering van de vereniging. Op grond van de huidige statuten van FNV en het reglement omtrent de verkiezingen wordt op basis van een profielschets en een assessment door een toetsingscommissie een aantal geschikte kandidaten geselecteerd en op een kandidatenlijst geplaatst. Uit deze kandidatenlijst worden vervolgens door het ledenparlement de leden van het algemeen en dagelijks bestuur benoemd. Voor de voorzitter geldt dat hij wordt benoemd op voordracht van de leden van FNV. In de praktijk betekent dit dat de voorzitter wordt verkozen door de leden van FNV.

2.3

Het ledenparlement van FNV bestaat uit 104 afgevaardigden van de sectorale afdelingen, naar rato van het aantal leden dat de desbetreffende sector vertegenwoordigt. De afgevaardigden worden verkozen door de leden van de sectorale afdelingen. Alle bevoegdheden die niet aan andere organen binnen FNV zijn toegewezen, worden uitgeoefend door het ledenparlement. Het ledenparlement is onder andere bevoegd tot benoeming, schorsing en ontslag van de leden van het algemeen en het dagelijks bestuur en (na een voordracht van het algemeen bestuur) de raad van toezicht. Ingevolge artikel 51 van de statuten is het ledenparlement als enige bevoegd om te besluiten de statuten van FNV te wijzigen.

2.4

De raad van toezicht van FNV bestaat volgens de huidige statuten uit vijf natuurlijke personen, die op voordracht van het algemeen bestuur worden benoemd door het ledenparlement. De raad van toezicht heeft als taak toezicht te houden op het beleid van het algemeen bestuur en op de algemene gang van zaken binnen FNV. Verder heeft de raad van toezicht de bevoegdheid om leden van het algemeen bestuur te schorsen en in geval van ontstentenis of belet van alle bestuursleden een tijdelijk bestuur aan te wijzen.

2.5

FNV is georganiseerd in 22 sectorale afdelingen. Elk (indirect) lid van FNV behoort tot één van de sectorale afdelingen. Er zijn 12 directe sectorale afdelingen en 10 indirecte sectorale afdelingen (vakbonden die als rechtspersoon lid zijn van FNV). Iedere directe sectorale afdeling heeft een sectorraad waarvan de leden worden verkozen door de leden van de sectorale afdeling in kwestie. Het vakbondswerk van FNV wordt met name uitgevoerd door de actieve (kader)leden van een sectorale afdeling.

2.6

FNV heeft ongeveer 1.650 medewerkers in dienst die werkzaam zijn in de zogeheten werkorganisatie. De werkorganisatie staat onder leiding van een algemeen directeur. Er zijn zeven afdelingen binnen de werkorganisatie en de leidinggevenden van alle afdelingen vormen samen het managementteam. Het managementteam en de algemeen directeur vormen samen de directie van de werkorganisatie. Er is een ondernemingsraad ingesteld en de algemeen directeur is de bestuurder in de zin van de Wet op de ondernemingsraden (WOR). De werkorganisatie ondersteunt onder meer de (kader)leden van FNV bij het uitvoeren van vakbondsactiviteiten.

2.7

FNV Personeel is de vakbond van de werkorganisatie van FNV en van de medewerkers van de 10 vakbonden die lid zijn van FNV.

Eerdere beslissingen van de Ondernemingskamer in deze zaak

2.8

Voor de achtergrond, het ontstaan en de verdere escalatie van het geschil binnen FNV en de huidige impasse wordt verwezen naar hetgeen daarover is opgenomen in de beschikking van 13 juni 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:1547). In die beschikking is geoordeeld dat er gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van FNV. De Ondernemingskamer heeft vastgesteld dat de diverse organen van FNV er niet in waren geslaagd om binnen de huidige
governancehet bestaande geschil in onderling overleg op te lossen en dat FNV als gevolg daarvan niet kon beschikken over een algemeen en dagelijks bestuur met een voldoende draagvlak binnen alle geledingen van de vereniging. Daarnaast bestond er geen voldoende vertrouwen in het verkiezingsproces dat op korte termijn zou moeten leiden tot een voldoende gedragen nieuw algemeen bestuur, terwijl er ook voor de dieperliggende oorzaken van het bestaande conflict binnen FNV geen oplossing voorhanden was.

2.9

De toestand van FNV maakte het nodig dat onmiddellijke voorzieningen werden getroffen. Het belang van FNV, haar leden, haar medewerkers en het algemeen belang dat FNV als grootste Nederlandse vakvereniging dient, vergden dat FNV op de kortst mogelijke termijn weer kon beschikken over een slagvaardig en representatief algemeen bestuur en voorzitter, die een zo breed mogelijk vertrouwen genieten onder alle geledingen van FNV. Daarvoor was nodig dat zo spoedig mogelijk een verkiezingsproces op gang zou komen dat enerzijds voldoende onafhankelijk en transparant is vormgegeven zodat de uitkomst door alle betrokkenen geaccepteerd kon worden en anderzijds voldoende waarborgen bood voor de bescherming van de privacy en de veiligheid van de betrokken kandidaten. Daarnaast vergde het belang van FNV dat de bestaande knelpunten in de
governancevan FNV kritisch beoordeeld zouden worden en dat binnen de vereniging een proces op gang werd gebracht dat kon leiden tot een aanpassing van die
governanceen het wegnemen van de knelpunten, aldus de Ondernemingskamer in de genoemde beschikking van 13 juni 2025.

2.1

Om die reden zijn bij wijze van onmiddellijk voorziening de OK-functionarissen benoemd als tijdelijke leden van de raad van toezicht van FNV, die in het bijzonder tot taak kregen om, zo nodig in afwijking van de statuten en de interne reglementen van FNV, (i) zorg te dragen voor het organiseren en vormgeven van verkiezingen voor een nieuw bestuur en voorzitter van FNV en (ii) te adviseren over mogelijke aanpassingen in de
governancevan FNV en een proces op gang te brengen dat kon leiden tot een aanpassing van die
governanceen het wegnemen van de knelpunten daarin.

Gang van zaken na de benoeming van de OK-functionarissen

2.11

De OK-functionarissen zijn bij beschikkingen van 17 en 27 juni 2025 benoemd. Op 1 juli 2025 hebben zij zich op het Intranet van FNV voorgesteld:

“Wij willen op basis van een aantal kernwaarden aan het werk met jullie en voor de FNV:

1.
Wij zijn geen partij en worden ook geen partij. We zijn onafhankelijk en handelen in het belang van de FNV.

2.
Wij zijn niet op zoek naar schuldigen, maar willen dat iedereen die FNV een warm hart toedraagt binnen of buiten de organisatie weer door kan gaan met het leveren van een maatschappelijke bijdrage.

3.
Wij kijken niet naar personen, maar naar patronen en proberen te zien wat de onderliggende belangen zijn die een rol spelen.

4.
Wij geloven dat de inspiratie voor een sterke vakbeweging voorop moet staan en willen die weer voorop stellen bij het vormgeven van de toekomst.

(…)
We willen jullie vragen zaken die binnen deze opdracht vallen of daaraan raken eerst aan ons voor te leggen en/of af te stemmen zodat we alle neuzen dezelfde kant op kunnen krijgen. Zodra we onze eerste besluiten hebben genomen zullen we jullie daarvan op de hoogte stellen.

De komende tijd zullen we velen van jullie ontmoeten, wij zien daarnaar uit.”

2.12

Op 15 juli 2025 hebben de OK-functionarissen meegedeeld dat de eerder op 15 september 2025 geplande verkiezingen zouden worden uitgesteld:

“In opdracht van de Ondernemingskamer werken de tijdelijk toezichthouders aan verbetering van de governance en het verkiezingsproces. Beide aspecten hangen nauw met elkaar samen, dat vraagt om zorgvuldigheid. Daarom komt de geplande datum voor de verkiezingen, 15 september, te vroeg.”

2.13

De OK-functionarissen en hun medewerkers hebben gesprekken gevoerd met (leden van) diverse gremia binnen FNV, waaronder het interim-bestuur, de werkorganisatie, sectorraden en (de technisch voorzitter van) het ledenparlement.

2.14

Op 1 september 2025 hebben de OK-functionarissen bekendgemaakt dat de huidige voorzitters-kandidaten en bestuursleden geen kandidaat zullen zijn voor het nieuwe bestuur inclusief voorzitterschap. De OK-functionarissen kondigden aan dat zij zullen komen met
“verbetervoorstellen voor de governance en voorstellen om tot een nieuw bestuur en een nieuwe voorzitter te komen.” Het streven is dat
“FNV voor het einde van dit jaar een nieuwe voorzitter heeft die met mandaat, gezag en daadkracht van zich laat horen.(…)
Later dit najaar volgt ook een herijkte governance waarbij de belangen van de leden in de sectoren meer in balans moeten komen ten opzichte van de huidige structuur”, aldus de OK-functionarissen.

2.15

Op 15 september 2025 heeft een vergadering van het ledenparlement plaatsgevonden. Tijdens die vergadering is anderhalf uur met de OK-functionarissen gesproken, die onder meer hun opdracht en aanpak hebben toegelicht en vragen van het ledenparlement hebben beantwoord.

2.16

Bij brief van 16 september 2025 heeft de voorzitter van de Sociaal-Economische Raad aan de interim-voorzitter van FNV en de OK-functionarissen onder meer het volgende geschreven:

“Ik ben blij met de inzet van het huidige interim-bestuur, omdat we de lopende zaken door kunnen laten gaan. Tegelijkertijd is het lastig om verder vooruit te kijken, terwijl Nederland dat nu wel nodig heeft. Onze voorgangers hebben bewezen dat gezamenlijke voorstellen voor stelselwijzigingen een belangrijke rol in de politieke besluitvorming speelden. Dat is in deze tijd opnieuw nodig, maar behoeft een sterke samenwerking tussen werkgevers, vakbonden en kroonleden. Juist nu, met een wereld in verwarring, een economie die moet veranderen en een politiek die van crisis naar crisis gaat en sterk verdeeld is. Dit is het moment voor de 'polder' om stappen vooruit te zetten en daar is een sterke FNV bij nodig. Om dat te bereiken is het cruciaal dat de FNV deelneemt aan de verschillende overleggen binnen de SER en daar ook besluiten kan nemen. Dat lukt alleen als er heldere mandaten met bewegingsruimte bestaan, waarbinnen FNV-ers namens hun achterban kunnen handelen. Dit geldt zowel voor commissies als voor DB-SER als besluitvormend gremium en escalatiemogelijkheid. Ik merk hieromtrent ook zorgen bij de andere partners in de 'polder', omdat uitstel of moeten terugkomen op standpunten en besluiten een goede besluitvorming en onderling commitment belemmeren.

Uiteraard is ledendemocratie het ankerpunt voor alle sociale partners en voor de SER, maar ik vraag daarbij ook graag aandacht voor een goede en heldere mandaatregeling in de discussie over de governance van de FNV. Ik doe graag een beroep op alle betrokkenen om afspraken hierover te bevorderen.”

2.17

Op 1 oktober 2025 hebben de OK-functionarissen onder de titel ‘
Voor de toekomst: een sterke FNV!’ een voorstel voor een gewijzigde
governancevan FNV bekendgemaakt. Dit voorstel houdt onder meer het volgende in:

“De huidige organisatiestructuur komt voort uit de afspraken van Dalfsen uit december 2011. Er werd beoogd de directe betrokkenheid van de leden bij de besluitvorming te vergroten zonder daarbij de slagkracht en doorzettingsmacht aan te tasten. Helaas moeten we constateren dat de FNV onbestuurbaar is geworden in deze organisatiestructuur.

De FNV moet weer bestuurbaar worden binnen een levendige verenigingsdemocratie waarin discussie niet splijt, maar bijdraagt aan gezamenlijke oplossingen. Er moet voorkomen worden dat de situatie van de afgelopen periode, waar iedereen tegenover elkaar staat, nog eens kan ontstaan. Dat kan de FNV zich niet permitteren, dat kan Nederland zich niet permitteren.(...)

WERKWIJZE

Om een volledig beeld te krijgen, hebben we met veel mensen gesproken vooral binnen, maar ook buiten de organisatie. Zo hebben we meermaals gesproken met het interim-bestuur, het ledenparlement, de sectorraden, FNV Personeel, de ondernemingsraad, de directie en met diverse vakbondsbestuurders. We hebben ons ook laten ondersteunen door deskundigen van buiten de organisatie en door mensen met veel ervaring en kennis van de FNV. Daarnaast hebben we gebruik gemaakt van alle onderzoeken en rapporten, zowel recent als van langer geleden.(…)

ONBESTUURBARE VAKBOND

Binnen de organisatie bestaan er op meerdere niveaus hardnekkige problemen die het functioneren en de onderlinge samenwerking binnen de organisatie bemoeilijken.

SAMENVATTING PATRONEN

•
Verlammende verdeling van bevoegdheden en slechte rolvastheid, met machtsspelletjes als gevolg;

•
Onduidelijkheid over werkgeverschap en opdrachtgeverschap, zo oefenen te veel geledingen invloed uit op de inzet van de werkorganisatie;

•
Toezicht op inhoudelijk vakbondswerk wordt vermengd met toezicht op het functioneren van personen, dit beperkt ook de slagkracht van het bestuur;

•
Ledendemocratie is heel belangrijk in een vereniging, maar is niet vormgegeven op een manier die samengaat met een moderne en goed bestuurbare vakbond;

•
Afstemming tussen ledenparlement en sectorraden is onder de maat;

•
Verstikkend wantrouwen tussen verschillende onderdelen van de FNV;

•
Ongepast/grensoverschrijdend gedrag wordt niet gecorrigeerd en procedures voor onderzoek naar integriteit en/of ongewenst gedrag worden niet nageleefd.

Op basis van alles dat we hebben gezien, zijn we in augustus tot de conclusie gekomen dat het collectief ernstig tekort is geschoten, ten koste van de FNV. Ondanks vele pogingen is men er niet in geslaagd om de onderlinge geschillen op een professionele en collegiale manier op te lossen. Om de FNV weer sterk te maken zijn we op zoek gegaan naar patronen en oorzaken die ten grondslag liggen aan de huidige crisis in de vakbond.

Allereerst zijn er veel onduidelijkheden over rollen en verantwoordelijkheden. De zogenoemde rolvastheid tussen het ledenparlement, de sectorraden, het bestuur, de werkorganisatie en de Raad van Toezicht is onvoldoende scherp. Daardoor is er ruimte voor interne machtsspelletjes en positioneringsgedrag die het werk belemmeren, waarbij individuen en kleine groepen onevenredig veel invloed kunnen uitoefenen. Ook is er een ‘spel’ ontstaan over wie het laatste woord heeft. Het gevolg hiervan is dat niemand het laatste woord heeft en discussies eindeloos kunnen dooretteren.

Het bestuur is bovendien sterk afhankelijk van het Ledenparlement, dat geldt voor zowel het inhoudelijke vakbondsbeleid als voor de benoeming en het ontslag van bestuurders. Bestuurders verliezen aan kwaliteit en daadkracht doordat zij voor hun aanstelling individueel afhankelijk zijn van het Ledenparlement. Het inhoudelijke gesprek over beleid

en acties kan vertroebelen doordat bestuursleden zich noodgedwongen ook moeten richten op het verkrijgen en/of behouden van individuele steun voor hun positie. Uiteindelijk heeft dit alles een negatieve invloed op de stem van de FNV tijdens onderhandelingen over inhoudelijk beleid. De FNV heeft als gevolg hiervan aanzienlijk aan invloed ingeboet in de polder.

Ledendemocratie kenmerkt een vereniging, en zeker een vereniging als de FNV. Maar dan moet wel duidelijk zijn wie namens wie wanneer spreekt. Nu hebben de voorzitter, Ledenparlement en sectorraden allen een eigen mandaat. Zij kunnen allemaal met recht claimen namens de leden te spreken. Uiteraard is ledendemocratie heel belangrijk in een

vereniging, maar we moeten het zo vormgeven dat het samengaat met een moderne en goed bestuurbare vakbond. Een aanzienlijk deel van de leden in het Ledenparlement is gekozen zonder een inhoudelijk programma en met een extreem lage opkomst bij verkiezingen. De samenwerking tussen sectorraden en het ledenparlement verloopt daarbij moeizaam. Afstemming door de LP-leden met de sector is soms ondermaats waardoor er op persoonlijke titel wordt gesproken en niet namens de sector die wordt vertegenwoordigd.

De onderlinge samenwerking wordt FNV-breed gekenmerkt door polarisatie en wantrouwen, bijvoorbeeld tussen het Ledenparlement en de werkorganisatie. Dit leidt tot veel conflicten en een gebrek aan mandaat voor bestuurders. Dit maakt de FNV een moeizame partner om afspraken mee te maken. Daarnaast zijn er mechanismen en patronen binnen de werkorganisatie die aandacht behoeven.

(…)
Tot slot zijn er serieuze knelpunten op het vlak van werkgeverschap. Het is soms onduidelijk wie formeel de rol van werkgever vervult binnen de organisatie. Inhoudelijke wensen en belangen van verschillende gremia raken verstrengeld met de aansturing van de werkorganisatie. Dit heeft geleid tot gevoelens van een onveilige werkomgeving. De procedures voor integriteitsonderzoeken en/of het afhandelen van klachten over ongewenst gedrag zijn daarbij onvoldoende nageleefd of zijn niet strak georganiseerd. Dit alles ondermijnde niet alleen het vertrouwen van medewerkers, maar ook de stabiliteit en geloofwaardigheid van de organisatie als geheel.

STERKE VAKBOND

We presenteren een voorstel ter verbetering van de governance en starten samen met het interim-bestuur tegelijkertijd een traject op voor herstel van vertrouwen binnen de FNV. Doel hiervan is om niet alleen de structuur op papier te verbeteren, maar ook de organisatie te ondersteunen in onder meer rolvastheid, betere omgangsvormen en samenwerking. Aandacht voor gedrag en cultuur zijn belangrijk om de FNV weer een prettige omgeving te maken om te werken en/of actief te zijn als vrijwilliger. Dit betekent uiteraard ook dat er aandacht zal zijn voor sociale veiligheid op plekken waar dat nodig is.(…)

SAMENVATTING VERBETERDE GOVERNANCE

•
Daadkrachtig bestuur dat collegiaal werkt aan draagvlak voor zijn beleid;

•
Ledenparlement wordt Bondsraad waarvan de leden worden benoemd door de sectorraden;

•
Een onafhankelijk voorzitter zal de Bondsraad technisch voorzitten;

•
Bondsraad keurt de inhoudelijke kaders goed en heeft uiteindelijk het laatste woord binnen de vereniging;

•
Sterke sectoren met meer bewegingsruimte voor bestuurders, scherpere profilering en een traject om te komen tot een verdeling van de budgetten;

•
Raad van Toezicht is werkgever van het bestuur en stelt het bestuur (waaronder de voorzitter) aan op basis van een profielschets;

•
De Raad van Toezicht zal de leden over de benoeming van de kandidaat-voorzitter voorafgaand via een ledenreferendum raadplegen;

•
De voorzitter van de FNV wordt betrokken bij de samenstelling van het collegiaal bestuur;

•
Het congres verwelkomt het nieuwe bestuur, ook legt het bestuur het meerjarenbeleidsplan voor aan het congres.

De structuur draagt bij aan een sterke positie in de sectoren en in de polder door leiderschap en lef te bevorderen: akkoorden sluiten waar mogelijk en actievoeren waar nodig. Zo moet ook het vertrouwen van werkend Nederland in de FNV worden herwonnen en moet de organisatiegraad weer toenemen.

Dat betekent dat er een bestuur is dat daadkrachtig uitvoering kan geven en als een team functioneert. Het bestuur moet met gezag naar buiten toe kunnen handelen om zo het maximale te bereiken voor werkenden en niet-werkenden.

Concreet betekent dat:

•
een voorzitter met direct ledenmandaat, indien de Raad van Toezicht daarvoor kiest;

•
een collegiaal bestuur dat als team opereert en bestaat uit enkel bezoldigde bestuurders;

•
het bestuur opereert op basis van vertrouwen en zal daarnaast op sleutelmomenten de leden om instemming vragen, hen raadplegen of hen informeren over inhoudelijke onderwerpen.

De leden hebben het laatste woord in een vereniging. Daarbij past dat de Bondsraad de inhoudelijke kaders goedkeurt en dat zij aan de noodrem kunnen trekken als het bestuur het in hen gestelde vertrouwen schaadt. Ter verduidelijking: dat leden het laatste woord hebben, wil niet zeggen dat ze álle woorden tussen het eerste en het laatste woord hebben.

Niet omdat de leden er niet over zouden mogen gaan, maar omdat de FNV onbestuurbaar wordt als iedereen overal over meebeslist.

We herstellen de koppeling tussen sectorraden en de Bondsraad (nu nog Ledenparlement). Concreet betekent dit dat sectorraden vertegenwoordigers aanwijzen (en kunnen herroepen) die in de sector actief zijn. Hiervoor gaan de sectorraden werken met functieprofielen. Zo bevorderen we de positie van de sectoren en voorkomen we dat mensen op persoonlijke titel deelnemen aan vergaderingen. Je vertegenwoordigt als lid van de Bondsraad je sector; met last en ruggespraak. We respecteren de bestaande afspraken over de verhoudingen tussen de sectoren, inclusief de positie van de VLR-bonden[vakbonden die als rechtspersoon lid zijn van FNV, OK]
. De Bondsraad krijgt een onafhankelijk voorzitter die de vergadering technisch zal voorzitten. Zo voorkomen we dat één sector wordt bevoordeeld met het voorzitterschap.(…)

De werkgeversrol voor het bestuur beleggen we expliciet en professioneel bij de Raad van Toezicht. Zo voorkomen we dat inhoud en personen zich te veel vermengen. Indien nodig kan de Raad van Toezicht besluiten om het bestuur of een bestuurslid weg te sturen. Dit betekent dat het formele benoemingsproces van bestuurders ook naar de Raad van Toezicht verschuift, omdat benoeming en ontslag volgens de wet niet mogen worden gesplitst. De voorzitter wordt door de Raad van Toezicht aangesteld. De Raad van Toezicht zal de leden over de benoeming van de kandidaat-voorzitter voorafgaand via een ledenreferendum raadplegen. Dit biedt een mooie manier om de leden extra te betrekken. Vanwege de urgentie nu snel uit de crisis te komen zal er voor de eerstvolgende voorzitter geen raadplegend referendum worden georganiseerd. De overige bestuursleden worden ook door de Raad van Toezicht benoemd op basis van functieprofielen. De Raad van Toezicht betrekt de voorzitter bij de benoeming van de overige bestuurders.

Verder hebben de leden, zoals eerder aangegeven, altijd het laatste woord. Dat betekent ook dat de Bondsraad gaat over de benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Toezicht. Het congres zal, zoals internationaal gebruikelijk bij andere vakbonden, weer een prominentere rol krijgen. Eens in de vier jaar verwelkomt het congres het nieuwe bestuur. Dit bestuur legt dan ook hun inhoudelijke programma, het meerjarenbeleidsplan, voor aan het congres.”

2.18

Op 3 oktober 2025 hebben de OK-functionarissen hun voorstel in een vergadering van het ledenparlement toegelicht en vragen beantwoord.

2.19

Op 6 oktober 2025 hebben de VLR-bonden aan de OK-functionarissen geschreven dat zij de noodzaak van de voorgestelde wijzigingen in de
governanceonderschrijven en daarbij aangedrongen op een versterking van de positie van de VLR-bonden en de sectorraden.

2.2

Op 8 oktober 2025 is het voorstel door de OK-functionarissen besproken met het interim-bestuur en (vertegenwoordigers van) de sectorraden, waarbij de sectorraden hun steun hebben uitgesproken.

2.21

Op 14 oktober 2025 hebben de OK-functionarissen naar aanleiding van de gevoerde gesprekken een op onderdelen aanpast voorstel bekendgemaakt. Het aangepaste voorstel is op 14 oktober 2025 aan het ledenparlement voorgelegd, ten behoeve van een op 31 oktober 2025 te houden vergadering van het ledenparlement. Bij het aangepaste voorstel waren een concept voor nieuwe statuten van FNV gevoegd, voorzien van een overzicht van de voorgestelde wijzigingen, en een voorstel om ter vergadering van 31 oktober 2025 akkoord te gaan met het aangepaste voorstel
‘Voor de toekomst: een sterke FNV!’.

2.22

Op 16 oktober 2025 heeft de ondernemingsraad van FNV aan de OK-functionarissen geschreven dat hij de voorstellen ondersteunt en daarbij onder meer verzocht om in de statuten op te nemen dat de ondernemingsraad een voordrachtsrecht toekomt voor één van de leden van de raad van toezicht.

2.23

Op 27 oktober 2025 hebben de OK-functionarissen voorafgaand aan een plenaire bijeenkomst van het ledenparlement gesproken met leden van het presidium van het ledenparlement. Tijdens de plenaire bijeenkomst hebben de OK-functionarissen vragen van het ledenparlement beantwoord.

2.24

Op 31 oktober 2025 heeft het ledenparlement het voorstel van de OK-functionarissen besproken. Het ledenparlement heeft twee moties aangenomen, waarin kort gezegd (i) niet werd ingestemd met het aanwijzen van een nieuw bestuur door de raad van toezicht en (ii) de OK-functionarissen werd verzocht een aangepast voorstel te doen waarbij alsnog verkiezingen voor een nieuw bestuur zouden worden gehouden. Het ledenparlement heeft het voorstel van de OK-functionarissen afgewezen met 50 stemmen tegen (52%), 46 stemmen vóór (48%) en één onthouding.

2.25

Op 3 november 2025 heeft FNV personeel haar leden opgeroepen zich achter het voorstel van de OK-functionarissen te scharen. Deze oproep werd ondersteund door drie oud-voorzitters van FNV.

2.26

Op 6 november 2025 hebben de OK-functionarissen bekendgemaakt dat zij de Ondernemingskamer zullen verzoeken om hun de bevoegdheid te geven de voorgestelde aanpassing van de
governancevan FNV alsnog door te voeren. Diezelfde dag heeft de werkorganisatie meegedeeld het verzoek van de OK-functionarissen te ondersteunen.

2.27

Op 10 november 2025 hebben de OK-functionarissen het onderhavige verzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. Als bijlage 1 was bij het verzoekschrift een concept van de door de OK-functionarissen voorgestelde nieuwe statuten van FNV gevoegd.

2.28

Bij brief van 10 november 2025 hebben de ondernemingsraad en 9 van de 12 sectorraden het verzoek ondersteund.

2.29

Bij e-mails van 11 november 2025 hebben respectievelijk het interim-bestuur, het managementteam van de werkorganisatie en FNV Personeel hun steun uitgesproken voor de door de OK-functionarissen voorgestelde wijziging van de
governancevan FNV.

2.3

Op 21 november 2025 heeft het ledenparlement vergaderd. Het ledenparlement heeft een motie aangenomen waarin onder meer is opgenomen dat het niet kan instemmen met de op 10 november 2025 toegezonden concept-statuten.

2.31

Bij e-mail van 25 november 2025 hebben alle VLR-bonden hun steun uitgesproken voor de door OK-functionarissen voorgestelde wijzigingen.

2.32

Het verzoek van de OK-functionarissen is behandeld ter zitting van de Ondernemingskamer van 28 november 2025. Daarbij zijn de standpunten van alle partijen, onder andere ook ten aanzien van de door de OK-functionarissen opgestelde concept-statuten van FNV, uitgebreid besproken. De Ondernemingskamer heeft de mondelinge behandeling vervolgens aangehouden tot 17 december 2025. In het verkort proces-verbaal van de zitting van 28 november 2025 is daarover het volgende opgenomen:

“De Ondernemingskamer zou in beginsel niet moeten gaan over de inrichting van de governance van de grootste vakbond van Nederland; dat is uiteindelijk aan de leden van de vakbond zelf. Bij FNV is nu echter een situatie ontstaan die maakt dat de verschillende organen binnen de vereniging er samen niet meer uitkomen, waardoor FNV geen voldoende gedragen bestuur meer heeft en FNV de cruciale rol van de vakbond binnen het Nederlandse maatschappelijk stelsel niet meer naar behoren kan vervullen. Die situatie kan niet blijven voortbestaan. Niets doen is dan geen optie meer.

De Ondernemingskamer is om die reden van oordeel dat verder ingrijpen in het belang van de vereniging noodzakelijk is. De Ondernemingskamer onderschrijft met FNV Personeel c.s., het werkbedrijf, de VLR-bonden, het interim-bestuur, de ondernemingsraad en de sectorraden op hoofdlijnen het door de OK-functionarissen daartoe gedane voorstel tot aanpassing van de governance en de bijbehorende statutenwijziging.

De Ondernemingskamer moet echter bij het treffen van (nadere) voorzieningen een afweging van belangen maken en het voorstel van de OK-functionarissen toetsen op proportionaliteit (is het ingrijpen gelet op het probleem niet te zwaar?) en subsidiariteit (is een andere, minder ingrijpende maatregel ook mogelijk?). Om dat te kunnen doen moet de Ondernemingskamer een voldoende helder beeld hebben van de concrete inhoud van de statutenwijziging die de OK-functionarissen willen doorvoeren.

De door de OK-functionarissen voorgestelde statutenwijziging zoals opgenomen in het verzoekschrift is op een aantal punten nog onvoldoende duidelijk en de als bijlage aan het verzoekschrift gehechte concept-statuten moeten op onderdelen nog nader worden uitgewerkt, aldus ook de OK-functionarissen. Verder bleek dat het wellicht mogelijk is om in goed overleg tussen alle betrokkenen de nieuw te vormen Bondsraad op een tweetal punten (statutenwijziging en tussentijdse benoeming bestuursleden) een sterkere positie te geven. Dit betekent dat de Ondernemingskamer weliswaar voorshands van oordeel is dat het verzoek van de OK-functionarissen op hoofdlijnen voor toewijzing vatbaar is, maar dat daarover op basis van de nu beschikbare stukken nog geen definitieve beslissing kan worden genomen. De Ondernemingskamer houdt de mondelinge behandeling daarom aan totwoensdag 17 december 2025, 13:00 uur.”

2.33

Op 2 december 2025 hebben de OK-functionarissen aangepaste concept-statuten van FNV aan alle betrokken partijen gestuurd.

2.34

Op 4 december 2025 heeft overleg plaatsgevonden tussen de advocaten van alle betrokken partijen.

2.35

Op 5 december 2025 zijn de aangepaste concept-statuten in het ledenparlement in detail besproken. Dit heeft geleid tot een motie waarbij de OK-functionarissen is verzocht om de concept-statuten van FNV op onderdelen aan te passen, met name ter zake van de wijze van benoeming van het bestuur, de aanwijzing van een technisch voorzitter van de bondsraad en de drempel voor de agendering van een statutenwijziging door de bondsraad en de leden.

2.36

Op 8 december 2025 hebben de OK-functionarissen in het Centraal Vakbondshuis gesproken met vertegenwoordigers van alle gremia binnen FNV.

2.37

Op 9 december 2025 heeft opnieuw overleg plaatsgevonden tussen de advocaten van alle betrokken partijen.

2.38

Bij brief van 10 december 2025 heeft het ledenparlement aan de OK-functionarissen geschreven dat het ledenparlement herkent dat FNV gebaat is bij rust en het ledenparlement zich daarom niet verzet tegen het gros van de voorstellen. Zo verzet het ledenparlement zich niet tegen de aanpassingen in de relatie tussen de sectorraden en de bondsraad (last én ruggespraak), de tussentijdse aanpassing van de samenstelling van de bondsraad per maart 2027, een moratorium op het wijzigen van de statuten tot de nieuwe bondsraad is geïnstalleerd en de afwijkende benoeming van het eerstvolgende nieuwe bestuur door de OK-functionarissen. Het ledenparlement meent evenwel dat het voorstel voor gewijzigde statuten van FNV op drie hoofdlijnen nog aanpassing behoeft, te weten (i) ter zake van de wijze van benoeming van het bestuur, (ii) ter zake van de benoeming van de voorzitter van de bondsraad en het agenderingsrecht en (iii) de drempel voor het initiatiefrecht voor een statutenwijziging.

2.39

Op 11 december 2025 hebben de OK-functionarissen aan alle betrokken partijen een finale versie van de concept-statuten van FNV (hierna: de Concept-Statuten) toegezonden met daarbij een schriftelijke toelichting. De toelichting houdt onder meer het volgende in:

“Aanpassingen naar aanleiding van de Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer deed twee suggesties die inmiddels in de statuten zijn verwerkt:

-
Initiatiefrecht: 10 procent van de leden in de nieuwe Bondsraad kan voorstellen indienen tot wijziging van de statuten, die met tweederdemeerderheid moeten worden aangenomen. Aanvullend hierop hebben we op suggestie van het Ledenparlement de mogelijkheid toegevoegd dat ook 500 leden een voorstel tot statutenwijziging voor de Bondsraad kunnen agenderen.

-
Tussentijdse benoemingen: Het congres zal ook tussentijdse wisselingen van bestuurders moeten goedkeuren. In overleg met het interim-bestuur is vastgesteld dat het congres daarvoor snel kan worden bijeengeroepen.

Inbreng van het Ledenparlement

Op 5 december heeft het Ledenparlement een eigen voorstel aangenomen om de statuten verder te verbeteren (…):

1.
vrije bestuursverkiezingen tussen meerdere kandidaten voor alle bestuursfuncties inclusief de voorzitter, waartussen de leden kunnen kiezen,

2.
de mogelijkheid om zelf een technisch voorzitter van de Bondsraad te kiezen,

3.
sterke sectoren en betere samenwerking tussen Bondsraad en sectorraden.

Over het belang van sterke sectoren bestond grote overeenstemming. Het werken met last en ruggespraak, inclusief het recht om bondsraadsleden te herroepen als zij daarvan afwijken, is in de statuten verwerkt. Ook zijn we tegemoetgekomen aan de wens van het LP om zelf een technisch voorzitter van de Bondsraad te kunnen kiezen, uit de eigen gelederen of door iemand van buiten te benoemen.

Over vrije bestuursverkiezingen hebben we zorgvuldig met elkaar gesproken. Het LP geeft aan dat het bereid is om de werkgeversrol voor het bestuur (incl. benoeming en ontslag) bij de Raad van Toezicht te beleggen. Voorwaarde van het LP is wel dat een bindende voordracht aan de Bondsraad volgt op basis van een open kandidaatstelling en een keuze van de leden tussen meerdere kandidaten. We waarderen de tegemoetkoming. Wij zijn echter van mening dat een directe verkiezingsstrijd tussen bestuurders niet verenigbaar is met het collegiale bestuur dat de FNV juist nodig heeft. Daarom nemen we dit onderdeel niet over.

De invloed van leden op de vorming van het bestuur blijft ook in onze voorstellen groot in de toekomst. De Bondsraad stelt de functieprofielen voor het bestuur vast, de kandidaat-voorzitter wordt voorgelegd aan de leden via een raadplegend referendum, het congres moet het nieuwe bestuur goedkeuren. De Bondsraad kan de Raad van Toezicht naar huis sturen. Daarnaast is de Bondsraad verantwoordelijk voor de inhoudelijke kaders, keurt zij onder andere de begroting en werkplannen goed en moet het bestuur zich jaarlijks verantwoorden aan de Bondsraad. Het meerjarenbeleidsplan wordt vastgesteld door het congres. Daarmee onderstrepen we dat de betrokkenheid van leden bij de koers en samenstelling van het bestuur voor ons van groot belang blijft en bewust is geborgd in het voorstel. Tegelijk zien wij, net als de andere gremia, geen heil in een verkiezingsstrijd tussen kandidaten, omdat die niet bijdraagt aan het oplossen van het kernprobleem dat de FNV juist gebaat is bij een collegiaal bestuur.

Inbreng van de Sectorraden

De sectorraden hebben opnieuw steun uitgesproken voor onze voorstellen. Daarnaast

brachten zij drie aandachtspunten in:

1.
het verkorten van de overgangsperiode van Ledenparlement naar Bondsraad,

2.
het verkleinen van de Bondsraad,

3.
het verbeteren van de samenwerking tussen sectorraden en Bondsraad.

Het tijdpad voor de verkiezingen van sectorraden en bondsraad is verwerkt in de statuten en sluit aan bij de bestaande planning. Dat betekent dat de huidige LP-leden in de overgangsperiode de Bondsraad zullen vormen, tenzij zij worden herroepen door een sectorraad. We doen een klemmend beroep op iedereen om die overgang in goede samenwerking vorm te geven.

Over de omvang van de Bondsraad hebben we onvoldoende aanleiding gezien om nu een wijziging door te voeren, mede omdat een verkleining direct tot discussies zou leiden over vertegenwoordiging. Zowel LP als sectorraden deden voorstellen voor betere afstemming, transparantie en wederzijdse verantwoording. Die onderwerpen lenen zich voor uitwerking in reglementen, waarin per sector ruimte blijft voor maatwerk.

Inbreng van FNV Personeel, Ondernemingsraad en Directie

FNV Personeel, de OR en de directie hebben opnieuw hun steun uitgesproken voor het voorstel. Zij wezen op het belang van het Directiestatuut. We begrijpen deze wens en hebben het Directiestatuut in de statuten verankerd. De directie gaf aan dat de accountant geen belemmeringen ziet bij de voorgestelde wijzigingen.

Inbreng van het interim-bestuur

Het interim-bestuur schaart zich achter het voorstel. Op hun verzoek is een drempel opgenomen voor besluiten die goedkeuring van de Raad van Toezicht vereisen, zodat de slagkracht van het bestuur behouden blijft. Ook is hun zorg over dubbelfuncties tussen sectorraden en Bondsraad verwerkt in de statuten.

Inbreng van de VLR

De VLR was geen procespartij bij de Ondernemingskamer, maar we hebben hen wel betrokken. Op voorstel van de AOb is een technische aanpassing doorgevoerd om hun huidige positie correct te borgen.

Vervolg

Met jullie inbreng hebben we het voorstel op belangrijke punten kunnen verbeteren. Daarmee komt de oplossing waarvoor de Ondernemingskamer ons heeft uitgedaagd binnen handbereik. Afgelopen maandag heeft iedereen de wens uitgesproken om met elkaar de stap naar de toekomst te zetten. Sommige sectoren hebben ook uitgesproken dat als de strijd nog langer voortduurt, zij zullen overwegen om uit de FNV te treden. We hebben goede hoop dat het daar niet van komt. Eind volgende week informeren we jullie over de vervolgstappen die we nemen om een nieuw bestuur te vormen. Het is nu aan ons allemaal om deze laatste stap te zetten zodat de FNV haar energie weer volledig kan richten op het vakbondswerk waar Nederland op rekent.”

2.4

Op 15 december 2025 heeft het ledenparlement een motie aangenomen die onder meer inhoudt dat:

“1. Het (…) noodzakelijk blijft dat de Ondernemingskamer zich (…) uitspreekt over de rechtmatigheid van de beoogde verregaande ingrepen in de binnen de FNV gechanteerde[bedoeld is; gehanteerde, OK]
regels, en in het bijzonder over de in hoofdstuk 5 van de ontwerp-statuten beoogde wijze van samenstelling en bevestiging van het Algemeen Bestuur;

2. Ter zitting expliciet wordt ingebracht dat het recht van leden om te kiezen uit meerdere kandidaten voor het Algemeen Bestuur een wezenlijk onderdeel vormt van de Verenigingsdemocratie en dat bevestiging van een door of via de Raad van Toezicht samengesteld bestuursteam zonder reële keuzemogelijkheid voor de leden onwerkbaar is”.

De door de OK-functionarissen opgestelde Concept-Statuten

2.41

De door de OK-functionarissen opgestelde Concept-Statuten houden op hoofdlijnen en voor zover van belang, het volgende in.

2.42

Het bestuurvan FNV (hoofdstuk 5) bestaat uit minimaal vijf leden, die tevens lid zijn van FNV of een aangesloten bond. De raad van toezicht stelt met voorafgaande goedkeuring van de bondsraad een profielschets vast voor leden van het bestuur. Voor de benoeming van de voorzitter van het bestuur wordt een raadgevend ledenreferendum gehouden. De voorzitter en de leden van het bestuur worden voor vier jaar benoemd door de raad van toezicht, na voorafgaande goedkeuring door een gewone meerderheid van het congres. Bestuursleden kunnen worden geschorst of ontslagen door de raad van toezicht. Ook een tussentijdse benoeming van een (vervangend) bestuurslid door de raad van toezicht behoeft de voorafgaande goedkeuring van het congres. Het bestuur behoeft verder de voorafgaande goedkeuring van de bondsraad voor besluiten omtrent:

- de kaders ten aanzien van het arbeidsvoorwaardenbeleid;

- de begroting van de FNV-vereniging;

- de kaders ten aanzien van: (i) het actuele beleid en het daaruit voortvloeiende onderhandelingsmandaat voor het bestuur; en (ii) het daadwerkelijke onderhandelingsresultaat;

- het jaarplan van de FNV-vereniging;

- de profielschets voor de leden van het bestuur, de raad van toezicht, en de bondsraad.

Bij wijze van overgangsbepaling geldt voor de eerste benoeming van een nieuw bestuur door de raad van toezicht dat de bestaande profielschets zal worden gebruikt, dat geen goedkeuring van het congres vereist is en dat geen ledenreferendum voor de benoeming van de voorzitter wordt gehouden.

2.43

De raad van toezicht(hoofdstuk 6) bestaat uit vijf leden, die tevens lid zijn van FNV of een aangesloten bond. Leden van de raad van toezicht worden voor vier jaar benoemd door de bondsraad, op een bindende voordracht door de raad van toezicht, op basis van een door de bondsraad goedgekeurde profielschets. De ondernemingsraad en de vergadering van leden-rechtspersonen hebben een aanbevelingsrecht voor één lid van de raad van toezicht. De bondsraad kan steeds het bindend karakter aan een voordracht ontnemen met een twee/derde meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde van de afgevaardigden vertegenwoordigd is. Leden van de raad van toezicht kunnen worden geschorst en ontslagen door de bondsraad met een gewone meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde van de afgevaardigden vertegenwoordigd is. Bij wijze van overgangsbepaling is, totdat in maart 2027 een nieuwe bondsraad zal zijn aangetreden, voor schorsing of ontslag van leden van de raad van toezicht een twee/derde meerderheid vereist. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht worden de bevoegdheden van de raad van toezicht uitgeoefend door een door de bondsraad aan te wijzen persoon.

2.44

De bondsraadvervangt het huidige ledenparlement (hoofdstuk 8). De bondsraad bestaat uit in totaal ten minste 100 afgevaardigden, verdeeld over de afgevaardigden A en B, die respectievelijk de leden en de leden-rechtspersonen vertegenwoordigen. De afgevaardigden B worden aangewezen door de leden-rechtspersonen. De afgevaardigden A worden gekozen en ontslagen door de sectorraden van de sectoren die zij vertegenwoordigen. Zij brengen hun stem in de bondsraad uit met last en ruggespraak van de sectorraad die hen heeft verkozen. De bondsraad vergadert minstens vier keer per jaar onder voorzitterschap van een door de bondsraad zelf aan te wijzen technisch voorzitter. Bij wijze van overgangsregeling geldt dat de verkiezingen voor een nieuwe bondsraad voor het eerst zullen plaatsvinden in maart 2027. Tot die tijd wordt de bondsraad gevormd door de huidige afgevaardigden in het ledenparlement.

2.45

Het congreskomt eens per vier jaar bijeen en bestaat uit de afgevaardigden van de bondsraad plus 500 leden van FNV of een aangesloten bond. Het congres besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het congres is bevoegd tot goedkeuring van het meerjarenbeleidsplan en het middellange beleidsplan ter zake van het sectoroverstijgende beleid. Verder is, als gezegd, de voorafgaande goedkeuring van het congres vereist bij een benoeming van ieder lid van het bestuur.

2.46

De statuten van FNV(hoofdstuk 10) kunnen alleen door de bondsraad worden gewijzigd. Een voorstel daartoe kan worden gedaan door het bestuur, 10 afgevaardigden van de bondsraad, 500-leden natuurlijke personen van FNV of een lid-rechtspersoon, op verzoek van 500 van diens leden. Een besluit tot statutenwijziging kan door de bondsraad worden genomen met een twee/derde meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de afgevaardigden vertegenwoordigd is. Bij wijze van overgangsbepaling is opgenomen dat voor een statutenwijziging de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht is vereist, totdat in maart 2027 een nieuwe bondsraad zal zijn aangetreden. Verder is naar aanleiding van het verzoek van het interim-bestuur (zie 1.5) bepaald dat bij strijd tussen de bepalingen van de statuten en een reglement, de statuten prevaleren.

3.
De gronden van de beslissing

De standpunten van partijen

3.1

De OK-functionarissen hebben aan het verzoek ten grondslag gelegd dat zonder de verzochte nadere voorzieningen de problemen binnen FNV niet kunnen worden opgelost.

3.2

De OK-functionarissen zijn op basis van de met alle betrokkenen gevoerde gesprekken en na kennisneming van eerder opgestelde rapporten tot de slotsom gekomen dat de bestaande geschillen in de kern het gevolg zijn van het feit dat binnen FNV onduidelijkheid bestaat over de rol en de verantwoordelijkheid van de verschillende gremia binnen de vereniging. Als gevolg daarvan bestaat er overlap tussen de taken en bevoegdheden van het ledenparlement, het bestuur, de raad van toezicht, de sectorraden en de werkorganisatie. Belangrijk probleem is de afhankelijkheid van het bestuur van het ledenparlement. De mogelijkheid voor het ledenparlement om bestuurders te ontslaan heeft ertoe geleid dat de nadruk binnen de organisatie is komen te liggen op interne politieke verhoudingen in plaats van het daadwerkelijk besturen van FNV. Bestuurders ervaren hierdoor belemmeringen in hun functioneren; besluiten kunnen leiden tot verdeeldheid binnen het ledenparlement en brengen het risico mee dat het vertrouwen in het bestuur of bestuurders wordt opgezegd. Een inhoudelijke dialoog tussen bestuur en ledenparlement is hierdoor veelal niet goed mogelijk.

3.3

De OK-functionarissen constateren dat de huidige vormgeving van de ledendemocratie bijdraagt aan de bestuurlijke instabiliteit. De huidige structuur van de FNV, waarin het ledenparlement, de sectorraden en de voorzitter elk door de leden worden verkozen en elk een eigen mandaat hebben, leidt ertoe dat er onduidelijkheid bestaat over wie namens wie spreekt. Dit heeft geresulteerd in een situatie waarin iedereen claimt namens de leden te spreken, maar het onduidelijk is of dit ook daadwerkelijk het geval is. De samenwerking tussen de sectorraden en het ledenparlement verloopt moeizaam; hoewel afstemming met de sectorraden plaatsvindt, wordt hieraan in de praktijk te vaak geen gevolg gegeven. Afgevaardigden van het ledenparlement kiezen hun eigen standpunt en handelen niet op basis van een last van de sectorraad.

3.4

De onderlinge verhoudingen binnen de FNV zijn sterk gepolariseerd, in het bijzonder tussen het ledenparlement en de werkorganisatie, maar ook tussen andere onderdelen zoals de sectorraden en het bestuur. Deze spanningen leiden tot frequente conflicten en een structureel gebrek aan mandaat voor bestuurders; besluiten worden voortdurend betwist en bestuurders missen het vertrouwen en de rugdekking om effectief leiding te geven. Daarbij valt volgens de OK-functionarissen op dat ongepast gedrag niet of nauwelijks wordt gecorrigeerd, en soms zelfs wordt geaccepteerd als normaal onderdeel van de gang van zaken. Verder zijn er serieuze knelpunten op het vlak van werkgeverschap. Zo is het soms onduidelijk wie formeel de rol van werkgever vervult binnen de organisatie. Inhoudelijke wensen en belangen van verschillende gremia raken verstrengeld met de aansturing van de werkorganisatie. Dit alles heeft geleid tot een gevoel van onveiligheid op de werkvloer.

3.5

De OK-functionarissen voeren aan dat de problemen binnen FNV niet kunnen worden opgelost zonder aanpassing van de huidige
governance. Er moet een nieuw bestuur worden gevormd en FNV moet in rustig vaarwater komen. Beide vereisen dat knelpunten in de
governanceworden opgelost. De Concept-Statuten van FNV voorzien daarin. De voorgestelde wijzigingen leiden tot een heldere rolverdeling, versterkte
checks and balancesen een grotere professionalisering van bestuur, toezicht en ledeninspraak. Hierdoor wordt de bestuurbaarheid en slagkracht van FNV vergroot. Tegelijkertijd blijft de ledendemocratie gewaarborgd via de bondsraad, de versterkte rol voor de sectoren en de grote invloed van het congres op de aanstelling van het bestuur. Het bestuur wordt kleiner, slagvaardiger en onafhankelijker. De raad van toezicht krijgt een formele werkgeversrol, meer toezichtinstrumenten en betrekt leden via een raadgevend referendum bij de benoeming van de voorzitter. De bondsraad vervangt het ledenparlement en krijgt een centrale rol in het inhoudelijke vakbondswerk, met duidelijke bevoegdheden. De leden van de bondsraad worden benoemd door de sectorraden, en kunnen door die sectorraden ook worden teruggeroepen. Daardoor zullen bondsraadleden in de toekomst niet meer op persoonlijke titel zitting nemen in de bondsraad, maar verantwoording moeten afleggen aan hun achterban. Het congres krijgt een prominentere rol in beleidsvorming.

3.6

Binnen FNV is iedereen het erover eens dat het noodzakelijk is dat nu op de kortst mogelijke termijn een nieuw bestuur van FNV wordt benoemd dat kan rekenen op zo breed mogelijke steun binnen de organisatie. Maar een nieuw te benoemen bestuur zal niet naar behoren kunnen functioneren als niet eerst de bestaande knelpunten in de
governancevan FNV worden weggenomen. FNV dreigt in een vicieuze cirkel te geraken als de bevoegdheden van het ledenparlement ten aanzien van het bestuur blijven bestaan.

3.7

De toestand van FNV vereist daarom dat de OK-functionarissen bij wijze van onmiddellijke voorziening de bevoegdheid krijgen om, met het oog op het belang van de vereniging FNV en al degenen die bij haar organisatie zijn betrokken, in afwijking van de het bepaalde in artikel 51 van de huidige statuten, zelfstandig te besluiten tot wijziging van de statuten van FNV overeenkomstig de Concept-Statuten, aldus de OK-functionarissen.

3.8

Het interim-bestuur, raad van toezicht, de sectorraden, de VLR-bonden, de ondernemingsraad, FNV personeel en de werkorganisatie onderschrijven allemaal de analyse van de OK-functionarissen en de daarin genoemde knelpunten. Ook zij zijn van mening dat het noodzakelijk is dat FNV zo snel mogelijk een nieuw breed gedragen daadkrachtig bestuur krijgt en dat daarvoor nodig is dat de geconstateerde knelpunten in de huidige
governancevan FNV worden weggenomen. Het interim-bestuur, de raad van toezicht, de sectorraden, de ondernemingsraad, de werkorganisatie en de VLR-bonden zijn het met de OK-functionarissen eens dat een wijziging van de statuten van FNV, overeenkomstig de in overleg met alle betrokkenen tot stand gekomen Concept-Statuten, daarvoor de aangewezen weg is en zij verzoeken om die reden om het verzoek van de OK-functionarissen toe te wijzen.

3.9

Het ledenparlement onderschrijft dat FNV nu gebaat is bij rust en dat het daarom noodzakelijk is dat zo snel mogelijk een nieuw bestuur van FNV wordt benoemd dat kan rekenen op de steun van alle gremia binnen FNV en van de leden. Het ledenparlement kan ook de analyse van de OK-functionarissen op hoofdlijnen onderschrijven en verzet zich er om die reden niet tegen dat nu, in afwijking van de statuten, het eerstvolgende bestuur op korte termijn door de OK-functionarissen zal worden benoemd. Om de gespannen verhoudingen tot rust te brengen kan het ledenparlement zich ook verenigen met een groot deel van de in de Concept-Statuten opgenomen aanpassingen van de
governancevan FNV, waaronder de aanpassing van de verhouding tussen de sectorraden en de bondsraad, de tussentijdse aanpassing van de samenstelling van de bondsraad in maart 2027 en het invoeren van een moratorium op statutenwijziging totdat de bondsraad opnieuw zal zijn samengesteld. Het ledenparlement verzet zich evenwel tegen toewijzing van het verzoek van de OK-functionarissen om hun de bevoegdheid te verlenen de statuten van FNV overeenkomstig de Concept-Statuten aan te passen, voor zover dat leidt tot een aanpassing van de manier waarop de ledendemocratie binnen FNV nu is vormgegeven en dan met name het feit dat het algemeen bestuur door het ledenparlement wordt benoemd, door middel van verkiezingen op basis van een open kandidaatstelling zoals is vastgelegd in de huidige statuten van FNV.

3.1

Het ledenparlement voert daartoe in de kern twee argumenten aan. Ten eerste is het ledenparlement van mening dat het bepaalde in de artikelen 3 en 8 van het Verdrag betreffende de vrijheid van tot het oprichten van vakverenigingen en de bescherming van het vakverenigingsrecht, 1948 (hierna: het ILO-verdrag nr. 87) eraan in de weg staat dat de Ondernemingskamer, als representant van de Nederlandse overheid aan de OK-functionarissen de bevoegdheid verleent om wijzigingen aan te brengen in de wijze waarop FNV als vakvereniging haar eigen organisatie en werkzaamheden inricht. Ten tweede meent het ledenparlement dat, mede gelet op voornoemde bepalingen van het ILO-verdrag nr. 87 en het bepaalde in artikel 11 van het Europees verdrag voor de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden (hierna: EVRM), toewijzing van de verzochte nadere onmiddellijke voorzieningen zou leiden tot een disproportionele inmenging in de door die verdragen gegarandeerde vrijheid van FNV om haar eigen inrichting en statuten te bepalen en een onacceptabele inbreuk zou maken op het uitgangspunt van ledendemocratie binnen de vereniging FNV. Het ledenparlement meent bovendien dat voor het bereiken van het door de OK-functionarissen beoogde doel andere, minder ingrijpende middelen voorhanden zijn zodat hun verzoek ook om die reden moet worden afgewezen.

Uitgangspunten en wettelijk kader

3.11

Artikel 11 van het EVRM houdt in de Nederlandse vertaling het volgende in:

Een ieder heeft recht op vrijheid van vreedzame vergadering en op vrijheid van vereniging, met inbegrip van het recht met anderen vakverenigingen op te richten en zich bij vakverenigingen aan te sluiten voor de bescherming van zijn belangen.

De uitoefening van deze rechten mag aan geen andere beperkingen worden onderworpen dan die, die bij de wet zijn voorzien en die in een democratische samenleving noodzakelijk zijn in het belang van de nationale veiligheid, de openbare veiligheid, het voorkomen van wanordelijkheden en strafbare feiten, voor de bescherming van de gezondheid of de goede zeden of de bescherming van de rechten en vrijheden van anderen. (…)

3.12

Artikel 3 van het ILO-verdrag nr. 87 luidt in de Nederlandse versie:

De werknemers- en werkgeversorganisaties hebben het recht haar statuten en reglementen op te stellen, vrij haar vertegenwoordigers te kiezen, haar organisatie en werkzaamheden in te richten en haar werkprogramma's te formuleren.

De Overheid moet zich van elke inmenging, welke dat recht kan beperken of de wettige uitoefening daarvan kan belemmeren, onthouden.

Artikel 8 van het ILO-verdrag nr. 87 luidt in de Nederlandse versie:

Bij de uitoefening van de rechten, welke hun bij dit verdrag zijn toegekend, zijn de werknemers, de werkgevers en hun onderscheidende organisaties gehouden, om, evenals andere personen of georganiseerde groepen, de wetten van het land te eerbiedigen.

De nationale wetgeving mag geen afbreuk doen, noch op zodanige wijze toegepast worden, dat afbreuk gedaan wordt aan de waarborgen, in dit verdrag voorzien.

3.13

In artikel 2:37 BW is bepaald dat benoeming van het bestuur van de vereniging geschiedt door de algemene vergadering. De statuten kunnen de wijze van benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming der bestuurders kan deelnemen (lid 2). Als in de statuten is bepaald dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voordracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die vergadering (lid 4).

3.14

In artikel 2:42 BW is bepaald dat in de statuten van de vereniging geen verandering kan worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld (lid 1).

3.15

Op grond van artikel 2:349a lid 2 BW kan de Ondernemingskamer in elke stand van het geding onmiddellijke voorzieningen treffen. Daarbij geldt dat indien een onderzoek op de voet van artikel 2:345 BW is gelast en de Ondernemingskamer, gelet op de belangen van vennootschap en degenen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie zijn betrokken, van oordeel is dat een onmiddellijke voorziening op de voet van artikel 2:349a lid 2 BW is vereist in verband met de toestand van de rechtspersoon of het belang van het onderzoek, zij de vrijheid heeft zodanige onmiddellijke voorzieningen te treffen als zij in verband met de toestand van de rechtspersoon noodzakelijk acht. Dat geldt ook indien daarbij inbreuk wordt gemaakt op de geldende rechtsverhoudingen binnen de rechtspersoon. Aan het treffen van onmiddellijke voorzieningen hoeft niet zonder meer in de weg te staan dat deze kunnen leiden tot onomkeerbare gevolgen. Wel dient de voorziening naar haar aard een voorlopige te zijn en dient bij het treffen ervan voldoende rekening te worden gehouden met, en een billijke afweging plaats te vinden van de belangen van partijen. Dit brengt mee dat de Ondernemingskamer iedere voorziening van voorlopige aard mag treffen mits met het oog op de gevolgen ervan een billijke afweging van de belangen van partijen heeft plaatsgevonden en de noodzaak van deze voorziening voldoende is gebleken. Het laatste is met name ook het geval als naar het oordeel van de Ondernemingskamer een minder ingrijpende maatregel niet effectief zou zijn (vgl. HR 11 juli 2014, ECLI:NL:HR:2014:1652, Novero). De Ondernemingskamer mag, als aan deze voorwaarden is voldaan, derhalve ook voor ten hoogste de duur van het geding een onmiddellijke voorziening treffen die afwijkt van dwingend recht (vgl. HR 14 september 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA4888, Versatel en HR 25 februari 2011, ECLI:NL:2011:BO7067, Inter Access).

De beoordeling

3.16

Het ILO-verdrag nr. 87 is voor Nederland op 7 maart 1951 in werking getreden. De Ondernemingskamer laat hier in het midden of de artikelen 3 en 8 van het verdrag rechtstreekse werking hebben, omdat ook indien dat wel het geval is dit niet eraan in de weg staat dat de Ondernemingskamer in het belang van FNV zodanige voorzieningen kan treffen als zij in verband met de toestand van de vereniging noodzakelijk acht. Daarbij geldt als uitgangspunt dat op FNV als Nederlandse vereniging de bepalingen van het enquêterecht van boek 2 BW van toepassing zijn, waaronder ook de in artikel 2:349a BW opgenomen bevoegdheid van de Ondernemingskamer om onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer verwijst in dat verband ook naar het bepaalde in artikel 8 lid 1 van het ILO-verdrag nr. 87 op grond waarvan FNV gehouden is de Nederlandse wet te eerbiedigen. Verder is van belang dat de Ondernemingskamer met de verzochte voorzieningen niet zelf wijzigingen aanbrengt in de wijze waarop FNV haar organisatie en haar werkzaamheden inricht. De Ondernemingskamer heeft op verzoek van inmiddels 575 leden van FNV een enquête gelast en met de benoeming van de OK-functionarissen tijdelijke voorzieningen getroffen, omdat zich de zeer uitzonderlijke omstandigheid voordeed dat FNV door interne verdeeldheid niet langer in staat was haar taak als vakvereniging en werkgever naar behoren te vervullen. Dat verzoek werd ondersteund door nagenoeg alle gremia binnen FNV. De OK-functionarissen hebben vervolgens onafhankelijk van de Ondernemingskamer onderzocht welke stappen nodig zijn om FNV in staat te stellen haar cruciale rol als grootste vakvereniging van Nederland naar behoren te vervullen. De door de OK-functionarissen daarvoor noodzakelijk geachte aanpassing van de statuten wordt binnen de organisatie van FNV breed gedragen. Het verzoek de OK-functionarissen in staat te stellen om te besluiten tot wijziging van de statuten, wordt ondersteund door het interim-bestuur, de raad van toezicht, de sectorraden, de VLR-bonden, de ondernemingsraad, FNV Personeel c.s. en de werkorganisatie. Tot slot is van belang dat de gevraagde onmiddellijke voorziening van tijdelijke aard is, omdat die ertoe strekt dat de OK-functionarissen eenmalig de statuten mogen wijzigen, waarna de nieuw in te richten bondsraad als representant van de leden steeds op eigen initiatief of op initiatief van de leden zal kunnen besluiten om de statuten van FNV weer aan te passen indien daartoe aanleiding bestaat. De door de OK-functionarissen verzochte onmiddellijke voorziening is dan ook niet een door artikel 3 lid 2 van het ILO-verdrag nr. 87 verboden inmenging van de overheid, die het recht van FNV beperkt om als werknemersorganisatie haar eigen statuten en reglementen op te stellen, vrij haar vertegenwoordigers te kiezen, haar organisatie en werkzaamheden in te richten en haar werkprogramma's te formuleren. Het is wel een op verzoek van een groot deel van de direct bij FNV en haar organisatie betrokken partijen te treffen tijdelijke ordemaatregel, die erop gericht is om FNV in staat te stellen haar door het ILO-verdrag nr. 87 beschermde taak als grootste vakvereniging van Nederland te blijven vervullen. Het bepaalde in artikel 3 en 8 ILO-verdrag nr. 87 staat aan het treffen van die ordemaatregel dan ook niet in de weg.

3.17

Het voorgaande laat onverlet dat bij de beantwoording van de vraag of het treffen van de verzochte onmiddellijke voorziening gelet op de toestand van FNV noodzakelijk is, rekening moet worden gehouden met, en een billijke afweging dient plaats te vinden van de belangen van alle betrokken partijen en dat daarbij ook het door artikel 11 EVRM en het ILO-verdrag nr. 87 uitdrukkelijk beschermde bijzondere karakter van FNV als vakvereniging moet worden meegewogen.

3.18

Bij die afweging van belangen wordt vooropgesteld dat FNV als grootste Nederlandse vakvereniging een cruciale rol vervult in het Nederlandse maatschappelijk bestel. Zo brengt FNV collectieve arbeidsovereenkomsten tot stand met (verenigingen van) werkgevers en sluit zij sociaal plannen af bij reorganisaties. Daarnaast is FNV betrokken bij verschillende overleggen in de landelijke politiek, is zij een van de centrale partijen bij de Stichting van de Arbeid en levert zij 8 van de 36 leden van de Sociaal-Economische Raad. FNV oefent daarmee in het belang van alle werknemers in Nederland belangrijke invloed uit op wetgeving en beleid. De huidige impasse binnen de organisatie van FNV maakt dat zij op dit moment die cruciale rol onvoldoende kan vervullen. Zie in dat verband ook de brief van de voorzitter van de Sociaal-Economische Raad van 16 september 2025 (2.16).

3.19

Alle bij FNV en haar organisatie betrokken partijen zijn het erover eens dat de bestaande impasse binnen FNV zo snel mogelijk moet worden doorbroken en dat het daarom in het belang van FNV, haar leden, haar medewerkers en het algemeen belang dat FNV als grootste Nederlandse vakvereniging dient, noodzakelijk is dat zo snel mogelijk een nieuw daadkrachtig bestuur van FNV wordt benoemd dat kan rekenen op brede steun binnen de organisatie van FNV en van de leden. De Ondernemingskamer onderschrijft daarbij de analyse van de OK-functionarissen dat de problemen binnen FNV niet kunnen worden opgelost zonder aanpassing van de huidige
governance, omdat een nieuw te benoemen bestuur niet naar behoren zal kunnen functioneren als niet eerst de bestaande knelpunten in de
governancevan FNV worden weggenomen. Zonder aanpassing van de structuren die ten grondslag hebben gelegen aan de binnen FNV ontstane impasse, zal een nieuw te benoemen bestuur met dezelfde problemen geconfronteerd blijven worden. Voortgaan op hetzelfde pad dat tot het huidige conflict heeft geleid is uiteindelijk een heilloze weg.

3.2

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de door de OK-functionarissen voorgestelde wijziging van de statuten van FNV overeenkomstig de Concept-Statuten de bestaande knelpunten in de
governancewegneemt. De Concept-Statuten zijn tot stand gekomen na herhaald overleg met alle partijen. Daarbij is rekening gehouden met alle betrokken belangen en zijn waar nodig aanpassingen gemaakt naar aanleiding van opmerkingen, wensen en suggesties van de betrokkenen. Dit heeft geleid tot een evenwichtig voorstel waarmee recht wordt gedaan aan ieders positie binnen FNV. De Concept-Statuten (zie 2.41) voorzien in een heldere en doelmatige afbakening van de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de verschillende organen van de vereniging. Dat het bestuur wordt benoemd en ontslagen door de raad van toezicht maakt dat het bestuur voldoende onafhankelijk is en collegiaal kan functioneren. De benoeming van de bestuurders moet echter nog steeds worden goedgekeurd door het congres en voor de keuze van de voorzitter wordt een raadgevend referendum onder de leden gehouden. De raad van toezicht wordt weliswaar op bindende voordracht benoemd, maar de bondsraad kan daaraan steeds het bindend karakter ontnemen en de bondsraad houdt de bevoegdheid de leden van raad van toezicht te schorsen en te ontslaan en kan, als alle leden worden geschorst of ontslagen, zelf een persoon aanwijzen die de bevoegdheden van de raad zal uitoefen. De wijze van benoeming van de bondsraad en de vereiste afstemming met de sectorraden vormen een versterking van het mandaat van de bondsraad als algemene vergadering van de vereniging en voorkomen dat onduidelijkheid blijft bestaan over ieders rol en verantwoordelijkheden. De Concept-Statuten voorzien aldus in een concrete en duidelijke taakstelling van elk van de organen van de vereniging en een evenwichtig stelsel van
checks and balances,waarbij de leden, vertegenwoordigd in de bondsraad en het congres, uiteindelijk steeds het laatste woord hebben.

3.21

De Ondernemingskamer volgt het ledenparlement niet in zijn betoog dat de in de Concept-Statuten voorziene aanpassing van de manier waarop het bestuur van FNV wordt benoemd en ontslagen leidt tot een disproportionele inbreuk op het uitgangspunt van ledendemocratie binnen de vereniging FNV. Daarbij is allereerst van belang dat op basis van de Concept-Statuten het congres als vertegenwoordiger van de leden van de vereniging steeds de bevoegdheid heeft zijn goedkeuring aan een door de raad van toezicht voorgedragen benoeming te onthouden. Daarmee is aan het wettelijke vereiste van artikel 2:37 BW voldaan. Verder keurt de bondsraad de bij de benoeming van bestuurders te gebruiken profielschets goed en wordt voor de benoeming van de voorzitter een raadgevend ledenreferendum gehouden. De bondsraad heeft bovendien steeds de bevoegdheid om de leden van de raad van toezicht te schorsen of te ontslaan waarna hij zelf een vertegenwoordiger kan benoemen die dan de bevoegdheden van de raad van toezicht kan uitoefenen. Daarmee hebben de leden van FNV, vertegenwoordigd in de bondsraad en in het congres, op basis van de Concept-Statuten nog steeds de bevoegdheid om zo nodig in te grijpen bij de benoeming en het ontslag van bestuurders van FNV. Dat daarbij is gekozen om, anders dan bij de huidige statuten van FNV, de bondsraad niet langer de bevoegdheid te geven om zelf de bestuurders te benoemen en te ontslaan, is goed te begrijpen. Uit de analyse van de OK-functionarissen blijkt immers dat juist de bevoegdheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan, maakt dat bestuurders niet goed in staat zijn gebleken om onafhankelijk van het ledenparlement hun bestuurstaken te vervullen, maar dat zij zich onder dreiging van het opzeggen van het vertrouwen gedwongen voelden de (gepercipieerde) belangen van delen van de achterban van het ledenparlement te behartigen, waardoor de nadruk binnen de organisatie is komen te liggen op interne politieke verhoudingen in plaats van het daadwerkelijk besturen van FNV. Tegen deze achtergrond is de keuze om de bevoegdheid het bestuur te benoemen en te ontslaan in handen te leggen van de raad van toezicht, maar tegelijkertijd het congres de bevoegdheid te geven die benoeming al dan niet goed te keuren een alleszins passende methode om herhaling van de ontstane problemen te voorkomen en toch het uitgangspunt van ledendemocratie te behouden.

3.22

In het verlengde van het voorgaande volgt de Ondernemingskamer het ledenparlement ook niet in zijn betoog dat voor het bereiken van het door de OK-functionarissen beoogde doel andere, minder ingrijpende middelen voorhanden zijn. In dat verband heeft het ledenparlement voorgesteld dat de raad van toezicht het bestuur zou kunnen benoemen op basis van een bindende voordracht door de bondsraad. In dat voorstel zullen de bestuurders nog steeds niet voldoende onafhankelijk van de algemene vergadering van de vereniging kunnen opereren, omdat het zou betekenen dat kandidaat-bestuurders voorafgaand aan hun benoeming en eventuele herbenoeming in competitie met andere kandidaten voldoende steun moeten verwerven bij (delen van) de bondsraad. Dit draagt nog steeds het risico in zich dat de nadruk binnen de organisatie zal komen te liggen op interne verhoudingen en het behartigen van deelbelangen in plaats van het collegiaal besturen van FNV.

Slotsom

3.23

Alle partijen zijn het erover eens dat de bestaande impasse in het bestuur van FNV niet kan blijven voortbestaan. Het is in het belang van FNV en in het algemeen belang noodzakelijk dat FNV haar rol als grootste Nederlandse vakvereniging weer naar behoren kan vervullen en daarvoor is nodig dat nu zo snel mogelijk een nieuw bestuur van FNV wordt benoemd, dat kan rekenen op brede steun binnen de organisatie van FNV en van de leden. Dat nieuwe bestuur zal echter alleen goed kunnen functioneren als eerst de bestaande knelpunten in de
governancevan FNV worden weggenomen. Aanpassing van de statuten van FNV overeenkomstig de Concept-Statuten neemt die knelpunten weg. Een andere, minder ingrijpende voorziening die even effectief zou zijn, is niet voorhanden.

3.24

De omstandigheid dat de verzochte onmiddellijke voorziening afbreuk doet aan het statutaire en wettelijke recht van het ledenparlement om als algemene vergadering van de vereniging zelf te beslissen over een aanpassing van de statuten van FNV, weegt in de gegeven omstandigheden niet op tegen het door alle betrokkenen onderschreven belang van FNV bij de benoeming van een nieuw daadkrachtig bestuur. Dat geldt ook indien daarbij het door artikel 11 EVRM en het ILO-verdrag nr. 87 uitdrukkelijk beschermde, bijzondere karakter van FNV als vakvereniging wordt meegewogen. De van de onmiddellijke voorziening uitgaande beperking van de rechten van artikel 11 EVRM is bij wet voorzien (art. 2:349a lid 2 BW), geschiedt in het algemeen belang (zie hierboven onder 3.18-3.19) en is noodzakelijk in een democratische samenleving, waarbij is voldaan aan de eisen van subsidiariteit en proportionaliteit (zie onder 3.18-3.23). Daarbij weegt verder mee dat een met de onmiddellijke voorziening gemaakte inbreuk op de statutaire en dwingendrechtelijke bevoegdheden van het ledenparlement van tijdelijke aard is en dat het de nieuw te vormen bondsraad op grond van de Concept-Statuten vrijstaat om desgewenst de statuten van FNV weer anders in te richten.

3.25

De slotsom is dat de Ondernemingskamer de verzochte onmiddellijke voorziening in die zin zal toewijzen dat zij voor de duur van het geding zal bepalen dat de OK-functionarissen in afwijking van artikel 51 van de statuten van FNV en artikel 2:42 lid 1 BW eenmalig bevoegd zijn een besluit te nemen tot wijziging van de statuten van FNV overeenkomstig de aan deze beschikking te hechten Concept-Statuten (met eventuele technische correcties) en dat ieder van hen bevoegd is de akte van statutenwijziging te doen verlijden.

3.26

Met het voorgaande behoeven de verzoeken van het interim-bestuur (zie 1.5) geen bespreking meer.

3.27

De Ondernemingskamer gaat ervan uit dat de proceskosten uiteindelijk worden gedragen door FNV en ziet daarom geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

4.De beslissing

De Ondernemingskamer:

bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat L.F. Asscher en A.J.M. Heerts, in hoedanigheid van tijdelijk door de Ondernemingskamer benoemde leden van de raad van toezicht van FNV, in afwijking van artikel 51 van de statuten van FNV eenmalig bevoegd zijn een besluit te nemen tot wijziging van de statuten van FNV overeenkomstig de aan deze beschikking gehechte Concept-Statuten en dat ieder van hen bevoegd is de akte van statutenwijziging te doen verlijden;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. A.P. Wessels en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. M.A. Scheltema en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof en Z. Lamers, griffiers, en in het openbaar uitgesproken op 30 december 2025.

Benoeming van tijdelijke leden van de raad van toezicht van de Federatie Nederlandse Vakbeweging en wijziging van de statuten

Uitspraak

1.Lodewijk Frans ASSCHER,

1.FNV PERSONEEL,

3.HET INTERIM-BESTUUR VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

4.DE RAAD VAN TOEZICHT VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

5.DE ONDERNEMINGSRAAD VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

6.DE SECTORRAAD OVERHEID VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

12.DE SECTORRAAD HANDEL VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

15.HET LEDENPARLEMENT VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

16.DE WERKORGANISATIE VAN DE FEDERATIE NEDERLANDSE VAKBEWEGING,

1.Het verloop van het geding

2.Inleiding en feiten

4.De beslissing