ECLI:NL:GHAMS:2026:1481 - Gerechtshof Amsterdam - Ondernemingskamer beveelt onderzoek en benoemt tijdelijke...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.361.887/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 28 mei 2026

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CARO BEHEER B.V.,

gevestigd te Den Haag,

VERZOEKSTER,

advocaten:
mrs. R.G.J. de Haanen
L.M. Kivits, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[x beheer B.V.],

gevestigd te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[y B.V.],

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTERS,

niet bij advocaat verschenen,

en tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RODAS BEHEER B.V.,

gevestigd te Den Haag,

2.
[certificaathouder 2],

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaten:
mrs. R. van der Hooften
M. Meijerink, kantoorhoudende te Hoorn,

en tegen

3. de stichting

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR [x beheer B.V.],

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE,

niet verschenen.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster als:

Caro Beheer

verweersters als:

[x beheer B.V.] en [y B.V.] , en gezamenlijk ook als [x beheer B.V.] .

belanghebbenden als:

Rodas Beheer, [certificaathouder 2] en STAK, en Rodas Beheer en [certificaathouder 2] gezamenlijk ook als Rodas Beheer c.s.

1.De zaak in het kort

Deze zaak gaat over een geschil tussen de broers [certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] die bestuurders en – indirect via respectievelijk Caro Beheer en Rodas Beheer – certificaathouders zijn van [x beheer B.V.] . Zij verschillen van mening over de vraag of (de holding van) [certificaathouder 2] als gevolg van het bereiken van de 67-jarige leeftijd ‘zijn’ certificaten in [x beheer B.V.] aan (de holding van) [certificaathouder 1] had moeten aanbieden en in het verlengde daarvan door wie de onderneming van [x beheer B.V.] . moet worden voortgezet. Het geschil is steeds verder geëscaleerd en een oplossing is niet in zicht. De Ondernemingskamer komt tot de conclusie dat sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen en gelast een enquête bij [x beheer B.V.] en [y B.V.] . Als onmiddellijke voorziening zal een tijdelijk bestuurder met beslissende stem worden benoemd.

2.Het verloop van het geding

2.1

Caro Beheer heeft bij verzoekschrift van 25 november 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van [x beheer B.V.] . over de periode vanaf 2011 tot heden;

2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:

[certificaathouder 2] te schorsen als bestuurder van [x beheer B.V.] en een derde persoon te benoemen tot tijdelijk bestuurder van [x beheer B.V.] met een doorslaggevende stem;

3. [x beheer B.V.] , Rodas Beheer en [certificaathouder 2] te gebieden om het ertoe te leiden dat (i) [zoon 1 certificaathouder 2] iedere werkzaamheid en betrokkenheid bij de onderneming van [x beheer B.V.] ., in het bijzonder maar niet uitsluitend met betrekking tot bestuursaangelegenheden met onmiddellijke ingang staakt en gestaakt zal houden en dat hem alle toegang tot de administratie, gebouwen van [x beheer B.V.] . wordt ontzegd en (ii) [zoon 2 certificaathouder 2] iedere werkzaamheid voor en betrokkenheid bij de onderneming van [x beheer B.V.] . die verder reikt dan zijn rol als vestigingsleider van het filiaal aan de Binckhorstlaan, in het bijzonder met betrekking tot bestuursaangelegenheden en ICT, met onmiddellijke ingang staakt en gestaakt zal houden;

althans de voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer geraden acht.

2.2

Rodas Beheer c.s. hebben bij verweerschrift van 19 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Caro Beheer tot het gelasten van een onderzoek en de verzochte onmiddellijke voorzieningen af te wijzen en Caro Beheer te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.3

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 12 maart 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Caro Beheer heeft van tevoren nadere producties toegestuurd en heeft die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.4

Uiteindelijk heeft de Ondernemingskamer beschikking bepaald op heden.

3.Feiten

3.1

[x beheer B.V.] . exploiteert een groothandel in materialen voor verwarming en sanitair. STAK houdt de aandelen in [x beheer B.V.] , terwijl [x beheer B.V.] de aandelen in [y B.V.] houdt. [certificaathouder 1] (geboren op 8 januari 1957) en [certificaathouder 2] (geboren op 14 februari 1955) zijn de gezamenlijk bevoegde bestuurders van STAK en de zelfstandig bevoegde bestuurders van [x beheer B.V.] , terwijl [x beheer B.V.] de bestuurder van [y B.V.] is. Caro Beheer (de holding van [certificaathouder 1] ) houdt 9.548 en Rodas (de holding van [certificaathouder 2] ) houdt 9.549 van de door STAK uitgegeven certificaten van aandelen in [x beheer B.V.] .

3.2

[certificaathouder 1] heeft twee volwassen zoons ( [zoon 1 certificaathouder 1] en [zoon 2 certificaathouder 1] ) en een dochter ( [dochter certificaathouder 1] ). [certificaathouder 2] heeft drie volwassen zoons ( [zoon 1 certificaathouder 2] , [zoon 2 certificaathouder 2] en [zoon 3 certificaathouder 2] ).

3.3

Het hoofdkantoor van [x beheer B.V.] . is gevestigd op de Loosduinseweg in Den Haag. Daar bevinden zich de functionele afdelingen zoals artikelenbeheer, inkoop, verkoop, administratie en financiën. Het kantoor van [certificaathouder 1] bevindt zich in het pand aan de Loosduinseweg. [x beheer B.V.] . heeft vijf vestigingen in Den Haag (Binckhorstlaan en Loosduinseweg), Amsterdam (Moezelhavenweg), Zoetermeer (Wiltonstraat) en Rotterdam (Ceintuurbaan). Het kantoor van [certificaathouder 2] bevindt zich in het pand aan de Binckhorstlaan in Den Haag. [x beheer B.V.] . behaalde in 2024 een omzet van € 61 miljoen en een winst voor belastingen van € 4,6 miljoen. Zij heeft 75 werknemers in dienst.

3.4

In een samenwerkingsovereenkomst van 18 december 2012, gesloten tussen CNB Beheer (de holding van [broer certificaathouders] , een broer van [certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] ), Rodas Beheer, Caro Beheer, [x beheer B.V.] en STAK (hierna: de samenwerkingsovereenkomst) is onder andere bepaald:

“
Artikel 3 – Aanbieden van aandelen

1. Aanvulling op blokkeringsregeling

Het bepaalde in dit artikel 3 geldt Pro als aanvulling op de blokkeringsregeling opgenomen in de B.V. Statuten.

2. Aanvullende aanbiedingsverplichting

Onverminderd het bepaalde in de B.V. Statuten is een Aandeelhouder verplicht haar Aandelen aan te bieden als ten aanzien van die Aandeelhouder en/of een Partij in privé zich het volgende voordoet:

a. (...)

b. (…)

c. als de managementovereenkomst tussen een Aandeelhouder en de Vennootschap wordt opgezegd als gevolg van pensionering van de natuurlijke persoon die op grond van de managementovereenkomst de feitelijke werkzaamheden bij de Vennootschap uitvoert.”

3.5

In de managementovereenkomsten van 18 december 2012 tussen respectievelijk Rodas Beheer en Caro Beheer enerzijds en [x beheer B.V.] anderzijds (hierna: de managementovereenkomst) is onder andere bepaald:

“
Artikel 4 – Duur en beëindiging van de overeenkomst. Terugtreding

1. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door ieder van de Partijen te allen tijde worden beëindigd door schriftelijke opzegging aan de andere Partij met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden en alleen tegen het einde van het boekjaar van de Vennootschap.

2 In afwijking van het in artikel 4 lid 1 bepaalde Pro heeft de Vennootschap het recht deze overeenkomst, zonder dat enige opzegtermijn in acht behoeft te worden genomen, bij aangetekende brief aan Management B.V. op te zeggen, indien:

(...)

(xii) per één januari van het jaar volgend op het jaar dat de heer [x beheer B.V.] de leeftijd van zevenenzestig (67) jaar heeft bereikt (pensionering).”

3.6

In de statuten van [x beheer B.V.] van 10 oktober 2012 (hierna: de statuten) is onder andere bepaald:

“
HOOFDSTUK 6. OVERDRACHT VAN AANDELEN

(…)

Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling

(…) 5. prijsbepaling

a. Partijen stellen in onderling overleg de prijs van de aangeboden aandelen vast. Komen partijen niet binnen vier weken na de verzending van de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 4 onder f tot overeenstemming over de prijs, dan zal de prijs worden vastgesteld door drie deskundigen, van wie ten minste één een accountant moet zijn. Dit op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de partijen in onderling overleg.”

3.7

Tot 1 januari 2014 waren de broers [certificaathouder 1] , [certificaathouder 2] en [broer certificaathouders] (geboren op 11 april 1946) de zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders van [x beheer B.V.] . In 2014 heeft [broer certificaathouders] overeenkomstig de samenwerkingsovereenkomst zijn certificaten van aandelen in [x beheer B.V.] aan [x beheer B.V.] verkocht.

3.8

Bij brief van 4 april 2022 schreef [certificaathouder 1] namens [x beheer B.V.] aan [certificaathouder 2] :

“Namens [x beheer B.V.]
(" [x beheer B.V.] ")informeer ik, als zelfstandig bevoegd bestuurder van [x beheer B.V.] , jou, als enig bestuurder van Rodas Beheer B.V.
("Rodas"), als volgt. [x beheer B.V.] heeft op 18 december 2012 een managementovereenkomst gesloten met Rodas. Artikel 4 lid 2 sub Pro (xii) van deze managementovereenkomst bepaalt dat [x beheer B.V.] het recht heeft de managementovereenkomst zonder opzegtermijn op te zeggen per 1 januari van het jaar volgend op het jaar waarin jij 67 jaar wordt. Omdat jij in 2022 67 jaar bent geworden, heeft [x beheer B.V.] het recht de managementovereenkomst op te zeggen. [x beheer B.V.] maakt gebruik van dat recht. Bij dezen zegt zij de managementovereenkomst op per 1 januari 2023.

[x beheer B.V.] en Rodas zijn daarnaast partij bij een samenwerkingsovereenkomst van 18 december 2012. Uit art. 3 lid 2 sub c van Pro die samenwerkingsovereenkomst volgt dat Rodas verplicht is haar aandelen in [x beheer B.V.] aan te bieden aan Caro Beheer B.V.
("Caro")als de managementovereenkomst wordt opgezegd vanwege het feit dat jij, als degene die namens Rodas de feitelijke bestuurswerkzaamheden ten behoeve van [x beheer B.V.] verricht, de leeftijd van 67 jaar bereikt. Rodas is dan ook gehouden haar aandelen in [x beheer B.V.] over te dragen aan Caro.

Artikel 4 van Pro de samenwerkingsovereenkomst bepaalt dat de prijsbepaling van de over te dragen aandelen plaatsvindt op de wijze als geregeld in de statuten van [x beheer B.V.] . Die regeling is neergelegd in artikel 6.2 (…) van de statuten. Kort gezegd dienen Rodas en Caro in onderling overleg de prijs van de aandelen vast te stellen. Indien binnen vier weken geen overeenstemming wordt bereikt, dan zal de prijs worden vastgesteld door drie deskundigen.”

3.9

[certificaathouder 2] heeft de opzegging van de managementovereenkomst door [x beheer B.V.] niet geaccepteerd en heeft zijn werkzaamheden voor [x beheer B.V.] . voorgezet.

3.1

Bij vonnis van de voorzieningenrechter van de rechtbank Den Haag van 6 januari 2023 (hierna: het kortgeding-vonnis) is [certificaathouder 2] met onmiddellijke ingang geschorst als bestuurder van [x beheer B.V.] en is hem verboden om gedurende de schorsing [x beheer B.V.] en [y B.V.] in rechte te vertegenwoordigen en zich toegang te verschaffen tot de bedrijfspanden, bedrijfssystemen en operationele bedrijfsgegevens van [x beheer B.V.] en [y B.V.] . Het hof Den Haag heeft het kortgeding-vonnis op 16 januari 2024 vernietigd en de gevraagde voorzieningen alsnog afgewezen.

3.11

De rechtbank Den Haag heeft in haar vonnis van 15 januari 2025 (hierna: het vonnis) onder andere voor recht verklaard dat [x beheer B.V.] de managementovereenkomst tussen [x beheer B.V.] en Rodas Beheer niet rechtsgeldig heeft opgezegd en dat deze overeenkomst daarom nog geldt tussen [x beheer B.V.] en Rodas Beheer. Tevens heeft zij voor recht verklaard dat Rodas niet gehouden is de door haar gehouden certificaten van aandelen in [x beheer B.V.] aan te bieden wegens het opgezegd of beëindigd zijn van de managementovereenkomst tussen [x beheer B.V.] en Rodas. Op 14 april 2025 zijn Caro Beheer en [certificaathouder 1] van het vonnis in hoger beroep gekomen. In de appelprocedure moet nog een datum voor mondelinge behandeling worden bepaald.

3.12

Na vernietiging van het kort-gedingvonnis heeft [certificaathouder 2] zijn werkzaamheden voor [x beheer B.V.] . (deels) weer opgepakt. [certificaathouder 2] houdt onder andere toezicht op de ICT-afdeling. [certificaathouder 1] houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken. [zoon 2 certificaathouder 2] is vestigingsmanager van het filiaal van [x beheer B.V.] . aan de Binckhorstlaan in Den Haag. [zoon 1 certificaathouder 2] verricht werkzaamheden voor [x beheer B.V.] . maar is in dienst van Rodas Beheer. De kinderen van [certificaathouder 1] verrichten op dit moment geen werkzaamheden voor [x beheer B.V.] .

3.13

Het is partijen lang niet gelukt om overeenstemming te bereiken over de bestuursverslagen van [x beheer B.V.] . met betrekking tot 2023 en 2024 en de jaarrekeningen met betrekking tot de genoemde jaren vast te stellen en te deponeren. Dit heeft ertoe geleid dat de Deutsche Bank AG (hierna: Deutsche Bank), die de afwikkeling van het betalingsverkeer van [x beheer B.V.] . voor haar rekening neemt en haar een krediet ter beschikking heeft gesteld (waar [x beheer B.V.] . thans geen gebruik van maakt), heeft overwogen de relatie met [x beheer B.V.] . te beëindigen. Onder de dreiging dat de Deutsche Bank de relatie met [x beheer B.V.] . zou beëindigen, hebben partijen alsnog overeenstemming bereikt over de bestuursverslagen en zijn de jaarrekeningen 2023 en 2024 uiteindelijk vastgesteld en gedeponeerd.

3.14

Recent heeft het toenmalige hoofd van de ICT-afdeling [oud hoofd ICT-afdeling] (hierna: [oud hoofd ICT-afdeling] ) ontslag genomen. [certificaathouder 1] schrijft Scherpenhuizen op 29 juli 2025:

“Beste [oud hoofd ICT-afdeling] ,

Hierbij verzoek ik je nogmaals dringend om de onmiddellijke verstrekking van de door mij herhaaldelijk opgevraagde bedrijfsinformatie. Dit verzoek volgt op eerdere correspondentie en gesprekken hierover. Sinds de mededeling van jouw aanstaande vertrek, heb ik je verzocht om de lopende zaken af te ronden en over te dragen aan [A] , [B] en [C] . Tevens heb ik je expliciet verzocht om een volledige lijst van bedrijven waarvan wij ICT-diensten afnemen, inclusief contactpersonen en bijbehorende gegevens. Je hebt toen toegezegd deze lijst uiterlijk eind vorige week te leveren.

Tot mijn spijt moet ik constateren dat je, ondanks mijn herhaalde verzoeken en jouw eerdere toezegging, de genoemde lijst nog steeds niet hebt opgeleverd. Afgelopen vrijdag, 25 juli 2025, heb ik je hier telefonisch nogmaals als bestuurder op aangesproken en je dringend verzocht deze informatie te verstrekken. Jouw recente verklaring dat [certificaathouder 2] je heeft verboden de lijst aan mij te verstrekken, is zeer verontrustend en impliceert dat je bewust essentiële bedrijfsinformatie achterhoudt in opdracht van een andere bestuurder.

Deze actie is onaanvaardbaar en uiterst ernstig. Het opzettelijk achterhouden van cruciale bedrijfsinformatie, waar ik als medebestuurder recht op heb, is een duidelijke obstructie van mijn bestuurlijke taken. Jouw weigering, gebaseerd op een verbod van [certificaathouder 2] , is een zeer dubieuze houding, temeer daar je eerder zelf een toezegging hebt gedaan.

Daarnaast is mij gebleken dat jij, als hoofd ICT, op instructie van [certificaathouder 2] een VPN-toegang hebt verstrekt aan [zoon 1 certificaathouder 2] . Dit terwijl [zoon 1 certificaathouder 2] geen enkele formele functie bekleedt binnen [x beheer B.V.] en dus geen recht heeft op toegang tot onze bedrijfsomgeving. Toen ik jou hierop als medebestuurder verzocht deze VPN-toegang onmiddellijk te beëindigen, heb je dit geweigerd, met als enige motivering dat [certificaathouder 2] dit verboden zou hebben.

Ook dit is een onacceptabele weigering om noodzakelijke maatregelen te treffen. Het in stand houden van externe toegang tot vertrouwelijke bedrijfsinformatie voor een niet-medewerker, enkel op aanwijzing van één van de bestuurders, is buitengewoon ernstig. Het ondermijnt mijn positie als medebestuurder en vormt een directe inbreuk op een zorgvuldige en evenwichtige bedrijfsvoering.

Ik verwacht dat je per omgaande gehoor geeft aan mijn verzoeken en de gevraagde informatie onmiddellijk aan mij overdraagt, en dat je de benodigde actie met betrekking tot het IP-adres van [zoon 1 certificaathouder 2] alsnog uitvoert.”

3.15

In zijn email van 29 juli 2025 reageert [oud hoofd ICT-afdeling] op de email van [certificaathouder 1] :

“Ik vind mezelf niet in de beweringen die hieronder gesteld zijn.

Ik heb zelf nooit aangegeven dat [certificaathouder 2] mij verboden heeft deze informatie te verstrekken. Enkel aangegeven dat [certificaathouder 2] , de door jou aangestelde ICT verantwoordelijke, deze informatie kon verstrekken.

Betreft de VPN verbinding heb ik de mail niet beantwoord, dus kan het niet zijn dat ik aangegeven heb dat [certificaathouder 2] dit verboden heeft.

Tevens had ik voor mezelf een ander vertrek in gedachte in plaats van me met dit geschil bezig te houden, wat ook een van de redenen van mijn vertrek is geweest.

Ik heb deze mail ook naar [certificaathouder 2] geCCed.”

3.16

Omdat [oud hoofd ICT-afdeling] heeft gezegd dat hij bij zijn afscheidsfeestje geen prijs stelde op de aanwezigheid van [certificaathouder 1] , heeft [certificaathouder 2] geen afscheidsfeest voor [oud hoofd ICT-afdeling] laten geven.

3.17

[x beheer B.V.] . hebben al lang geen nieuwe vestigingen meer geopend en noodzakelijk onderhoud aan het onroerend goed blijft achterwege.

4.De gronden van de beslissing

4.1

Caro Beheer heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van [x beheer B.V.] . en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft Caro Beheer – samengevat – het volgende naar voren gebracht.

4.2

[certificaathouder 1] heeft namens [x beheer B.V.] de managementovereenkomst met [certificaathouder 2] kunnen opzeggen en [certificaathouder 2] had zijn certificaten moeten aanbieden. [certificaathouder 2] laat de bestuurstaken na opheffing van zijn schorsing grotendeels over aan zijn kinderen en aan [certificaathouder 1] . [certificaathouder 2] is zeer beperkt aanwezig op het hoofdkantoor van [x beheer B.V.] . en zijn enige bezigheid is het overzien van de ICT-afdeling die bestaat uit twee medewerkers en twee externe consultants. [certificaathouder 2] schiet ernstig tekort in de vervulling van zijn bestuurstaken. In strijd met gemaakte afspraken laat hij [zoon 1 certificaathouder 2] en [zoon 2 certificaathouder 2] die bestuurstaken vervullen. Doordat [certificaathouder 2] zelf nauwelijks inzet toont en taken overlaat aan zijn zoons, is een onwerkbare situatie binnen het bestuur en – via het bestuur van STAK – in de algemene vergadering ontstaan.

4.3

Daartegenover heeft Rodas Beheer c.s. gemotiveerd verweer gevoerd. Rodas Beheer c.s. betoogt dat partijen altijd goed hebben samengewerkt totdat [certificaathouder 1] wenste dat [certificaathouder 2] met pensioen zou gaan en hij ‘zijn’ certificaten zou moeten aanbieden, zodat de zoons van [certificaathouder 1] de onderneming van [x beheer B.V.] . zouden kunnen voortzetten. Tot dat moment heeft [certificaathouder 1] ook geaccepteerd en is ermee akkoord gegaan dat de zoons van [certificaathouder 2] in loondienst van [x beheer B.V.] . en Rodas Beheer werkzaamheden voor [x beheer B.V.] . verrichtten. Niet juist is dat zij bestuurswerkzaamheden verrichten. Opvalt dat [zoon 2 certificaathouder 1] in dienst van Caro Beheer ook werkzaamheden voor [x beheer B.V.] . verricht, terwijl [zoon 2 certificaathouder 1] en [zoon 1 certificaathouder 1] met steun van [certificaathouder 1] [x beheer B.V.] . ook concurrentie aandoen.

4.4

[certificaathouder 2] betoogt dat hij, nadat zijn schorsing door de voorzieningenrechter door het hof was opgeheven, zijn oude werkzaamheden weer heeft opgepakt met uitzondering van het debiteurenbeleid, hetgeen [certificaathouder 1] is blijven doen. Hij richt zich vooral op de strategie, ICT en het beheer van het vastgoed van [x beheer B.V.] .

Ontvankelijkheid

4.5

Caro Beheer is als houder van bijna 50% van de certificaten in STAK op grond van art. 2:346 BW Pro bevoegd om een enquête bij [x beheer B.V.] te verzoeken. Omdat [x beheer B.V.] de aandelen in [y B.V.] houdt, zij de bestuurder van [y B.V.] is en het beleid van [y B.V.] bepaalt, is aan de vereisten voor een concernenquête voldaan en kan de enquête ook [y B.V.] betreffen. Vgl. HR 3 april 2020, ECLI:NL:HR:2020:478 (SNS Reaal N.V.).

Inhoudelijke beoordeling

4.6

De Ondernemingskamer is van oordeel dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van [x beheer B.V.] ., die een onderzoek rechtvaardigen. De Ondernemingskamer overweegt daartoe het volgende.

4.7

Tussen partijen staat vast dat [certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] na het vertrek van [broer certificaathouders] in eerste instantie goed zijn blijven samenwerken. Dat veranderde toen de 67-jarige leeftijd van [certificaathouder 2] in beeld kwam en [certificaathouder 1] wenste dat [certificaathouder 2] zou terugtreden als bestuurder van [x beheer B.V.] en zijn certificaten zou aanbieden. Inmiddels procederen de broers al weer geruime tijd over de opzegging van de managementovereenkomst met [certificaathouder 2] door [certificaathouder 1] namens [x beheer B.V.] . Zij verschillen van mening over de betrokkenheid van [certificaathouder 2] bij het bestuur van de onderneming en de inzet van de kinderen van [certificaathouder 2] in de onderneming. De geschillen tussen [certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] hebben een negatieve invloed op de samenwerking binnen het bestuur, wat niet in het belang van [x beheer B.V.] . is. Illustratief in dit verband is het verschil van mening over de bestuursverslagen over 2023 en 2024, met gevolg dat de jaarrekeningen 2023 en 2024 in eerste instantie niet zijn vastgesteld en zijn gedeponeerd. Dat heeft ertoe geleid dat de Deutsche Bank dreigde de samenwerking te beëindigen. De verschillen van mening tussen [certificaathouder 2] en [certificaathouder 1] blijven niet verborgen voor de werknemers van [x beheer B.V.] . en zij hebben daar last van. Dit blijkt bijvoorbeeld uit het vertrek van [oud hoofd ICT-afdeling] en de wijze waarop daar door [x beheer B.V.] . mee is omgegaan; [oud hoofd ICT-afdeling] schrijft ook zelf dat het geschil tussen [certificaathouder 2] en [certificaathouder 1] mede een reden is geweest voor dat vertrek.

4.8

[certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] hebben in verschillende gebouwen ieder hun eigen kantoor. Normaal inhoudelijk overleg vindt niet plaats; ze communiceren via een eindeloze stroom van e-mails (in het bijzonder van [certificaathouder 1] aan [certificaathouder 2] ) met elkaar. Ook maken zij ruzie over de inzet van de zonen van [certificaathouder 2] . Recentelijk heeft [certificaathouder 2] zich op het standpunt gesteld dat [certificaathouder 1] zijn zoons zou bevoordelen ten laste van [x beheer B.V.] .

4.9

Kern van het geschil is dat [certificaathouder 2] wenst dat [x beheer B.V.] . op een fiscaal vriendelijke manier wordt ‘doorgegeven’ aan de volgende generatie. Wat hem betreft wordt de onderneming van [x beheer B.V.] . door zijn zoons en de zoons van [certificaathouder 1] samen voortgezet. [certificaathouder 1] wenst dat [x beheer B.V.] . door zijn zoons met uitsluiting van de zoons van [certificaathouder 2] wordt voortgezet. Tijdens de mondelinge behandeling hebben de zonen van [certificaathouder 1] gezegd wel geïnteresseerd te zijn in de voorzetting van [x beheer B.V.] ., maar (uitdrukkelijk) niet samen met de zoons van [certificaathouder 2] . Gezamenlijke voortzetting van [x beheer B.V.] . door de volgende generatie lijkt dan ook niet aan de orde.

4.1

Daarmee is sprake van een impasse. [certificaathouder 1] is 69, terwijl [certificaathouder 2] inmiddels 71 jaar oud is. Zij houden beiden vast aan het (indirect) bestuurderschap van [x beheer B.V.] ., zodat zij niet gehouden kunnen worden hun certificaten aan te bieden en aldus de mogelijkheid open te houden dat [x beheer B.V.] . op de door ieder van hen gewenste wijze kan worden voortgezet. Al jaren heeft [x beheer B.V.] . geen nieuwe vestigingen meer geopend en noodzakelijke innovatie en investeringen in het onroerend goed blijven achterwege. Deze impasse kan kennelijk alleen worden ‘opgelost’ door het overlijden van [certificaathouder 1] en/of [certificaathouder 2] .

4.11

Mede gelet op de omvang van de onderneming van [x beheer B.V.] . en de belangen van haar 75 medewerkers acht de Ondernemingskamer het zeer onwenselijk dat de noodzakelijke bedrijfsopvolging thans niet goed geregeld blijkt te zijn, en er aldus geen zicht is op bestendiging van het succes van de onderneming [x beheer B.V.] . in de toekomst.

4.12

De Ondernemingskamer is van oordeel dat hetgeen hiervoor onder 4.7 tot en met 4.11 is omschreven gegronde redenen oplevert om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van [x beheer B.V.] . die een onderzoek rechtvaardigen.

4.13

De Ondernemingskamer zal dat onderzoek bevelen, maar de aanwijzing van een onderzoeker voorlopig aanhouden om te bezien of al door de hierna te treffen onmiddellijke voorziening een oplossing van het geschil kan worden bereikt. Ieder van partijen of de door de Ondernemingskamer te benoemen bestuurder kan op elk moment de Ondernemingskamer verzoeken een onderzoeker aan te wijzen. Voor het geval het komt tot aanwijzing van een onderzoeker, zal de Ondernemingskamer de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in dat geval in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen.

Onmiddellijke voorzieningen

4.14

De Ondernemingskamer acht het met het oog op de toestand van [x beheer B.V.] . noodzakelijk om als onmiddellijke voorziening een derde als bestuurder van [x beheer B.V.] te benoemen aan wie in het bestuur van [x beheer B.V.] – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een beslissende stem toekomt, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen en die zelfstandig bevoegd is [x beheer B.V.] te vertegenwoordigen en zonder wie [x beheer B.V.] niet vertegenwoordigd kan worden. De Ondernemingskamer ziet voorts aanleiding om deze bestuurder in het bijzonder ook tot taak te geven om in het belang van [x beheer B.V.] . met partijen te onderzoeken op welke wijze tot een voor alle betrokkenen accepteerbare oplossing van de gerezen opvolgingsproblematiek kan worden gekomen.

4.15

Voor het treffen van meer of andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding. De Ondernemingskamer laat het aan de te benoemen bestuurder om te beoordelen en te beslissen of het belang van [x beheer B.V.] . en haar onderneming vergt dat maatregelen worden getroffen zoals in 2.1 onder 3 verzocht.

4.16

De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder voor rekening brengen van [x beheer B.V.] .

4.17

De Ondernemingskamer ziet ten slotte aanleiding te bepalen dat iedere partij de eigen proceskosten draagt.

5.De beslissing

De Ondernemingskamer:

a. beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van [x beheer B.V.] en [y B.V.] over de periode vanaf 1 januari 2011 zoals omschreven onder 4.12 van deze beschikking;

b. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten;

c. houdt in verband met het bepaalde in 4.13 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij/zij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

d. bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van [x beheer B.V.] . en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moet stellen;

e. benoemt mr. E. Loesberg tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW Pro;

f. benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure, voor zover nodig in afwijking van de statuten, een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van [x beheer B.V.] met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is [x beheer B.V.] te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder [x beheer B.V.] niet vertegenwoordigd kan worden;

g. bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder voor rekening komen van [x beheer B.V.] en bepaalt dat [x beheer B.V.] voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden;

h. bepaalt dat iedere partij de eigen proceskosten draagt;

i. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

j. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. E. Loesberg, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en drs. A.G. Thomassen RV RT en drs. G. Eikelenboom AG, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. E. Loesberg op 28 mei 2026.

Ondernemingskamer beveelt onderzoek en benoemt tijdelijke bestuurder bij geschil binnen familiebedrijf

Uitspraak

1.De zaak in het kort

2.Het verloop van het geding

3.Feiten

4.De gronden van de beslissing

5.De beslissing