ECLI:NL:GHAMS:2026:320 - Gerechtshof Amsterdam - Klacht tegen notaris over aandelenoverdracht en onderzoek...

Uitspraak

beslissing

___________________________________________________________________ _ _

GERECHTSHOF AMSTERDAM

afdeling civiel recht en belastingrecht

zaaknummer : 200.356.077/01 NOT

nummer eerste aanleg : C/05/440019 / KL RK 24-110

beslissing van de notaris- en gerechtsdeurwaarderskamer van 17 februari 2026

inzake

1.[appellant 1] ,

gevestigd te [plaats 1] ,

2.
[appellant 2],

wonend te [plaats 1] ,

3.
[appellant 3],

wonend te [plaats 2] ,

4.
[appellant 4],

wonend te [plaats 3] ,

appellanten,

gemachtigde: mr. J.S. Spijkerman, advocaat te Den Haag,

tegen

[geïntimeerde],

notaris te [plaats 4] ,

geïntimeerde,

gemachtigde: mr. H.J. Delhaas, advocaat te Amsterdam.

Partijen worden hierna klagers (respectievelijk klager 1, klager 2, klager 3 dan wel klager 4) en de notaris genoemd.

1.De zaak in het kort

De notaris heeft in 2022 een akte van levering van aandelen in een vennootschap gepasseerd welke aandelen voor een koopprijs van € 1,- zijn overgedragen. De koper van de aandelen was klager 1. Klager 4 was op dat moment enig bestuurder van klager 1. Klager 2 en klager 3 waren ieder voor de helft (indirect) aandeelhouder van klager 1. Ongeveer vijf weken na de overdracht is de vennootschap failliet verklaard. In deze tuchtprocedure verwijten klagers de notaris dat hij bij de levering van de aandelen aan klager 1 zijn onderzoeksplicht, de wilscontrole, de informatieplicht en de bijzondere waarschuwingsplicht niet naar behoren is nagekomen.

2.Het geding in hoger beroep

2.1.

Klagers hebben op 24 juni 2025 een beroepschrift – met bijlage – en op 5 september 2025 een aanvullend beroepschrift bij het hof ingediend tegen de beslissing van de kamer voor het notariaat in het ressort Arnhem-Leeuwarden (hierna: de kamer) van 27 mei 2025 tussen partijen gegeven onder bovengenoemd nummer (ECLI:NL:TNORARL:2025:18).

2.2.

De notaris heeft op 20 oktober 2025 een verweerschrift – met bijlagen – bij het hof ingediend.

2.3.

Het hof heeft van de kamer de stukken van de eerste aanleg ontvangen.

2.4.

De zaak is behandeld ter openbare terechtzitting van het hof van 4 december 2025. Klager 2 en klager 3, vergezeld van hun gemachtigde, en de notaris, vergezeld van zijn gemachtigde, zijn verschenen en hebben het woord gevoerd; de gemachtigde van klagers aan de hand van aan het hof overgelegde spreekaantekeningen. Klager 1 en klager 4 zijn niet verschenen.

3.Feiten

Het hof gaat uit van de volgende feiten, die tussen partijen niet in geschil zijn.

3.1.

Klager 1 is opgericht op 19 februari 2019. Klager 2 en klager 3 zijn ieder voor de helft (indirect) aandeelhouder van klager 1. Tot 1 juli 2022 vormden zij ook (indirect) het bestuur van klager 1. Na die datum is klager 4 de enig bestuurder van klager 1 geworden.

3.2.

Op 4 augustus 2022 heeft advocaat [naam 5] (hierna: [naam 5] ) het kantoor van de notaris benaderd met het verzoek om een levering van aandelen in [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ) voor te bereiden, waarbij [bedrijf 2] (hierna: verkoper) de aandelen zou verkopen en leveren aan klager 1.

3.3.

[naam 1] (hierna: [naam 1] ) is de enig bestuurder en enig aandeelhouder van verkoper. Verkoper was op dat moment de enig aandeelhouder van [bedrijf 1] en [naam 2] (hierna: [naam 2] ) de enig bestuurder. [naam 2] en [naam 1] waren met elkaar gehuwd.

3.4.

Als reden voor de levering van de aandelen werd gegeven dat er relatieproblemen waren tussen [naam 2] en [naam 1] . De onderhandelingen over de koop en verkoop van de aandelen zijn gevoerd door adviseurs (waaronder [naam 5] ).

3.5.

Op 11 augustus 2022 heeft klager 4, als bestuurder van klager 1, in het bijzijn van een op het kantoor van de notaris werkzame notarisklerk een volmacht getekend voor de levering van de aandelen in [bedrijf 1] aan klager 1.

3.6.

Bij e-mail van 11 oktober 2022 heeft klager 4 het volgende geschreven aan de notaris (met cc aan [naam 2] , klager 2 en [naam 5] ):

“
Bij deze geef ik u toestemming om namens mij,[klager 4]
, gebruik te maken van de eerder verleende volmacht tot het passeren van de aandelen in[ [bedrijf 1] ]
naar[klager 1]
.”

3.7.

Bij e-mail van 11 oktober 2022 heeft klager 2 het volgende geschreven aan de notaris (met cc aan [naam 2] , klager 4 en [naam 5] ):

“
Ter aanvulling zie bijgaand document, dit betreft de opgave UBO-verklaring[klager 1]
.

Wij nemen aan dat u hiermee voldoende bent geïnformeerd.”

3.8.

Op 11 oktober 2022 heeft de notaris de akte van levering van aandelen in [bedrijf 1] gepasseerd, waarbij gebruik is gemaakt van de hiervoor omschreven volmacht van klager 4. In de akte zijn onder meer de volgende bepalingen opgenomen:

“
Gezien het negatieve vermogen van de Vennootschap blijkens aangehechte balans is de koopprijs voor de Aandelen vastgesteld op een euro (€ 1,00).

De koopprijs is bepaald door Koper. Koper en[ [naam 2] ]
vrijwaren Verkoper voor alle financiële en fiscale aanspraken jegens Verkoper, als gevolg van een eventuele te laag vastgestelde koopprijs voor de aandelen. Koper en[ [naam 2] ]
staat jegens Verkoper ter zake van het vorenstaande garant tot een bedrag van maximum van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).

(…)

[ [naam 2] ]
garandeert namens de Vennootschap jegens Koper dat het navolgende op heden juist is:

c. (…) de Vennootschap is niet failliet verklaard, verkeert niet in surseance van betaling, en evenmin zijn daartoe verzoeken ingediend of is er aanleiding zulks te verwachten;

(…)

Koper en Verkoper stellen hierbij vast als bedoeld in titel 15, Boek 7 Burgerlijk Wetboek, dat Verkoper niet gehouden is nadere mededelingen te doen (als bedoeld in lid 2 van artikel 7:17 Burgerlijk Pro Wetboek) over het vermogen (activa, passiva en rechtsverhoudingen) van de Vennootschap en haar activiteiten en komen overeen dat ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap en haar activiteiten geen nadere garanties worden verlangd respectievelijk gegeven, dit in verband met het feit dat de huidige directeur van de Vennootschap,[ [naam 2] ]
, Koper volledig op de hoogte heeft gesteld van de financiële en juridische toestand van de Vennootschap.

Daarnaast zijn Koper en Verkoper overeengekomen dat Koper de Aandelen zal afnemen zoals ze zijn en aanvaardt Koper volledig de risico's verbonden aan de Aandelen, onverminderd het bepaalde in de garanties.”

Dezelfde dag hebben klagers per e-mail een afschrift van de akte ontvangen.

3.9.

Bij e-mail van 21 oktober 2022 heeft klager 2 aan de notaris (met cc aan [naam 2] , klager 3 en klager 4) gevraagd een aantal werkzaamheden te verrichten:

“
Wij zouden graag een aantal zaken bij jullie kantoor onderbrengen.

Het liefst regelen wij alles bij jullie en maken geen afspraak bij de KvK, die hebben voorlopig geen tijd, het gaat om de volgende zaken:


[bedrijf 3] (KvK: [nummer 1] ) wordt gekocht voor[klager 1]
(KvK: [nummer 2] ) voor € 1,00


Tegelijk willen wij graag de naam van [bedrijf 3] veranderen naar [bedrijf 4]


Bestuurder [bedrijf 3] is momenteel [bedrijf 1] Logistiek BV (KvK: [nummer 1] ) maar dit moet[klager 4]
worden

 [ [bedrijf 1] ]
zal [naam 3] gaan heten, kunnen jullie dit verzorgen?


[naam 3] heeft heden als bestuurder[ [naam 2] ]
, deze bestuurder zouden wij graag uitschrijven en[klager 4]
inschrijven als bestuurder.


[naam 3] ziet graag het adres ‘[adres 1]
’ verwijdert uit de KvK. Tevens dient het ‘overgebleven[(adres 2)]
adres’ aangepast te worden naar:[adres 3]

Mochten er vragen zijn horen wij het graag.”

3.10.

Op 13 mei 2024 heeft de notaris van klager 2 en klager 3 per e-mail een brief ontvangen waarin zij onder meer het volgende hebben geschreven:

“
U heeft ons geholpen bij de aandelenoverdracht van[ [bedrijf 1] ]
. Via[ [naam 2] ]
zijn wij bij u terecht gekomen. De aanleiding van de aandelenoverdracht was de echtscheiding van[ [naam 2] ]
. De ex van[ [naam 2] ]
was via[verkoper]
de aandeelhouder. Zij dreigde volgens[ [naam 2] ]
[bedrijf 1] om te trekken in hun echtscheidingsstrijd. Dit zou ten koste gaan van het personeel.

Voor ons volkomen onverwacht en onvoorzien is [bedrijf 1] ongeveer 5 weken later failliet gegaan door een pensioenfonds. De reden was de voor ons onbekende omvang van de achterstallige pensioenpremies en de correspondentie die[ [naam 2] ]
daarover met het pensioenfonds heeft gevoerd. De hele transactie heeft ons veel schade (...) opgeleverd. (...)

Wij vragen u vriendelijk ons te adviseren en vervolgens de handelingen te verrichten om de aandelenoverdracht terug te draaien naar de juridische situatie van voor 11 oktober 2022.”

3.11.

Bij e-mail van 17 mei 2024 heeft de notaris als volgt gereageerd:

“
Ik heb uw brief gelezen en ik begrijp uw teleurstelling na de overname. Heeft u dit ook besproken met verkoper?

Vanwege de woonplaatskeuze zal ik uw brief doorsturen naar verkoper met het verzoek aan verkoper om rechtstreeks naar u te reageren op uw brief.

Uw verzoek om u te adviseren bij de ongedaan making van de koop en de levering verhoudt zich niet met mijn rol als notaris bij de koop en levering staan. De notaris gezien vanuit de Wet op het Notarisambt heeft zich op te stellen als een onafhankelijk en onpartijdig persoon. Alleen als beide partijen openstaan voor een bemiddeling zou ik iets kunnen betekenen, waarbij ik u zou adviseren om u te laten bijstaan door een juridisch partijdeskundige.

Gelet op uw eigen belang, maar ook naar alle partijen wil ik voorstellen dat ieder zich door een

juridisch deskundige (advocaat of bedrijfsjurist) laat begeleiden.

Hij of zij kan u als partij jurist adviseren en begeleiden bij uw vraag om de koop en de levering

ongedaan te maken. Een onderzoek naar wanprestatie/bedrog of dwaling is in het algemeen ook meer advocatenwerk.

Als de uiteindelijke uitkomst van het overleg tussen partijen of een uitspraak van een rechter is, om aandelen terug te leveren kan ik u behulpzaam zijn.”

3.12.

Vervolgens heeft klager 2 namens klager 1 de notaris laten weten voornemens te zijn een tuchtklacht tegen hem in te dienen omdat de notaris tekort zou zijn geschoten in zijn advisering en dienstverlening. Ook werd de notaris gevraagd te laten weten in welke mate hij had voldaan aan zijn onderzoeksplicht naar de wilsovereenstemming tussen de partijen bij de aandelenoverdracht.

3.13.

Bij e-mail van 14 juni 2024 heeft de notaris het volgende antwoord aan klager 2 geschreven:

“
Op 4 augustus 2022 werd mijn medewerkster benaderd door[ [naam 5] ]
, advocaat van[naam advocatenkantoor [naam 5] ]
met het verzoek om de levering van de aandelen van[ [bedrijf 1] ]
op korte termijn voor te bereiden. Als redenen van de levering werd aangegeven relatieproblemen van de bestuurder van[ [bedrijf 1] ] [ [naam 2] ]
met de aandeelhouder van verkoper.

De onderhandelingen over de koop en verkoop zijn gevoerd door adviseurs.[ [naam 5] ]
, die de belangen van de koper en de vennootschap vertegenwoordigde terwijl van de zijde van de verkoper de heer [naam 4] accountant de belangen vertegenwoordigde.

De akte is een weergave van de onderhandelingen die beide penvoerders hebben gevoerd over de periode van augustus 2022 en medio oktober 2022.

Als gebruikelijk hebben wij bij alle partijen onderzoek gedaan voor de WWFT, titelonderzoek naar aandelen en een toetsing gedaan van de hoogte koopsom en verdere voorwaarden.

Van alle betrokken partijen hebben wij ontvangen de statuten, ID bewijzen. Van de vennootschap het register van aandeelhouders en een balans ontvangen. Binnen de eisen van de regels van de Wet op het Notarisambt hebben wij onderzoek gedaan naar de statuten, het houderschap van aandeelhouders, bezwaardheid van de aandelen.

Ook hebben wij aandacht besteed aan de omvang van de koopsom. Daar het feitelijke bestuur van verkoper door[ [naam 2] ]
, volgens verkoper, werd gevoerd was het voor verkoper niet goed te overzien of de waarde € 1,00 redelijk was. In de akte is hier ook aandacht aanbesteed.

Ik zou mij kunnen voorstellen dat gelet op de langjarige samenwerking die u hebt gehad met[ [naam 2] ]
er op basis van vertrouwen is overgedragen. Wij vragen standaard om jaarcijfers of een overnamebalans om enigszins een inkijk te hebben in de vennootschap en vragen te kunnen stellen. Dat is een marginale toetsing. Voor de koper is dat een momentopname van de vennootschap.

Zoals gezegd zijn wij geen deel geweest van de onderhandelingen en hebben wij ons beperkt tot het notarieel juridische gedeelte en de vastlegging van de afspraken. Indien er ervaren adviseurs aan beide kanten aanwezig zijn is dat ook gebruikelijk. Over de inhoud van deze gesprekken, beoordeling van de uitgewisselde gegevens en de afspraken verzoek ik u contact te leggen met de bestuurder en de adviseur.

Uiteindelijk is in de akte in overleg met partijen vastgelegd het volgende:

Artikel 2.

Garanties ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap.

Koper en Verkoper stellen hierbij vast als bedoeld in titel 15, Boek 7 Burgerlijk Wetboek, dat Verkoper niet gehouden is nadere mededelingen te doen (als bedoeld in lid 2 van artikel 7:17 Burgerlijk Pro Wetboek) over het vermogen (activa, passiva en rechtsverhoudingen) van de Vennootschap en haar activiteiten en komen overeen dat ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap en haar activiteiten geen nadere garanties worden verlangd respectievelijk gegeven, dit in verband met het feit dat de huidige directeur van de Vennootschap, [ [naam 2] ] voornoemd Koper volledig op de hoogte heeft gesteld van de financiële en juridische toestand van de Vennootschap.

Daarnaast zijn Koper en Verkoper overeengekomen dat Koper de Aandelen zal afnemen zoals ze zijn en aanvaardt Koper volledig de risico's verbonden aan de Aandelen, onverminderd het

bepaalde in de garanties.

De akte is bij volmacht gepasseerd waarbij vooraf alle bestuurders van de betrokken vennootschappen bij ons op kantoor zijn geweest voor identificatie en het tekenen van de volmacht. Voor de koper is haar bestuurder[klager 4]
op 8 augustus 2022 bij ons op kantoor geweest.

Uiteindelijk is de definitieve ontwerp akte aan alle volmachtgevers voorgelegd met het

verzoek te bevestigen dat men akkoord is en dat wij gebruik mochten maken van de verstrekte volmacht (bijlage). Er was dus volledige wilsovereenstemming. Uit de mail maak ik ook op dat u als indirect aandeelhouder van koper op de hoogte was van de inhoud van deze overdracht. Uw bestuurder[klager 4]
heeft u (cc) in de mail meegenomen.

Ik ben wat terughoudend in het meesturen van de mailwisselingen. Volgens het uittreksel

van de KvK kent[klager 1]
geen bestuurder. Formeelrechtelijk is er dus geen

bestuurder met wie ik kan corresponderen. Als indirect aandeelhouder hebt u een andere rol

binnen de vennootschap.”

3.14.

Klager 2 heeft op 2 juli 2024 als volgt gereageerd op de e-mail van de notaris:

“
Bedankt voor u zorgvuldige en zuivere reactie.

Uit uw reactie maken wij op dat volgens u[ [naam 5] ]
door de koper is aangesteld om de belangen voor koper te behartigen. Dit is voor ons geheel nieuw, van de zijde van koper hebben wij nimmer[ [naam 5] ]
daartoe aangesteld. Ook niet heeft[ [naam 5] ]
uit eigen beweging ons geïnformeerd.

Heeft u zich op het verkeerde been laten zetten?

Kunt u aangeven waaruit u de voor u gerechtvaardigde conclusie kunt trekken dat[ [naam 5] ]
ons als koper bevoegd vertegenwoordiger bijstond als advocaat/adviseur?

(Graag ontvangen wij de onderbouwende correspondentie dienaangaande.)

Overigens waren tot op uw laatste email ook volledig onbekend met de persoon, de heer Ejikelboom.

Laat staan dat wij op de hoogte waren van zijn betrokkenheid bij deze transactie.”

3.15.

Bij e-mail van 10 juli 2024 heeft de notaris de volgende reactie aan klager 2 gestuurd:

“
Een kort overzicht

Bij de start van het dossier neemt[ [naam 5] ]
contact met ons op voor de levering van de aandelen. Op ons verzoek wie de aandelen gaat verkrijgen ontvangen wij telefonisch bericht van[ [naam 2] ]
dat[klager 1]
de aandelen zal verkrijgen. Bij het onderzoek bij de KvK op 4 augustus 2022 zien wij als bestuurders van deze vennootschap[klager 2]
en[klager 3] i
ngeschreven.

Mijn medewerkster verzoekt[ [naam 2] ]
en[ [naam 5] ]
om uw gegevens in de verwachting dat u samen de 11e augustus bij ons langskomt om te ondertekenen.

Op 11 augustus 2022 blijkt volgens de inschrijving KvK het bestuur van[klager 1]
te zijn gewijzigd.[Klager 4]
, zelfstandig bevoegde bestuurder komt naar kantoor voor identificatie en het tekenen van volmacht.

Op de vraag van mijn medewerkster over de communicatie verwijst deze naar[ [naam 2] ]
en[ [naam 5] ]
.[ [naam 5] ]
is degene die de contacten tijdens het gehele dossier verloop als penvoerder heeft beheerd.[ [naam 5] ]
heeft in het recente verleden als advocaat van [bedrijf 1] voor de [bedrijf 1] -groep meerdere transacties begeleid.

De onderhandelingen slepen zich enige tijd voort.

[Klager 4]
als bestuurder van[klager 1]
, heeft geen enkel moment zich in de discussie gemengd rond de overdracht. Ik kan niet achter de schermen kijken maar bij ons is de stellige indruk ontstaan dat de gesprekken en onderhandelingen werden overgelaten aan[ [naam 5] ]
als advocaat van de [bedrijf 1] Groep en[ [naam 2] ]
als bestuurder van[ [bedrijf 1] ]
.

Zeker als ik nog navraag doe bij[klager 4]
op het moment dat we over kunnen gaan tot ondertekenen in oktober, om het gebruik van zijn volmacht te bevestigen. Ik ontvang geen verzoek om toelichting noch enige vraag. Alleen een bericht van bevestiging van hem waarbij u ook als aandeelhouder in cc wordt meegenomen.

Er zijn meerdere momenten geweest, zoals ik hiervoor schets, waarop[klager 1]
in de gesprekken had kunnen instappen. Het feit dat dit niet gebeurd is, terwijl[ [naam 5] ]
als advocaat van [bedrijf 1] -groep en[ [naam 2] ]
de gesprekken verder voerden heeft bij ons de hiervoor beschreven gefundeerde mening doen ontstaan dat zij ook namens[klager 1]
het woord voerden.

Ik merk op dat er nog steeds geen bestuurder is ingeschreven[klager 1].

Mijns inziens ronden wij deze discussie af. Hoe langer ik met u naar dit dossier kijk kom ik tot de conclusie dat u misschien te goed van vertrouwen bent geweest richting[ [naam 2] ]
.”

4.De klacht

Klagers verwijten de notaris dat hij zijn onderzoeksplicht, de wilscontrole, de informatieplicht en de bijzondere waarschuwingsplicht niet naar behoren heeft uitgevoerd bij de levering van de aandelen in [bedrijf 1] , omdat:

I. de notaris met [naam 5] heeft gecorrespondeerd, die volgens de notaris de belangen van klager 1 behartigde, maar deze advocaat is niet door klagers aangesteld en/of betaald;

II. de notaris heeft nagelaten om nader onderzoek te doen naar de rechtmatigheid en gevolgen van deze levering van aandelen, waarbij de continuïteit van de onderneming centraal stond en niet een echtscheiding;

III. de notaris niet heeft gecontroleerd of partijen de overeengekomen voorwaarden goed begrepen en akkoord waren met de inhoud van de akte;

IV. klagers nooit stukken hebben ontvangen;

V. de notaris heeft nagelaten te onderzoeken of de koopprijs van de aandelen redelijk was en daarmee niet in het belang van klagers heeft gehandeld.

5.Beoordeling

5.1.

De kamer heeft in de bestreden beslissing de klacht op alle onderdelen ongegrond verklaard.

Ontvankelijkheid klagers

5.2.

Net als de kamer is het hof van oordeel dat klagers als belanghebbende – in de zin van artikel 99 lid 1 van Pro de Wet op het notarisambt – bij de klacht kunnen worden aangemerkt, omdat:

klager 1 (als koper) partij was bij de akte van levering van de aandelen;
klager 4 bestuurder was van klager 1 op het moment van het passeren van de akte;
klager 2 en klager 3 als indirect aandeelhouders van klager 1 een financieel en zakelijk belang hadden bij klager 1.

Klachtonderdeel 1

5.3.

De kamer heeft dit klachtonderdeel ongegrond verklaard omdat de kamer van oordeel was dat de notaris gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de rol van [naam 5] als vertegenwoordiger van de koper. Bij dit oordeel heeft de kamer de volgende omstandigheden betrokken:

het staat vast dat klagers 2, 3 en 4 in dienst waren bij [bedrijf 5] , waarbij klager 2 Chief Marketing Officer was, klager 3 COO/vervoersmanager ten behoeve van vergunningen en klager 4 hoofd administratie. Voornoemde klagers en [naam 2] trokken samen op;
klager 4 heeft op 11 oktober 2022 per e-mail ingestemd met gebruik van de volmacht om de levering van de aandelen doorgang te laten vinden, zonder daarbij kenbaar te maken dat hij niet betrokken is geweest bij de onderhandelingen. In deze e-mail heeft hij [naam 5] in de cc meegenomen. Ook heeft hij bij de bespreking met de notarisklerk over de conceptakte geen enkel signaal afgegeven waaruit kon worden afgeleid dat hij niet bij de onderhandelingen betrokken was geweest;
klager 2 heeft op 11 oktober 2022 per e-mail de benodigde UBO-verklaring toegezonden, waarbij hij ook [naam 5] in de cc heeft meegenomen Ook hij heeft niet kenbaar gemaakt dat hij niet betrokken is geweest bij de onderhandelingen;
het is niet onmogelijk dat een adviseur optreedt voor zowel koper als verkoper.

5.4.

Klagers hebben in hun beroepschrift naar voren gebracht dat de door een notaris te betrachten zorgvuldigheid verlangt dat hij verifieert met wie hij communiceert en voor wie diegene optreedt. De notaris heeft geen correspondentie ingebracht waaruit volgt dat de notaris [naam 5] heeft gevraagd voor wie hij optrad, noch waaruit volgt dat [naam 5] zich jegens de notaris heeft gepresenteerd als belangenbehartiger van klager 1. Volgens klagers mocht de notaris niet in de (gerechtvaardigde) veronderstelling zijn dat [naam 5] de belangen van klager 1 behartigde. Klager 1 was geen onderdeel van en niet gelieerd aan [bedrijf 5] , welke vennootschap op haar beurt wel een deelneming was van verkoper, zodat de notaris hooguit had kunnen aannemen dat [naam 5] ook optrad voor verkoper.

5.5.

In hoger beroep heeft de notaris aangevoerd dat verkoper een eigen adviseur had (accountant [naam 4] ) en dat [naam 5] optrad voor de [bedrijf 1] -groep ( [bedrijf 1] en klager 1). Volgens de notaris kenden klagers en [naam 2] elkaar al sinds 2016 en trokken zij sindsdien zakelijk op. Het is daarom goed verklaarbaar dat de notaris niet om een expliciete bevestiging heeft gevraagd voor het optreden van [naam 5] namens klager 1. [naam 5] was ook in diverse e-mails in de cc opgenomen. Verder heeft de notaris aangevoerd dat klager 4 bij hem op kantoor is verschenen en dat de conceptakte van levering van de aandelen met hem is doorgenomen. Geen van de klagers heeft op enig moment vragen over de conceptakte gesteld aan de notaris. Ten slotte heeft de notaris erop gewezen dat – ook al was klager 1 geen onderdeel van de [bedrijf 1] -groep – het doel van de transactie wel zag op de [bedrijf 1] -groep; namelijk het behouden van de transportvergunningen voor alle verbonden [bedrijf 1] -vennootschappen.

5.6.

Het hof oordeelt als volgt. Zowel in zijn correspondentie aan klagers in 2024 als ter zitting heeft de notaris uitgebreid toegelicht hoe het contact met de diverse partijen, meer in het bijzonder met [naam 5] en [naam 2] , in dit dossier is verlopen. Op basis van zijn contacten met [naam 5] en [naam 2] en zijn ervaring met hen in het verleden, heeft de notaris aangenomen dat [naam 5] – in samenspraak met [naam 2] – de onderhandelingen voor de [bedrijf 1] -groep voerde en dat hij dat mede namens klager 1 deed, omdat het doel van de transactie was om transportvergunningen voor alle verbonden [bedrijf 1] -vennootschappen te behouden. In de startfase van het dossier heeft de notaris wellicht te makkelijk aangenomen dat [naam 5] ook klager 1 vertegenwoordigde, nu het ging om een verhanging van een vennootschap buiten de [bedrijf 1] -groep. Het resultaat van de onderhandelingen is echter vastgelegd in een conceptakte van levering van de aandelen. Klager 4 is, als bestuurder van klager 1, op 11 augustus 2022 op het kantoor van de notaris geweest, waar de conceptakte met klager 4 is besproken en hij de volmacht heeft ondertekend. Klager 4 heeft daarbij niet te kennen gegeven dat hij niet bij de onderhandelingen betrokken was geweest. Blijkens de e-mail van de notaris van 10 juli 2024 (rov. 3.15) heeft klager 4 toen ook verwezen naar [naam 5] en [naam 2] voor de verdere communicatie in het dossier. Ook zag de notaris dat klager 4 op 11 oktober 2022 – bij de bevestiging dat de notaris gebruik mocht maken van de door hem verleende volmacht – [naam 5] in de cc heeft opgenomen, net als bij de daaropvolgende e-mail van klager 2 over de UBO-verklaring. Gelet daarop mocht de notaris aannemen dat [naam 5] (ook) de koper, klager 1, vertegenwoordigde. Naar het oordeel van het hof heeft de notaris met betrekking tot dit klachtonderdeel niet tuchtrechtelijk laakbaar gehandeld. Het hof acht, net als de kamer, klachtonderdeel 1 ongegrond.

Klachtonderdelen 2 en 3

5.7.

Gelet op de onderlinge samenhang heeft de kamer deze twee klachtonderdelen gezamenlijk behandeld. Volgens de kamer mocht de notaris erop vertrouwen dat partijen zelf de gevolgen van de levering van de aandelen met hun adviseurs hadden besproken. In het geval dat bij de onderhandelingen over de totstandkoming van een koopovereenkomst betreffende aandelen bij beide partijen adviseurs zijn betrokken, is het niet de taak van de notaris om de bedrijfseconomische implicaties met partijen te bespreken. De kamer heeft verder geoordeeld dat de notaris erop mocht vertrouwen dat klager 4, optredend als bestuurder van klager 1, voldoende was voorgelicht, omdat de notarisklerk de conceptakte met klager 4 heeft doorgenomen en hij daarna geen vragen meer heeft gesteld en heeft ingestemd met het passeren van de akte. Ook alle andere partijen hebben hun toestemming voor het passeren van de akte gegeven. Nog dezelfde dag hebben klager 2 en klager 4 per e-mail een afschrift ontvangen van de akte. Van klagers zijn geen vragen of klachten ontvangen naar aanleiding van deze e-mail.

5.8.

Naar het oordeel van het hof is voldoende vast te komen staan dat de notaris niet betrokken is geweest bij de onderhandelingen over de totstandkoming van de koopovereenkomst. De notaris is uitsluitend aangezocht voor het opstellen en passeren van de akte van levering. Het hof sluit zich aan bij het oordeel van de kamer dat, in het geval bij de onderhandelingen over de totstandkoming van een koopovereenkomst betreffende aandelen bij beide partijen adviseurs zijn betrokken, het niet de taak is van de notaris om de bedrijfseconomische implicaties met partijen te bespreken.

5.9.

Ter zitting in hoger beroep is – wegens gezondheidsredenen – klager 4 opnieuw niet verschenen, zodat het hof hem geen vragen heeft kunnen stellen. Notarisklerk Van Rij was wel aanwezig en heeft een toelichting gegeven op hetgeen zij op 11 augustus 2022 met klager 4 heeft besproken en ook enkele vragen van het hof beantwoord. Zij heeft bevestigd dat zij de conceptakte met klager 4 heeft doorgenomen en de achtergrond van de overeenkomst – het behouden van de vergunningen – met hem heeft besproken. Voor het hof is daarmee komen vast te staan dat op die datum een mondelinge toelichting op de conceptakte van levering aan klager 4 (en daarmee klager 1) is gegeven, al ware het beter geweest als deze toelichting ook schriftelijk was vastgelegd. Op het moment van het passeren van de akte was er voor de notaris dan ook geen aanleiding om te veronderstellen dat klagers niet akkoord waren met de inhoud van de akte. Ook na het passeren van de akte bestond hier voor de notaris geen aanleiding voor, gezien de e-mail van klager 2 aan de notaris (met cc aan [naam 2] , klager 3 en klager 4) van 21 oktober 2022, dus na de ontvangst van een afschrift van de akte van 11 oktober 2022, met het verzoek om een aantal andere werkzaamheden te verrichten (rov. 3.9).

5.10.

Gezien het vorenstaande acht het hof, net als de kamer, klachtonderdelen 2 en 3 ongegrond.

Klachtonderdeel 4

5.11.

Met betrekking tot dit klachtonderdeel heeft de kamer geoordeeld dat klager 2 en klager 3, gelet op hun hoedanigheid van indirect aandeelhouder, geen partij waren bij de notariële akte en dat de notaris daarom niet gehouden was hen (concept-)stukken toe te zenden. Ten aanzien van klager 4 heeft de kamer geoordeeld dat de notaris aan zijn informatieplicht heeft voldaan door aan klager 4 het concept van de akte ter hand te stellen op het moment van volmachtverlening.

5.12.

In hun beroepschrift betwisten klagers dat klager 4 de conceptakte heeft ontvangen. Het hof gaat uit van de verklaring van notarisklerk Van Rij ter zitting in hoger beroep, dat aan klager 4 de conceptakte bij de volmachtverlening is overhandigd. Dat klager 2 en klager 3 geen conceptakte hoefden te ontvangen is juist, omdat zij geen partij waren bij de akte. Ook met betrekking tot dit klachtonderdeel komt het hof, net als de kamer, tot een ongegrondverklaring.

Klachtonderdeel 5

5.13.

Dit klachtonderdeel is ook door de kamer ongegrond verklaard, omdat er voor de notaris geen aanleiding was om verdergaand onderzoek te doen naar de redelijkheid van de koopprijs. De notaris heeft een marginale toets naar de koopprijs verricht, doordat hij acht heeft geslagen op de balans van de onderneming en heeft vastgesteld dat de onderneming in een slechte vermogenspositie verkeerde. De overeengekomen (symbolische) koopprijs van € 1,- sloot aan bij het beeld van de balans, terwijl bovendien alle betrokkenen bekend waren met de financiële situatie van de onderneming en er adviseurs betrokken waren bij de transactie, aldus de kamer.

5.14.

Volgens klagers had juist één blik op de balans van [bedrijf 1] per 31 december 2021 de notaris duidelijk moeten maken dat de financiële situatie van [bedrijf 1] niet in lijn was met de bepaling in de notariële akte dat er geen aanleiding was om te verwachten dat [bedrijf 1] failliet zou worden verklaard, in surseance van betaling zou komen te verkeren of dat daartoe verzoeken zouden worden gedaan. De notaris had moeten twijfelen of de door hem opgemaakte akte feitelijk juist was en tegen die achtergrond had de notaris klagers behoren te behoeden voor de garantstelling in de akte.

5.15.

De notaris heeft in hoger beroep naar voren gebracht dat het niet aan de notaris is om de financiële cijfers te beoordelen, aangezien van hem slechts een marginale financiële toets wordt verwacht. Bovendien waren partijen zelf financieel onderlegd en nauw betrokken bij de onderneming. Ook waren er adviseurs betrokken bij de transactie, waardoor hier geen rol voor de notaris was weggelegd. De garantstelling in de akte was ten slotte het resultaat van de onderhandelingen van partijen.

5.16.

Het hof oordeelt als volgt. De in de akte opgenomen koopprijs is de koopprijs die partijen zijn overeengekomen als resultaat van hun onderhandelingen, waarbij partijen zijn bijgestaan door adviseurs. Het is vaste jurisprudentie dat een notaris slechts een marginale toets verricht naar de koopprijs; aan deze toets heeft de notaris voldaan. Verder heeft de notaris voldoende oog gehad voor hetgeen op financieel gebied tussen partijen is besproken. Dit blijkt ook uit de akte waarin is opgenomen dat [naam 2] klager 1 volledig op de hoogte heeft gesteld van de financiële en juridische toestand van [bedrijf 1] . Het hof acht, evenals de kamer, ook klachtonderdeel 5 ongegrond.

Conclusie

5.17.

Uit hetgeen hiervoor is overwogen volgt dat het hof, evenals de kamer, van oordeel is dat de klacht tegen de notaris op alle onderdelen ongegrond is. Het hof zal de beslissing van de kamer daarom bevestigen.

6.Beslissing

Het hof:

- bevestigt de bestreden beslissing.

Deze beslissing is gegeven door mrs. J.C.W. Rang, E. de Greeve, en T.W. van Grafhorst en in het openbaar uitgesproken op 17 februari 2026 door de rolraadsheer.