ECLI:NL:GHARL:2026:1118

Uitspraak

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN

locatie Arnhem, afdeling civiel

zaaknummer gerechtshof 200.346.811/01

zaaknummer rechtbank Overijssel C/08/298494 / HA ZA 23-242

arrest van 24 februari 2026

in de zaak van

1.[appellante1] B.V.,

die is gevestigd in [vestigingsplaats1] ,

2. [appellante2] B.V.,

die is gevestigd in [vestigingsplaats2] ,

die hoger beroep hebben ingesteld,

en bij de rechtbank optraden als eiseressen,

hierna samen: [appellanten] c.s. en ieder afzonderlijk [appellante1] en [appellante2] ,

advocaat: mr. J.J.D. de Leur te Zwolle,

tegen

De Jong & Laan Coöperatie U.A.,

die is gevestigd in Twenterand,

en bij de rechtbank optrad als gedaagde,

hierna: DJL,

advocaat: mr. R.J.W. Analbers te Amsterdam.

1.Het verloop van de procedure in hoger beroep

1.1

[appellanten] c.s. hebben hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de rechtbank Overijssel, locatie Almelo, op 1 mei 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:

• de dagvaarding in hoger beroep

• de memorie van grieven

• de memorie van antwoord

• het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 3 december 2025 is gehouden. Daarin is vermeld welke nieuwe stukken nog voor de zitting zijn ontvangen.

1.2

Zoals tijdens de mondelinge behandeling is besproken, hebben partijen zich op 23 december 2025 nog uitgelaten over de rentevordering.

1.3

Op verzoek van partijen heeft het hof arrest bepaald.

2.De kern van de zaak

2.1

[partner2] en [partner1] waren via hun persoonlijke vennootschappen [appellante2] en [appellante1] partner van DJL. In 2022 zijn zij uitgetreden. In de periode daarvoor was DJL in onderhandeling getreden met een externe financier, Waterland Private Equity Investments B.V. (hierna: Waterland). Nadat [appellante2] en [appellante1] waren uitgetreden, heeft Waterland 49% van de aandelen van DJL verkregen. Op grond van de Algemene Bepalingen bij de aansluitingsovereenkomsten met DJL (hierna: de AB) hebben [appellante2] en [appellante1] aanspraak op een uittreedvergoeding die uit verschillende onderdelen bestaat. Over de hoogte van het bedrag aan goodwill dat hun toekomt in verband met de transactie met Waterland hebben partijen een geschil. [appellante2] en [appellante1] menen dat zij aanspraak kunnen maken op 100% van hun aandeel in de door die transactie gerealiseerde goodwill. DJL meent dat dit voor [appellante2] en [appellante1] beperkt is tot 49%. Daarnaast hebben partijen nog enkele andere punten van geschil over de afrekening.

2.2

In verband hiermee hebben [appellante2] en [appellante1] bij de rechtbank een aantal vorderingen tegen DJL ingesteld. De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen.

3.De feiten

3.1

DJL is een coöperatie die door middel van vennootschappen waarvan zij (middellijk) aandeelhouder en/of bestuurder is diensten verleent op het gebied van accountancy, belasting, personeel, strategie, corporate finance, subsidiëring en IT. DJL heeft 25 vestigingen en bestaat uit meer dan 1.000 medewerkers waarvan 30 (via hun persoonlijke

vennootschap) deelnemen in DJL als partner. DJL was tot de hierna onder 3.11. genoemde transactie enig aandeelhouder van De Jong & Laan Beheer B.V. (hierna: DJL Beheer). Laatstgenoemde vennootschap hield de aandelen van verschillende vennootschappen,

waarbinnen bovengenoemde activiteiten van DJL verricht werden.

3.2

Deelname als partner is vormgegeven door aansluitingsovereenkomsten tussen de persoonlijke vennootschappen en DJL. [partner2] was via zijn persoonlijke vennootschap [appellante2] [sinds] 2002 als partner aangesloten bij DJL Beheer en vervolgens (na wijziging van de structuur in 2009) bij DJL. [partner1] was [sinds] 2006 via zijn persoonlijke vennootschap, [appellante1] , partner bij DJL Beheer en

vervolgens bij DJL. In de aansluitingsovereenkomsten is bepaald dat DJL en de persoonlijke

vennootschappen gebonden zijn aan de AB, zoals deze op 30 december 2009 zijn

vastgesteld, en aan eventuele wijzigingen van die AB.

3.3

[In] 2019 zijn met instemming van de toenmalige partners, waaronder [appellante2] en [appellante1] , de AB bij notariële akte gewijzigd, waarna zij - voor zover hier van belang - als volgt luiden:

“Artikel 13

13.1.

De BV's hebben bij beëindiging van het lidmaatschap van De Jong & Laan aanspraak op:

(a) de nominale waarde van de aan de BV toegekende participatie ten bedrage van vijfenveertigduizend euro (€ 45.000.00);

(b) het saldo van de ledenreserverekening die is gekoppeld aan de desbetreffende participatie als bedoeld in artikel 7 van Pro de statuten van De Jong & Laan;

(d) de vordering van de BV met betrekking tot haar ledenschuldrekening;

(e) goodwill, met inachtneming van het in artikel 13.7, bepaalde.
Een voorbeeld dat dient ter illustratie van de hierna weergegeven methodiek zal als Bijlage 2 aan deze akte worden gehecht.

13.2.

Voor de verdeling van de aanspraak op goodwill tussen de BV’s wordt volgens de methodiek zoals neergelegd in Bijlage 2 bij deze akte, het volgende onderscheid gemaakt:

(a) gefixeerde gekochte goodwill: de goodwill waarde die is toebedeeld aan de leden in verband met de tot en met het jaar tweeduizend acht (2008) van derden gekochte netto-omzet, zoals vermeld op pagina 6 van 6 van Bijlage 2 bij deze akte;

(b) gefixeerde nieuwe goodwill: de goodwillwaarde betrekking hebbende op de autonome omzetontwikkeling van De Jong & Laan en haar groepsmaatschappijen over de periode een januari tweeduizend zes tot en met een en dertig december tweeduizend elf, zoals vermeld op pagina 6 van 6 van Bijlage 2 bij deze akte;

(c) de gefixeerde nieuwe goodwill betrekking hebbende op de waardeontwikkeling van De Jong & Laan en haar groepsmaatschappijen over de periode een januari tweeduizend twaalf tot een januari tweeduizend achttien, zoals vermeld op pagina 4 van 6 van Bijlage 2 bij deze akte onder de kop ‘Herwaardering per 1 januari 2018’ met inachtneming van het bepaalde in artikel 13.5 en artikel 13 9;

(d) (....)

13.5.

Een BV kan geen aanspraak maken op uitbetaling van de in artikel 13.2 sub a, b en c genoemde goodwill en in de in artikel 18 lid 2 van Pro de statuten van De Jong & Laan genoemde herwaarderingsreserve, indien de desbetreffende BV korter dan tien jaar lid is van De Jong & Laan, casu quo aandeelhouder is (geweest) van De Jong & Laan Beheer B.V., tenzij de beëindiging samenhangt met het bereiken van de leeftijd van zestig jaar van de Partner, dan wel bij diens/dier overlijden of arbeidsongeschiktheid zoals gedefinieerd in artikel 11.1 sub e.

Artikel 14

14. 1. Een BV heeft na beëindiging van het lidmaatschap van De Jong & Laan recht op een nabetaling op de vergoeding als bedoeld in artikel 13.1., indien de onderneming van De Jong & Laan binnen vijf jaar na de beëindiging van het lidmaatschap van de desbetreffende BV wordt overgedragen onder bezwarende titel aan een derde.

14.2.

Deze nabetaling heeft betrekking op het verschil tussen de in de vergoeding bij uittreden begrepen uittreedgoodwill, die is betaald bij de beëindiging van het lidmaatschap van de desbetreffende BV en de in de koopsom voor de onderneming van De Jong & Laan begrepen goodwill, die wordt betaald door de hiervoor genoemde derde.

14.3.

Deze nabetaling bedraagt in het eerste jaar na de beëindiging van het lidmaatschap van de betreffende BV 100% van het verschil (…).

14.4.

De in dit artikel vermelde verplichting tot nabetaling is tevens van toepassing indien de aandelen in een dochtervennootschap van De Jong & Laan aan een derde worden overgedragen, zulks pro rata parte.

14.5.

Bovendien is de in dit artikel vermelde verplichting tot nabetaling van toepassing indien de activa en passiva van De Jong & Laan dan wel van een of meer van haar dochtervennootschappen in het kader van de overdracht van een onderneming aan een derde worden overgedragen, eveneens pro rata parte.”

3.4

In 2021 is het bestuur van DJI. in overleg getreden met Waterland over de mogelijkheden van externe financiering. In aanloop naar de mogelijke transactie met Waterland is [In] 2021 een intern memo verspreid als toelichting op het concept toe- en uittredingsmodel (hierna: de kaderafspraken). De uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de kaderafspraken zijn in het memo al kort toegelicht:

“(...)
• Bestaande leningen aan (oud) partners en andere leningen worden afgelost waardoor er met een schone lei kan worden gestart;
• De verschillen in vermogensopbouw tussen de huidige partners wordt gelijkgetrokken waardoor er meer gelijkwaardigheid tussen de partners in financiële zin ontstaat;
• De partners die al langere tijd verbonden zijn aan de Jong & Laan worden in staat gesteld om een deel van het opgebouwde vermogen uit de risicosfeer te halen;
• De huidige partners van de Jong & Laan committeren zich voor een periode van minimaal vijfjaar om samen de onderneming verder uit te bouwen;
• Partners van de Jong & Laan hebben de mogelijkheid eerder uit te stappen en delen mee in de een deel van de gerealiseerde meeropbrengst;
(...) De bedoeling is om vervolgens dit model door onze jurist/adviseur te laten beoordelen om zo tot een definitief model richting de ledenvergadering te komen.”

3.5

In de concept-kaderafspraken staat:

(…)
KaderafsprakenIn het geval een transactie met "Waterland’' tot stand komt, moeten afspraken gemaakt worden over:
1. Gevolgen voor huidige leden van De Jong & Laan Coöperatie U.A. (antispeculatiebeding van toepassing);
2. Opzet "Coöperatie nieuw”;
3. Gevolgen voor Toetreders autonoom;
4. Gevolgen voor Toetreders door expansie; en
5. Overige zaken.
Deze 5 punten worden hierna uitgewerkt waarbij bewust geen cijfermatigeonderbouwing wordt gepresenteerd. Dit om besluitvorming zo min mogelijk te laten beïnvloeden door individuele (financiële) belangen.
(...)
Wat de punten 1 tot en met 4 betreft wordt ook verwezen naar het schematischeoverzicht in de bijlage.

Gevolgen voor huidige leden van De Jong & Laan Cooperatie U.A. (antispeculatiebeding geldt)• Uitgangspunt is dat (nagenoeg) alle leden van De Jong & Laan Coöperatie U.A. als Actief lid deel gaan uitmaken van "Coöperatie nieuw’'.
• Uitgangspunt is dat voor de berekening van de gevolgen van het antispeculatiebeding sprake is van verkoop van een 49% (indirect) belang in De Jong & Laan Beheer B.V.
• Actieve leden hebben een Herinvesteringsverplichting in "Coöperatie nieuw” en committeren zich minimaal 5 jaar of committeren zich, indien dit eerder is, tot ultimo van het jaar dat ze 60 jaar worden.
Alleen bij committment en het voldoen aan de Herinvesteringsverplichting deelt het lid in beginsel volledig mee in de Transactieopbrengst.
• Als een lid van De Jong & Laan Coöperatie U.A. niet als Actief lid deel gaat uit maken van “Coöperatie nieuw” heeft dit de volgende consequenties:
(a) Het lid deelt mee in de Transactieopbrengst voor een bedrag gelijk aan het Recht uit antispeculatiebeding dat op het lid van toepassing zou zijn geweest uitgaande van het uittreden van het lid (direct) voorafgaande aan de Transactie; en
(b) Het Uitbetalingsmoment is zo spoedig mogelijk na totstandkoming van
“Coöperatie nieuw” en het moment dat de transactieopbrengst is ontvangen door De Jong & Laan Coöperatie U.A.”

3.6

Tijdens de ledenvergadering van 2 november 2021 zijn de uitgangspunten zoals neergelegd in de kaderafspraken en daarmee verband houdende onderwerpen besproken en heeft bestuursvoorzitter [bestuursvoorzitter1] gezegd dat als de partners instemmen met de te bespreken uitgangspunten, deze nog juridisch getoetst zullen worden. Tijdens de vergadering heeft [bestuursvoorzitter1] ook gezegd:

“Wanneer een partner besluit niet mee te gaan in de samenwerking met Waterland deelt deze partner mee in 49% van de waarde. Voor de betreffende partner geldt dat deze niet hoeft te herinvesteren; hier geldt het antispeculatiebeding. Verder is een drempel ingebouwd om te voorkomen dat partners vertrekken binnen twee jaar na de participatie door Waterland. Het is immers van belang dat zoveel mogelijk partners betrokken blijven na de participatie door Waterland.”

Op de vraag wat wordt bedoeld met de waardeontwikkeling naar rato antwoordt [bestuursvoorzitter1] dat:
“actieve leden volledig meedelen in de waardeaangroei. Het is de bedoeling jaarlijks op basis van het aantal jaren dat een partner actief is, de waardeaangroei te berekenen. (...).”

Aanvullend geeft hij nog aan dat:

“bij uittreden geen herwaardering zal plaatsvinden. Op het moment van een exit zal de waarde worden bepaald.”

[partner2] heeft tijdens de vergadering opgemerkt dat partners die in het verleden wat hebben opgebouwd, maar binnen drie jaar na de participatie door Waterland uittreden

minder ontvangen. [partner2] heeft benoemd dat hij minimaal drie jaar als partner aan moet blijven om het volledige bedrag te ontvangen. Daarom heeft hij voorgesteld om voor het eind van 2021 een herwaardering van de organisatie te doen, zoals dat ook over de periode van 2012 tot 2018 is gedaan, zodat partners die binnen drie jaar de leeftijd van zestig jaar bereiken, dan krijgen waar ze volgens [partner2] recht op hebben. Naar aanleiding van dit

voorstel van [partner2] heeft [bestuursvoorzitter1] opgemerkt:

“het niet passend te vinden dat (...) [partner2] een herwaardering inbrengt op dit moment. De vergadering van vandaag is bedoeld om de uitgangspunten voor het toe- en uittredingsmodel met elkaar te bespreken (...)

dat Waterland de voorwaarde heeft gesteld dat zoveel mogelijk partners meegaan in de nieuwe situatie. Met een herwaardering wordt het voor partners aantrekkelijker gemaakt uit te stappen. (...)

dat als een participatie door Waterland niet door zal gaan, gekeken zal worden naar een herwaardering van de Organisatie. Dit zal te zijner tijd beoordeeld gaan worden.”

Vervolgens staat in de notulen van de ledenvergadering van 2 november 2021 vermeld:

“de partners stemmen vervolgens in met de uitgangspunten voor het toe- en uittredingsmodel. De bedoeling is deze uitgangspunten juridisch te toetsen. Ook Waterland zal hier op een bepaald moment in mee kijken.”

Onder de notulen staat nog vermeld:

“Goedgekeurd en vastgesteld in de besloten ledenvergadering d.d. 16 november 2021.”

3.7

Naar aanleiding van het voornemen van [appellante2] om uit te treden heeft het bestuur van DJL op 19 januari 2022 een beëindigingsbrief aan [appellante2] gestuurd. De beëindigingsbrief

houdt onder andere in (i) dat [appellante2] in verband met zijn uittreden in totaal aanspraak kan maken op € 2.240.962, waarvan € 1.567.323 bij overdracht van de participaties aan [appellante2] zal worden betaald en het overige deel wordt gereserveerd, (ii) dat € 227.449 van dat bedrag de uittredingsgoodwill als bedoeld in artikel 13.2 van de AB is en dat daarvan in 2021 al € 75.833 aan [appellante2] is uitbetaald. Voorts is in de brief vermeld:

“Met betrekking tot de mogelijke participatie overeenkomst met Waterland zullen we wat het antispeculatiebeding betreft (artikel 14 van Pro de Algemene Bepalingen […]) handelen naar hoe dit is besloten in de ledenvergadering van 2 november 2021 waarmee jij hebt ingestemd. […] Op 15 december 2021 hebben wij jou dit nogmaals toegelicht, in die bespreking heb jij aangegeven het bij nader inzien niet eens te zijn met de interpretatie van dit artikel (verkoop 49%). […] In de ledenvergadering van 7 december 2021 is besloten dat indien de participatie door Waterland […] niet tot stand komt er een herwaardering (recap) dient te gaan plaatsvinden per 31 december 2021 waarin jij zult meedelen.”

[partner2] heeft deze brief op 24 januari 2022 namens [appellante2] ‘voor akkoord’ getekend.

3.8

Op 9 februari 2022 heeft de notaris een akte ter beëindiging van het partnerschap van [appellante2] gepasseerd. Daarin is vastgelegd dat de onderlinge verhoudingen tussen [appellante2] en DJL worden geacht te zijn beëindigd per 1 januari 2022. Voorts is vermeld:

“Ter uitvoering van de Overeenkomst beëindigen De Jong & Laan en (...) Beheer hierbij het Lidmaatschap, onder de bepalingen vermeld in deze akte. (...) Voor de specificatie van de Totale Vergoeding wordt verwezen naar het ter zake bepaalde in de Overeenkomst [hof: lees: de beëindigingsbrief]”

3.9

Het bestuur van DJL heeft op 28 september 2022 een beëindigingsbrief aan [appellante1] gestuurd, die [partner1] namens [appellante1] ‘voor akkoord’ heeft getekend. De beëindigingsbrief houdt - na correctie - onder andere in (i) dat [appellante1] in verband met zijn uittreden in totaal aanspraak kan maken op € 1.913.052, waarvan € 1.813.052 bij overdracht van de participatie aan [appellante1] zal worden betaald en het overige deel zal worden gereserveerd, en (ii) dat € 116.181 van dat bedrag de uittredingsgoodwill als bedoeld in artikel 13.2 van de AB is. Voorts is in de brief vermeld:

“Met betrekking tot de participatie overeenkomst met Waterland zullen we wat het antispeculatiebeding betreft (artikel 14 van Pro de Algemene Bepalingen [...]) handelen naar hoe dit is besloten in de besloten ledenvergadering van 2 november 2021. waarmee jij hebt ingestemd. [...] We hebben je dit in ons overleg van 23 augustus 2022 nogmaals toegelicht naar aanleiding van de vragen die je hier per mail over hebt gesteld. [partner1] geeft in een later stadium (in de besloten ledenvergadering van 20 september 2022 en de overleggen met het bestuur op 27 en 28 september 2022) aan dat hij met hetgeen besloten en vastgesteld is in de ledenvergadering van 2 november 2021 over het bovengenoemde antispeculatiebeding niet akkoord is.

[appellante1] B.V. heeft daarnaast nog recht op een additionele vergoeding uit hoofde van het aandeel van [appellante1] B.V. in de transactieopbrengst op grond van het in de Algemene bepalingen opgenomen antispeculatiebeding ter zake de participatie van Waterland [...] over de hoogte waarvan partijen nog nader in overleg zullen treden.”

3.1

Eveneens op 28 september 2022 heeft de notaris een akte ter beëindiging van het partnerschap van [appellante1] gepasseerd. Het partnerschap van [appellante1] is per 28 september 2022 beëindigd. De akte vermeldt voor zover van belang:

“(...) [appellante1] heeft daarnaast nog recht op een additionele vergoeding uit hoofde van het aandeel van [appellante1] in de transactieopbrengst op grond van het in de Algemene Bepalingen opgenomen antispeculatiebeding terzake de participatie van Waterland in De Jong & Laan Beheer B.V., over de hoogte waarvan partijen nog nader in overleg zullen treden.”

3.11

Op 29 september 2022 heeft een transactie plaatsgevonden waarmee Waterland via de daartoe opgerichte vennootschap Companionco NL B.V. (indirect) een belang van 49% in de vennootschappen van DJL heeft verkregen, doordat zij 49% van de aandelen van de besloten vennootschap De Jong & Laan Topco B.V. (hierna: Topco), een dochtermaatschappij van DJL, heeft verworven. Hieraan voorafgaand is Topco aandeelhouder geworden van de besloten vennootschap De Jong & Laan Bidco B.V. (hierna: Bidco), die op haar beurt de aandelen in DJL Beheer overgedragen kreeg van DJL. De prijs die Waterland heeft betaald is bepaald aan de hand van de aandeelhouderswaarde van de door DJL gehouden aandelen. Als uitgangspunt voor de berekening van de aandeelhouderswaarde is de ondernemingswaarde van DJL op 1 januari 2022 genomen. Uiteindelijk is de aandeelhouderswaarde per 29 september 2022, de datum van de transactie, bepaald op € 72.517.000.

3.12

Door DJL is de additionele goodwill op grond van het antispeculatiebeding berekend op € 2.143.881 per (oud)partner. Na correctie in verband met de verkoop van 49% en rekening houdend met de staffel uit artikel 14.3 AB is de additionele goodwill voor zowel [appellante2] als [appellante1] berekend op € 1.050.502. Dit bedrag is inmiddels aan hen uitbetaald.

4.Het geschil

4.1

[appellanten] c.s. hebben - voor zover in hoger beroep relevant - samengevat gevorderd:

DJL te veroordelen om zowel aan [appellante1] als aan [appellante2] te betalen het bedrag van € 1.861.153 op grond van artikel 14 van Pro de AB, subsidiair een bedrag van € 1.536.920 op grond van een herwaardering als bedoeld in onderdeel 6.3 van de inleidende dagvaarding, althans een in goede justitie te bepalen bedrag, te vermeerderen met de contractuele rente van 5% als bedoeld in artikel 13 lid 8 van Pro de AB met ingang van respectievelijk 1 januari 2022 en 28 september 2022;

DJL te veroordelen om aan [appellante2] te betalen het bedrag van € 537.524, alsmede de contractuele rente van 5% over dit bedrag tot 1 mei 2023;

DJL te veroordelen om zowel aan [appellante1] als aan [appellante2] te betalen een bedrag van € 25.266, zijnde de contractuele rente van 5% over het bedrag van € 1.010.625 over de periode 29 september 2022 tot en met 31 maart 2023;

DJL te veroordelen om aan [appellanten] c.s. gezamenlijk te betalen een bedrag van € 35.455,05 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met wettelijke rente;

DJL te veroordelen in de kosten van dit geding, bij niet tijdige betaling te vermeerderen met wettelijke rente.

4.2

Vordering a betreft het aandeel in de additionele goodwill waarop [appellanten] c.s. aanspraak maken in verband met de transactie met Waterland, dan wel de herwaardering die zou plaatsvinden als de transactie met Waterland niet zou doorgaan. Vordering b heeft betrekking op het totaalbedrag dat [appellante2] op grond van artikel 13.1 van de AB nog van DJL heeft te vorderen, naast de aanspraak op de additionele goodwill in verband met de transactie met Waterland. De vorderingen c tot en met e spreken verder voor zich.

5.Het oordeel van het hof

Inleiding

5.1

[appellanten] c.s. hebben acht grieven (bezwaren) aangevoerd tegen het vonnis van de rechtbank. De grieven 1 tot en met 6 hebben betrekking op het geschil over de additionele goodwill. Deze lenen zich voor gezamenlijke bespreking. Grief 7 betreft de vordering tot betaling van wat DJL verder nog is verschuldigd aan [appellante2] . Grief 8 ziet op de rentevordering. Deze onderwerpen komen hierna afzonderlijk aan bod. Het hof zal oordelen dat de bezwaren niet opgaan. Het afwijzende vonnis blijft dus in stand. Dat wordt hierna uitgelegd.

Additionele goodwill (vordering a)

5.2

[appellanten] c.s. hebben toegelicht dat zij hun vorderingen in hoger beroep niet meer baseren op de goodwillregeling in artikel 13 van Pro de AB, zoals zij in de procedure bij de rechtbank primair deden. Wel handhaven zij hun vorderingen op grond van het antispeculatiebeding in artikel 14 van Pro de AB. Zij voeren daartoe aan dat door de verkoop van de door DJL gevoerde onderneming een geheel nieuwe organisatie is ontstaan waarin een groot aantal partners samen met Companionco (Waterland) zijn gaan participeren. Zij stellen dat het geheel van transacties ertoe heeft geleid dat de gehele onderneming is verkocht en de opbrengst volledig aan de overige partners is toegekomen. Dit betreft (i) de uitkering van een pre-closing dividend van in totaal € 4.021.026, (ii) de verkoop en overdracht van alle aandelen in DJL Beheer aan Topco, gevolgd door de overdracht van deze aandelen door Topco aan Bidco en de aflossing van de vordering van DJL op Topco die door deze transactie was ontstaan, (iii) de inkoop van de oude ledencertificaten van de overige partners door DJL en (iv) de verkoop en levering van 49% van de aandelen in Topco aan Waterland en de uitgifte van nieuwe ledencertificaten door DJL aan de overige partners. Zij stellen dat voor de toepassing van het antispeculatiebeding niet alleen moet worden gekeken naar de verkoop van aandelen aan Waterland, maar alle transacties in onderlinge samenhang moeten worden bezien, omdat daaruit volgt dat de gehele onderneming is verkocht en de aanvullende goodwill onder de overige partners is verdeeld.

5.3

Voor de beoordeling van dit geschilpunt is allereerst van belang welke uitleg moet worden gegeven aan artikel 14 in Pro samenhang met artikel 13 van Pro de AB. Zoals de rechtbank onbestreden heeft overwogen (rechtsoverweging 5.3 van het vonnis), gaat het hierbij om de uitleg van zakelijke bepalingen die bij notariële akte zijn vastgelegd, naar aanleiding van hetgeen DJL en haar partners eerder hebben besloten, terwijl die bepalingen ertoe strekken de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Daarom komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen in beginsel grote betekenis toe. De omstandigheden van het geval kunnen wel meebrengen dat een andere betekenis aan de bepalingen moet worden gehecht. Doorslaggevend blijft uiteindelijk de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

5.4

In artikel 13 van Pro de AB zijn de aanspraken geregeld van partners bij beëindiging van hun lidmaatschap van DJL. Dit betreft kort gezegd (a) de nominale waarde van de aan de partner toegekende participatie, (b) het saldo van de aan de participatie gekoppelde ledenreserverekening, (c) het aandeel in de bijbehorende ledenherwaarderingsreserve, (d) de vordering met betrekking tot de ledenschuldrekening en (e) goodwill (zie artikel 13.1, geciteerd in 3.3). Daarbij is voor de verdeling van de aanspraak op goodwill onderscheid gemaakt tussen de gefixeerde gekochte goodwill (in verband met de tot en met 2008 van derden gekochte netto-omzet) en de gefixeerde nieuwe goodwill (die betrekking heeft op de autonome omzetontwikkeling van DJL en haar groepsmaatschappijen over de periode 1 januari 2006 tot en met 31 december 2011, en de waardeontwikkeling van DJL en haar groepsmaatschappijen over de periode 1 januari 2012 tot 1 januari 2018) (zie artikel 13.2). De achtergrond hiervan is dat sinds 2011 niet meer jaarlijks een bedrag aan goodwill aan de partners is toegekend. In dat jaar is de al opgebouwde goodwillaanspraak voor partners bevroren. In 2013 is besloten dat het per 2011 gefixeerde bedrag in de jaren daarna aan de partners zou worden uitgekeerd via jaarlijkse deelbetalingen. Voor zover het bedrag aan gefixeerde goodwill waar een partner recht op had nog niet geheel was uitbetaald op het moment dat een partner uittrad, kreeg deze dat bedrag bij zijn uittreden toegekend. In de jaren tussen 2011 en 2018 is er geen sprake geweest van enige toekenning van goodwill aan partners van DJL. Dit is pas eind 2018 anders geworden toen een herwaardering van de onderneming heeft plaatsgevonden. In dat kader heeft iedere partner die toen lid was van DJL een (wederom) gefixeerd bedrag aan goodwill toegekend gekregen. Ook deze goodwill is in de jaren daarna telkens in delen aan de partners uitbetaald en ook hier behield de partner de aanspraak op die goodwill op het moment van uittreden. Om dit te regelen is artikel 13 lid 2 onder Pro (c) toegevoegd (zie rechtsoverweging 5.8 van het vonnis). Het komt er dus op neer dat is besloten de goodwill te bevriezen en niet meer jaarlijks uit te keren en dat in 2018 nog een herwaardering heeft plaatsgevonden die in een aanvullende goodwillaanspraak voor de partners heeft geresulteerd.

5.5

In artikel 14 van Pro de AB is geregeld welke aanspraak een vertrekkend lid heeft in verband met transacties die plaatsvinden na het moment van uittreden. Dit betreft een recht op nabetaling ingeval de onderneming van DJL binnen vijf jaar na de beëindiging van het lidmaatschap onder bezwarende titel wordt overgedragen aan een derde (zie artikel 14.2, ook hiervoor in 3.3 geciteerd). De nabetaling bestaat uit het verschil tussen de in de vergoeding bij uittreden begrepen uittreedgoodwill die is betaald bij de beëindiging van het lidmaatschap en de in de koopsom voor de onderneming van DJL begrepen goodwill die wordt betaald door de derde aan wie de onderneming wordt vervreemd (zie artikel 14.3). Zoals de rechtbank heeft overwogen en [appellante2] en [appellanten] op zichzelf niet hebben bestreden, is het uitgangspunt dus verdeling van de door de koper betaalde goodwill. Dit strookt ook met artikel 14.4 en 14.5 van de AB, waarin is bepaald dat de verplichting tot nabetaling ook van toepassing is indien de aandelen van een dochtervennootschap van DJL of de activa en passiva van DJL of een of meer van haar dochtervennootschappen in het kader van de overdracht van een onderneming worden overgedragen, maar dan ‘pro rata parte’. Hieruit spreekt dat de nabetaling niet is gerelateerd aan de waarde van DJL, maar aan hetgeen wordt overgedragen aan een derde. De regeling voorziet er daarmee in dat een vertrekkend lid, in aanvulling op zijn gefixeerde goodwillaanspraken op het moment van uittreden, onder bepaalde voorwaarden ook nog meedeelt in de extra goodwill die is opgebouwd, indien en voor zover deze wordt gerealiseerd doordat (een deel van) de onderneming wordt overgedragen aan een derde die daarvoor betaalt.

5.6

Niet in geschil is dat DJL 49% van de aandelen in Topco tegen betaling heeft overgedragen aan Waterland. Waterland verkreeg daarmee indirect een belang van 49% in de onderneming van DJL. Naar het oordeel van het hof moet dit worden beschouwd als de overdracht van een deel van de onderneming onder bezwarende titel aan een derde in de zin van artikel 14 van Pro de AB. Dat betekent dat [appellanten] c.s. recht hebben op een nabetaling naar rato van de daardoor gerealiseerde additionele goodwill. Dat aan deze verkoop de door [appellanten] c.s. genoemde transacties zijn voorafgegaan (kort gezegd de overdracht van de aandelen van DJL in DJL Beheer aan Topco en van Topco aan Bidco en de inkoop van de ledencertificaten waarbij de goodwill over de overige partners is verdeeld) maakt niet dat de volledige onderneming van DJL is overgedragen aan een derde in de zin van dit artikel, in welk geval [appellanten] c.s. recht zouden hebben op 100% van de gerealiseerde additionele goodwill. De voorafgaande transacties vormden namelijk niet anders dan een interne herstructurering.

5.7

Het standpunt van [appellanten] c.s. dat een redelijke uitleg van artikel 14 ertoe Pro leidt dat zij recht hebben op betaling van hun aandeel in de van 1 januari 2018 tot 1 januari 2022 opgebouwde goodwill van de gehele onderneming volgt het hof niet. Zoals hiervoor is overwogen, heeft de nabetaling volgens artikel 14 betrekking Pro op het verschil tussen de uittreedgoodwill en de in de koopsom voor de onderneming begrepen goodwill die wordt betaald door de derde aan wie de onderneming wordt overgedragen. Dat bij verkoop van een deel van de onderneming het deel dat niet wordt verkocht mogelijk meer waard is dan in het kader van de herwaardering in 2018 was bepaald, maakt niet dat voor uitgetreden partners een recht op uitbetaling van een aandeel in die (achtergebleven) meerwaarde zou moeten bestaan: zonder de verkoop hebben zij dat recht immers ook niet. Van een leemte in de overeenkomst die op grond van de redelijkheid en billijkheid moet worden ingevuld, is hierbij ook geen sprake, omdat artikel 14 van Pro de AB - gelet op de hiervoor in 5.6 gegeven uitleg - gewoon kan worden uitgevoerd.

5.8

[appellanten] c.s. voeren in dit verband verder nog aan dat het niet logisch is om de betaling van goodwill aan uittreders te koppelen aan het belang dat Waterland in DJL heeft genomen, omdat dit een min of meer willekeurig gekozen percentage is geweest. Zij wijzen er daarbij op dat Waterland in principe een meerderheidsbelang van 60% wilde verkrijgen, maar dat dit door de toezichthouder niet werd toegestaan. DJL heeft echter toegelicht dat voor een verkoop van 49% van de aandelen is gekozen omdat op basis van accountantswetgeving is vereist dat bij een investering in een accountantskantoor de zeggenschap over de accountantsactiviteiten bij het accountantskantoor blijft. De investering was ook onderworpen aan een besluit van de AFM. [appellanten] c.s. hebben dit niet weersproken. Gelet daarop kan niet worden gezegd dat het belang van 49% willekeurig is gekozen. Waterland heeft er ook een koopsom, gebaseerd op dit percentage van de totale aandeelhouderswaarde, voor betaald. Ook in dit betoog kan het hof [appellanten] c.s. daarom niet volgen.

5.9

Zoals de rechtbank heeft vastgesteld, is in de aanloop naar de mogelijke participatie van Waterland tijdens de ledenvergaderingen de betekenis van het in artikel 14 opgenomen Pro anti-speculatiebeding meerdere keren aan de orde geweest. Het bestuur van DJL heeft daarbij steeds benadrukt dat het antispeculatiebeding alleen zal worden toegepast ten aanzien van de 49% die Waterland mogelijk zou kopen dan wel indirect zou overnemen. Zo staat het ook in de concept-kaderafspraken (zoals hiervoor geciteerd in 3.5). In de notulen van de ledenvergadering van 2 november 2021 staat dat de partners hebben ingestemd met deze uitgangspunten. Eronder is vermeld dat deze notulen zijn goedgekeurd in de vergadering van 16 november 2021 (zie hiervoor in 3.6). [appellanten] c.s. bestrijden dat dit betekent dat tijdens de vergadering van 2 november 2021 (of daarna) is besloten dat het anti-speculatiebeding op deze wijze zou worden toegepast, althans dat zij daarmee hebben ingestemd. Zij wijzen daarbij ook op de brieven die DJL heeft gestuurd in verband met hun uittreden, waarin nadrukkelijk is vermeld dat tussen partijen discussie bestond over de toepassing van artikel 14 (zie hiervoor in 3.7 en 3.9). Zij betogen verder dat, ook als de besluitvorming heeft plaatsgevonden, dit niet tot het tenietgaan van hun vorderingsrechten heeft geleid. Hoe dit echter verder ook zij, in elk geval blijkt uit deze gang van zaken niet dat DJL bij [appellanten] c.s. de indruk heeft gewekt dat zij ook bij de beoogde verkoop van 49% aan Waterland voor 100% zouden delen in de additionele goodwill van de onderneming. [appellanten] c.s. hebben alleen zelf (naderhand) dat standpunt ingenomen. Van verklaringen en gedragingen van partijen waaruit kan worden afgeleid dat de door partijen beoogde inhoud van de overeenkomst was dat [appellanten] c.s. voor 100% zouden delen in de additionele goodwill, is dus geen sprake geweest. Dit levert dan ook geen grond op voor een andere uitleg van de overeenkomst dan die hiervoor is gegeven.

5.1

[appellanten] c.s. hebben verder bestreden dat de prijs die Waterland heeft betaald mede is bepaald door het in de kaderafspraken tot uitdrukking komende, door Waterland bedongen commitment van zittenblijvende partners om niet te vertrekken, zoals de rechtbank heeft overwogen. Volgens [appellanten] c.s. blijkt nergens uit dat in de vastgestelde waarde van de onderneming per 1 januari 2022 en de aandeelhouderswaarde een premie voor zittenblijvers was begrepen. Enkel was als voorwaarde gesteld dat het merendeel van de partners mee zou gaan, maar dat stond al vast, net zoals bekend was dat [appellanten] c.s. voor de closing van de transactie zouden vertrekken. De stelling dat in de waarde een premie is begrepen, verhoudt zich ook niet met de structuur van private equity transacties, aldus [appellanten] c.s.

5.11

Het hof stelt voorop dat, ook als wordt aangenomen dat de prijs die Waterland voor haar participatie heeft betaald niet mede door het bedongen commitment van de partners van DJL is bepaald, dit nog niet betekent dat (een redelijke uitleg van artikel 14 meebrengt Pro dat) [appellanten] c.s. ook bij verkoop van een deel van de onderneming volledig moeten meedelen in de uitkering van de vanaf 2018 opgebouwde goodwill van de gehele onderneming. Dat zij die goodwill mee hebben opgebouwd, volstaat daarvoor niet: als leden van de coöperatie hebben zij geen directe aanspraak op het vermogen van de coöperatie, maar alleen de rechten op grond van hun aansluitingsovereenkomst, de daarbij behorende AB en de statuten. Dat geldt in beginsel dus ook voor de gerealiseerde vermogensgroei, waaronder de goodwill. Zoals hiervoor is overwogen, hebben de leden eerder besloten dat de goodwill wordt bevroren en niet meer jaarlijks wordt uitgekeerd. Dit heeft geresulteerd in de regeling in artikel 13 en Pro 14 van de AB, die erop neerkomt dat uittredende leden recht hebben op hun aandeel in de (nog niet uitgekeerde) gefixeerde goodwill zoals neergelegd in artikel 13.2 en een nabetaling als binnen vijf jaar na de beëindiging van het lidmaatschap de onderneming aan een derde wordt overgedragen en daardoor additionele goodwill wordt gerealiseerd. Dat [appellanten] c.s. niet meedelen in de additionele goodwill van de volledige onderneming, is in wezen niet anders dan wat geldt voor andere partners die eerder zijn uitgetreden en die niet in aanmerking zijn gekomen voor een nabetaling op grond van de voorwaarden van artikel 14, zoals partners die (net) voor de herwaardering van januari 2018 zijn uitgetreden. Bovendien heeft DJL aan de hand van de kaderafspraken en de aandeelhoudersovereenkomst voldoende onderbouwd dat Waterland als voorwaarde voor de transactie heeft gesteld dat zoveel mogelijk partners na de transactie zouden aanblijven. [appellanten] c.s. bevestigen dat in hun toelichting in feite ook. Het ligt voor de hand dat dit invloed heeft gehad op de waarde die aan de onderneming is toegekend, omdat deze waarde voor een belangrijk deel wordt gevormd door de omzet die via de partners wordt gegenereerd. De koopsom die Waterland bereid was te betalen, met de daarin begrepen goodwill, kan daar niet los van worden gezien. Ook daarom kan niet worden gezegd dat [appellanten] c.s. volledig zouden moeten delen in de additionele goodwill van de onderneming als na hun uittreden slechts een deel van de onderneming wordt verkocht.

5.12

[appellanten] c,s. herhalen verder hun standpunt dat sprake is van ongelijke behandeling. Zij wijzen daarbij op het verschil in behandeling tussen de personal holdings van [partner1] ( [appellante1] ) en [naam1] : aan [naam1] is een bedrag aan aanvullende goodwill van € 2.574.024 toebedeeld, terwijl [partner1] een nabetaling van € 1.050.502 op basis van het anti-speculatiebeding heeft ontvangen. Bovendien heeft [naam1] bij closing een bedrag in cash van € 446.465 meer ontvangen dan [partner1] . Volgens [appellanten] c.s. is het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat dit het verschil is tussen blijven en vertrekken voor de transactie.

5.13

Dat standpunt deelt het hof niet. Om te beginnen hebben [appellanten] c.s. - net als andere (eerder) voor de transactie uitgetreden partners - ontvangen wat hun op grond van artikel 14 van Pro de AB toekomt. Dat is besloten de aanvullende goodwill voor het overige te verdelen onder de aangebleven partners, waardoor zij een hoger bedrag toebedeeld hebben gekregen, maakt de toepassing van artikel 14 ten Pro opzichte van [appellanten] c.s. niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Dit geldt te meer omdat wel degelijk een relevant verschil bestaat tussen de voor de transactie uitgetreden partners en de aangebleven partners. De uitgetreden partners hoefden geen herinvestering te doen en liepen dus geen risico over deze herinvestering, dit in tegenstelling tot de aangebleven partners. Daarbij geldt dat, als partners die na de transactie zijn aangebleven alsnog binnen drie jaar vertrekken, zij hun herinvestering niet terugkrijgen. Zij worden in dat geval dus net zo behandeld als partners die voor de transactie zijn vertrokken. Het verschil bestaat in beginsel dus alleen bij partners die nog minstens drie jaar aanblijven. Weliswaar is daarvan afgeweken bij de uittredingen van de partners [naam2] en [bestuursvoorzitter1] , maar DJL heeft toegelicht dat daarvoor een bijzondere reden bestond. Het ging hier om bestuurders die na de transactie alsnog plaats moesten maken voor een nieuw bestuur; met hen is een regeling getroffen om hun vertrek mogelijk te maken. Dat speelde niet bij [appellanten] c.s. Het standpunt van [appellanten] c.s. dat voor de aangebleven partners geen enkel risico bestaat dat zij het geherinvesteerde bedrag niet terugkrijgen, omdat de waarde van de onderneming als gevolg van de overnamestrategie alleen maar zal toenemen en de markt voor accountantskantoren meer dan goed is, overtuigt het hof verder niet. Deze factoren kunnen weliswaar betekenen dat het investeringsrisico beperkt is, maar afwezig is het niet. Deze omstandigheden rechtvaardigen dan ook het genoemde verschil.

5.14

[appellanten] c.s. stellen verder de juistheid van de door DJL opgestelde afrekeningen ten aanzien van de additionele goodwill ter discussie. Volgens hen is daarin ten onrechte uitgegaan van een na de transactie beschikbaar eigen vermogen van € 72.559.734. Zij menen dat dit € 74.873.632 moet zijn, waarvoor zij verwijzen naar het door hen bij de inleidende dagvaarding overgelegde afrekenoverzicht waarin dit totaalbedrag voorkomt (productie 26). [appellanten] c.s. hebben echter ook in hoger beroep niet toegelicht wat de herkomst en status is van dit afrekenoverzicht, zodat daar niet op kan worden afgegaan. [appellanten] c.s. merken verder nog op dat deze stap in de berekening afwijkt van wat in de jaarrekening 2022 is vermeld, waarbij zij verwijzen naar rechtsoverweging 5.33 van het vonnis. Daarin bespreekt de rechtbank de stelling van [appellanten] c.s. dat in stap 4 van de afrekening ten onrechte is uitgegaan van een additionele goodwill van € 46.021.979 en dat dit € 46.941.082 moet zijn. De rechtbank is hieraan voorbijgegaan omdat de berekening van DJL rekenkundig inzicht geeft in de herkomst van het door haar genoemde bedrag, terwijl [appellanten] c.s. niet hebben toegelicht op welke wijze het door hen genoemde bedrag uit het jaarverslag kan worden afgeleid. Die toelichting hebben [appellanten] c.s. met de als productie 12 bij memorie van grieven overgelegde berekening ook niet voldoende gegeven. Naar het oordeel van het hof hebben [appellanten] c.s. hiermee dan ook de juistheid van de afrekening, waarmee alle andere partners hebben ingestemd, onvoldoende gemotiveerd bestreden.

5.15

De subsidiaire vordering van [appellanten] c.s. is gebaseerd op het besluit tijdens de ledenvergadering van 7 december 2021 dat, als de transactie met Waterland geen doorgang zou vinden, er per 31 december 2021 een nieuwe herwaardering zou plaatsvinden. Duidelijk is dat de voorwaarde waaronder deze herwaardering zou plaatsvinden niet is vervuld, nu de transactie is doorgegaan. [appellanten] c.s. stellen echter dat het beroep van DJL op deze voorwaarde naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daartoe voeren zij aan dat [partner2] al op 2 november 2021 heeft aangedrongen op een herwaardering omdat dit in zijn ogen recht deed aan de situatie waarin aantoonbaar sprake was van een meerwaarde van de onderneming, ontstaan in de periode vanaf 2018, maar nog onduidelijk was of de transactie zou doorgaan. Dit had [appellanten] c.s. een redelijke uitkomst geleken en dit vinden zij nog steeds een redelijke uitkomst. Duidelijk was dat [appellanten] c.s. de enige partners waren die zouden uittreden en dat zou geen belemmering zijn voor het doorgaan van de transactie. De transactie is doorgegaan en alle overige partners zijn aangebleven. Een herwaardering zou dat niet anders hebben gemaakt. Nu de transactie is doorgegaan, is de uitkomst volgens hen zeer onredelijk: [appellanten] c.s. hebben veel minder betaald gekregen dan in geval van een herwaardering terwijl de overige partners juist veel meer hebben gekregen.

5.16

Naar het oordeel van het hof maken deze omstandigheden het echter niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat DJL zich beroept op het niet vervuld zijn van de voorwaarde waaronder een herwaardering zou plaatsvinden. Daarbij moet worden bedacht dat [appellanten] c.s. op zichzelf geen recht hadden op een herwaardering. Deze zou pas plaatsvinden als de ledenvergadering daarmee zou instemmen. De ledenvergadering heeft dat gedaan voor het geval de transactie met Waterland niet zou doorgaan en is [appellanten] c.s. daarmee tegemoet gekomen. Het is begrijpelijk dat de ledenvergadering voor deze volgorde heeft gekozen, omdat het voor het doorgaan van de transactie nodig was dat zoveel mogelijk partners zouden aanblijven, terwijl een herwaardering het voor partners aantrekkelijker zou maken om uit te stappen (zie het besprokene tijdens de ledenvergadering van 2 november 2021, hiervoor weergegeven in 3.6). Nu de transactie is doorgegaan, hebben [appellanten] c.s. daarvan ook geprofiteerd in die zin dat zij in aanmerking zijn gekomen voor de nabetaling. Dat deze lager is dan het bedrag dat hen zou zijn toegekomen bij een herwaardering als de transactie niet was doorgegaan, is niet zonder meer gegeven en het maakt de uitkomst hoe dan ook niet evident onredelijk. Dat de partners die zijn aangebleven meer hebben ontvangen, is daarvoor onvoldoende, omdat daartegenover staat dat zij een deel van het ontvangen bedrag hebben moeten herinvesteren en met hun inzet zijn blijven bijdragen aan de waarde van DJL.

5.17

Gelet op het voorgaande zijn de vorderingen sub a terecht afgewezen.

Overige door DJL aan [appellante2] verschuldigde bedragen (vordering b)

5.18

Niet in geschil is dat [appellante2] op grond van artikel 13 van Pro de AB nog een bedrag van € 537.524 had te vorderen van DJL. Dit betreft het totaalbedrag volgens het ledenoverzicht van € 1.990.962,-, vermeerderd met het winstaandeel 2021 ad € 365.763, waarvan het genoemde bedrag van € 537.524 nog niet was uitbetaald. In artikel 13.8 en 13.9 van de AB is bepaald dat de goodwill waarop aanspraak bestaat op grond van artikel 13.1 juncto artikel 13.2 sub a en b respectievelijk c in jaarlijkse termijnen zal worden uitbetaald, waarbij een rente van 5% over het pro-resto verschuldigde bedrag zal worden voldaan. [appellanten] c.s. erkennen dat hun vorderingen in kwestie volgens deze bepalingen nog niet opeisbaar zijn. Zij stellen echter dat het de bedoeling was dat alle verschuldigde bedragen ineens zouden worden uitbetaald, aangezien er als gevolg van alle transacties voldoende liquide middelen beschikbaar kwamen om die te voldoen. Zij verwijzen daarvoor naar de kaderafspraken. Daarbij merken zij op dat DJL zelfs heeft toegezegd dit bedrag ineens te zullen betalen als [appellante2] akkoord zou gaan met de uitbetaling op 49% basis. Verder wijzen zij erop dat recent uitgetreden partners deze bedragen ineens uitbetaald hebben gekregen. In deze omstandigheden vinden zij het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar vast te houden aan artikel 13.

5.19

Om de volgende redenen deelt het hof dit standpunt niet. Zoals de rechtbank heeft overwogen, is in de kaderafspraken slechts met betrekking tot de aanspraken op grond van het anti-speculatiebeding (artikel 14) neergelegd dat het uitbetalingsmoment is gelegen zo spoedig mogelijk na totstandkoming van ‘Coöperatie nieuw’ en het moment dat de transactieopbrengst is ontvangen door DJL. Daaruit volgt dus niet de bedoeling dat alle verschuldigde bedragen ineens zouden worden uitbetaald. DJL heeft er verder op gewezen dat wel is gesproken over een betaling van een groot deel van de vorderingen als onderdeel van een allesomvattende regeling, maar dat daarover geen overeenstemming is bereikt. De door [appellanten] c.s. genoemde toezegging moet in dat licht worden bezien. Waar [appellanten] c.s. tijdens de mondelinge behandeling hebben aangevoerd dat [appellante1] in hetzelfde jaar is uitgetreden als [partner2] en wel de bedragen op grond van artikel 13 in Pro één keer uitgekeerd heeft gekregen, heeft DJL toegelicht dat dit verband hield met het uittreden van [appellante1] dat vóór de transactie moest worden afgerond. Voor zover [appellanten] c.s. doelen op het uitreden van [naam2] en [bestuursvoorzitter1] , geldt daarvoor wat hiervoor in 5.13 is overwogen. DJL heeft verder verklaard dat de andere partners die eerder zijn uitgetreden conform artikel 13 worden Pro uitbetaald, wat [appellanten] c.s. verder niet hebben betwist. Het hof ziet bij deze stand van zaken geen grond voor het oordeel dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is om toepassing te geven aan de genoemde regeling. Dit betekent dat vordering b niet toewijsbaar is.

-
Rentevordering (vordering c)

5.2

Het laatste bezwaar is gericht tegen de afwijzing van de vordering tot betaling van de contractuele rente over het bedrag dat [appellante2] nog te vorderen stelt te hebben op grond van artikel 13 van Pro de AB. [appellante2] heeft een geactualiseerde renteberekening opgesteld die als productie 13 bij de memorie van grieven is overgelegd. Voor de mondelinge behandeling heeft [appellante2] nog een nieuwe renteberekening overgelegd (productie 14). [appellante2] stelt op grond daarvan opeisbaar van DJL te vorderen te hebben een bedrag van € 35.134.

5.21

In de genoemde renteberekening (productie 14) is het volgende opgenomen:
“Contractuele rente artikel 5 algemene Pro bepalingen
Achtergestelde lening 8%
Achtergestelde lening volgens artikel 5 van Pro de algemene bepalingen 500.000
Renteovereenkomst artikel 9.1 en 9.2 algemene bepalingen 8% 1-1/10-2 4.493

Contractuele rente artikel 13.4 algemene bepalingen
Restant Winst 2021 115.763 5% 1-4-22/13-12-22 4.060
aandeel additionele goodwill 1.010.625 5% 23-9-22/31-3-23
26.581

30.641

35.134”.

5.22

Zoals [appellante2] en [appellante1] op de zitting hebben bevestigd, gaat het hierbij dus om de contractuele rente over de bedragen van de achtergestelde lening, restant winst 2021 en additionele goodwill, telkens vanaf de datum waarop deze bedragen verschuldigd waren tot de datum waarop deze zijn betaald. Het hof stelt allereerst vast dat [appellante2] en [appellante1] hun eis niet hebben vermeerderd, zodat alleen de vordering tot betaling van het bedrag van € 25.266,- moet worden beoordeeld (zie hiervoor in 4.1 onder c). Volgens de omschrijving betreft dit de contractuele rente van 5% over het bedrag van € 1.010.625,- over de periode 29 september 2022 tot en met 31 maart 2023. Dit komt overeen met de laatste rentevordering in productie 14, met dien verstande dat de rente daarin is berekend over de periode vanaf 23 in plaats van 29 september 2022. Het hof stelt vast dat [appellanten] c.s. niet hebben gegriefd tegen het oordeel van de rechtbank dat de hoofdsom hiervan is gebaseerd op artikel 14 en Pro dat de renteaanspraak daarom niet aan artikel 13 kan Pro worden ontleend. Een andere grondslag voor deze vordering hebben [appellante2] en [appellante1] ook in hoger beroep niet aangevoerd. Deze vordering is dan ook niet toewijsbaar. De andere twee rentevorderingen zijn geen onderdeel van de eis en blijven dus verder buiten beschouwing. Volledigheidshalve merkt het hof nog op dat DJL inmiddels heeft bevestigd de rente over de achtergestelde lening ad € 4.493 te zullen voldoen.

Bewijsaanbiedingen

[appellanten] c.s. hebben geen (voldoende concrete) feiten gesteld die, indien bewezen, tot een andere uitkomst kunnen leiden. Aan hun bewijsaanbod gaat het hof daarom voorbij.

De conclusie

5.23

Het hoger beroep slaagt niet. Omdat [appellanten] c.s. in het ongelijk worden gesteld, zal het hof hen veroordelen tot betaling van de proceskosten in hoger beroep. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening.^[1]

5.24

De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

6.De beslissing

Het hof:

6.1

bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Overijssel, locatie Almelo van 1 mei 2024;

6.2

veroordeelt [appellanten] c.s. tot betaling van de volgende proceskosten van DJL in hoger beroep:

€ 13.124 aan griffierecht

€ 13.218 aan salaris van de advocaat van DJL (2 procespunten x appeltarief VIII);

6.3

bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente;

6.4

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

6.5

wijst af wat verder is gevorderd.

Dit arrest is gewezen door mrs. H.L. Wattel, M.P.M. Hennekens en J.G.B. Pikkemaat, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 24 februari 2026.

Geschil over uittreedvergoeding en toepassing antispeculatiebeding bij accountantscoöperatie