ECLI:NL:GHARL:2026:1877

Uitspraak

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN

locatie Leeuwarden

afdeling civiel recht, handel

zaaknummer gerechtshof: 200.351.566/01

(zaaknummer rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen: 187315)

arrest van 24 maart 2026

in de zaak van

[appellant] , erfgenaam van [naam1] ,

die woont in [woonplaats1] ,

en bij de rechtbank optrad als gedaagde in conventie

en als eiser in reconventie,

hierna:
[appellant]respectievelijk
[naam1],

advocaat: mr. L.C. van der Veer te Giethoorn,

tegen

[geïntimeerde],

die woont in [woonplaats2] ,

en bij de rechtbank optrad als eiser in conventie

en als verweerder in reconventie,

hierna:
[geïntimeerde],

advocaat: R.G.A. Luinstra te Groningen.

1.Het verloop van het geding in hoger beroep

1.1

Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
- de appeldagvaarding van 5 februari 2025;

de memorie van grieven;
de memorie van antwoord tevens van grieven in incidenteel appel;
de memorie van antwoord in incidenteel appel;
de akte met producties 12, 13 en 14 van [appellant] ;
de akte met producties 22 en 23 van [geïntimeerde] ;
de akte met productie 24 van [geïntimeerde] .

1.2

Op 6 februari 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgehad. Daarvan is een proces-verbaal opgemaakt, dat deel uitmaakt van het procesdossier. Aan het procesdossier zijn tevens toegevoegd de door het hof en partijen op genoemde datum ontvangen zittingsaantekeningen van de mondelinge behandeling in eerste aanleg van 10 oktober 2024.

1.3

Vervolgens hebben partijen arrest gevraagd. Daarna heeft het hof een datum voor arrest bepaald.

2.De feiten

2.1

[naam1] en [naam2] (hierna: de vader) waren bij leven broers.

2.2

[geïntimeerde] is de zoon van de vader en [naam3] (hierna: [naam3] ). [naam1] is zijn oom.

2.3

De vader en [naam3] zijn op enig moment gescheiden.

2.4

In december 1995 is een maatschap ontstaan tussen [naam1] en de vader. De activiteiten van de door de maatschap gedreven onderneming bestonden uit het fokken en houden van melkvee en akkerbouw.

2.5

Per 1 mei 2014 is [geïntimeerde] toegetreden tot de maatschap.

2.6

Op 29 januari 2015 hebben de vader, [appellant] en [geïntimeerde] ten overstaan van mr. [naam4] , notaris te [plaats] , een maatschapsovereenkomst ondertekend (hierna: de maatschapsovereenkomst). In de maatschapsovereenkomst is onder andere het volgende bepaald:

"ONTBINDING

Artikel 10

De maatschap wordt ontbonden:

1. door een schriftelijke beëindigingsovereenkomst tussen de vennoten;

2. door schriftelijke opzegging van een vennoot aan de andere vennoten tegen het einde van het boekjaar met een opzegtermijn van twaalf maanden;

3. bij aanvraag tot surséance van betaling van of door een vennoot;

4. door overlijden, faillissement of onder curatelestelling van een vennoot of bij de benoeming van een bewindvoerder krachtens enige wetsbepaling over het vermogen van een vennoot;

5. door ontbinding door de rechter wegens gewichtige redenen op vordering van één

van de vennoten overeenkomstig artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek;

6. door ontbinding op grond van gewichtige redenen ter beoordeling van de in deze overeenkomst bedoelde scheidsmannen.

RECHT TOT VOORTZETTING

Artikel 11

1. Indien de maatschap ontbonden wordt door het uittreden van een vennoot in de gevallen als bedoeld in artikel 10 lid 2 tot Pro en met 4 hebben Vennoot 1 (hof: de vader) en/of Vennoot 2 (hof: [naam1] ) het recht tot overname van het maatschapsaandeel van de uittredende vennoot en tot voortzetting van de door de maatschap gedreven onderneming.

Vennoot 1 en/of Vennoot 2 kunnen gezamenlijk ook aan Vennoot 3 (hof: [geïntimeerde] ) het recht geven om mede het maatschapsaandeel van de uittredende vennoot over te nemen en voort te zetten. Na overlijden van Vennoot 1 en Vennoot 2 heeft Vennoot 3 het recht om het maatschapsaandeel over te nemen en voort te zetten. De wens daartoe dient binnen drie maanden na de ontbinding schriftelijk te worden meegedeeld aan de uittredende vennoot, die dan niet de liquidatie van de zaken van de maatschap kan vorderen.

2. Bij ontbinding van de maatschap ingevolge het bepaalde in artikel 10 lid 5 of Pro lid 6 komt het recht tot voortzetting als bedoeld in lid 1 toe aan de Vennoot 1 of Vennoot 2 bij wie naar het oordeel van de rechter dan wel de scheidsmannen niet de oorzaak van de beëindiging is gelegen.

3. Bij ontbinding van de maatschap krachtens een beëindigingsovereenkomst als bedoeld in artikel 10 lid 1 zal Pro een overeengekomen voortzetting door de vennoten geschieden met inachtneming van het bepaalde in dit artikel.

4. Indien geen van de vennoten die het recht op voortzetting heeft hiervan binnen zes maanden na ontbinding van de maatschap gebruik heeft gemaakt komt dit recht toe aan de uittredende vennoot.

5. Indien vennoten de door de maatschap gedreven onderneming voortzetten ingevolge het bepaalde in dit artikel, hebben zij het recht op overname van het maatschapsaandeel van de niet voortzettende vennoot. Alsdan wordt het vermogen van de maatschap toegedeeld aan de voortzettende vennoten voor zover het mede-eigendom is. Deze zijn dan verplicht om gelijktijdig alle schulden van de maatschap voor zijn of hun rekening te nemen en als eigen schulden te voldoen, onder vrijwaring van de niet voortzettende vennoot.

6. Bij voortzetting van de door de maatschap gedreven onderneming door vennoten dient tussen de vennoten een afzonderlijke regeling te worden getroffen voor de goederen die in gebruik zijn bij de maatschap waarvan de niet voortzettende vennoot de eigenaar of rechthebbende is.

7. De vennoten verlenen elkaar hierbij over en weer onherroepelijk volmacht tot het verrichten van alle (rechts)handelingen welke noodzakelijk zijn voor de nakoming van de uit dit artikel voortvloeiende leverings- en/of huurverplichtingen ook met zichzelf als tegenpartij en alles te doen en te verrichten en/of overeen te komen, dat nodig, nuttig en/of noodzakelijk is. Deze volmacht vormt een onverbrekelijk bestanddeel van deze overeenkomst en strekt in het belang van ieder van de vennoten afzonderlijk. Uit dit belang volgt dat zij niet zal eindigen door het overlijden of de onder curatelestelling van de volmachtgever, noch van de gevolmachtigde, alsmede niet door de herroeping door de volmachtgever.

8. a. De voortzettende vennoten zullen aan de niet voortzettende vennoot uitkeren het bedrag waartoe deze krachtens het bepaalde in lid 6 en artikel 12 is Pro gerechtigd.

Deze uitkering dient te geschieden:

- voor zover gelden aangewend worden voor de betaling van de belastingaanslagen verschuldigd over de belastingjaren tot en met het jaar van ontbinding en/of voor de betaling van de aanslag successierecht betreffende een overleden vennoot, zullen deze bedragen direct na het opleggen van de (voorlopige) aanslag aan de niet voortzettende vennoot worden uitgekeerd;

- voor zover daarna nog gelden resteren worden deze betaald in vijfgelijke jaarlijkse termijnen. De eerste termijn dient te worden voldaan binnen zes maanden na ontbinding van de maatschap. De niet voortzettende vennoot kan altijd voor de voldoening van het restantbedrag zekerheid verlangen. De voortzettende vennoten zijn altijd bevoegd tot eerdere betaling van de termijnen over te gaan.

b. Bij een negatieve kapitaalrekening of liquidatie-verlies als bedoeld in artikel 12 zal Pro de niet

voortzettende vennoot het door hem verschuldigde binnen zes maanden na vaststelling daarvan vergoeden aan de voortzettende vennoten. Het hem krachtens lid 6 toekomende kan daarmee worden verrekend.

c. Over de niet-uitgekeerde bedragen als bedoeld in lid 8a is rente verschuldigd. Het bepaalde in artikel 4 is Pro van toepassing. Deze rente dient achteraf te worden voldaan vanaf het moment van ontbinding van de maatschap, bij de betaling van elke termijn.

d. Bij aanvraag tot surséance van betaling of faillissement van degene die tot de uitkering verplicht is en/of indien deze niet tijdig aan zijn vorenbedoelde verplichtingen voldoet is hij in verzuim zonder dat enige voorafgaande kennisgeving of ingebrekestelling vereist is. Dan is het totale nog uit te keren bedrag direct en in zijn geheel opeisbaar.

Artikel 12

1. Bij de ontbinding van de maatschap is iedere vennoot allereerst gerechtigd tot het bedrag van zijn kapitaalrekening, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of in het verlies, gemaakt of geleden blijkens de balans en de winst- en verliesrekening die overeenkomstig artikel 7 wordt Pro opgemaakt. Daarbij worden de activa opgenomen tegen de werkelijke waarde.

Bij overname van het maatschapsaandeel en voortzetting van de zaken van de maatschap door vennoten als bedoeld in artikel 11, worden ter berekening van het aandeel van de niet voortzettende vennoot, ook immateriële activa zoals goodwill, het recht op de handelsnaam en de waarde van huurrechten geactiveerd.

2. De uit lid 1 volgende liquidatiewinst of-verlies zal door de vennoten worden genoten of gedragen overeenkomstig het bepaalde in artikel 8.

3. De voortzettende vennoot dan wel vennoten hebben in afwijking van lid 1 en lid 2 van dit artikel het recht om het aandeel van de niet voortzettende vennoot over te nemen voor de waarde waarbij het nog juist lonend is om het bedrijf voort te zetten.”

2.7

De vader is [in] 2016 overleden.

2.8

In het testament van de vader is [geïntimeerde] als enig erfgenaam benoemd, onder bezwaar

van een legaat van € 50.000,00 aan de broer van [geïntimeerde] . [geïntimeerde] heeft de nalatenschap van de vader zuiver aanvaard.

2.9

Na het overlijden van de vader hebben [naam1] en [geïntimeerde] samen het bedrijf voortgezet.

2.1

Op 3 november 2016 heeft [naam1] schriftelijk verklaard onder verwijzing naar

artikel 11, lid 1 van de maatschapsovereenkomst dat hij "gebruik maakt van het recht tot

overname van het maatschapsaandeel van genoemde heer [naam2]

(vennoot 1) en tot voortzetting van de door de maatschap gedreven onderneming als in

artikel 11 van Pro gemelde maatschapsakte bedoeld".

2.11

Op enig moment in 2017 is de samenwerking tussen [naam1] en [geïntimeerde] tot een einde gekomen, waarna [geïntimeerde] elders in loondienst is gaan werken.

2.12

In fiscaal opzicht is [geïntimeerde] degene die het bedrijf heeft voortgezet.

2.13

[naam5] is de broer van [geïntimeerde] en was aanvankelijk naast [geïntimeerde] eveneens een eisende partij in conventie. Na eiswijzing bij akte van 22 november 2023 heeft [geïntimeerde] de procedure als enige eisende partij in conventie voortgezet.

2.14

[naam1] is [in] 2021 overleden. In zijn testament van 6 september 2017 is [naam1] ’ broer [appellant] tot enig erfgenaam benoemd.

2.15

[appellant] heeft de nalatenschap van [naam1] beneficiair aanvaard. De onderhavige procedure is door hem - naar het hof begrijpt (ook) als vereffenaar van de nalatenschap van [naam1] - voortgezet.

2.16

In 2023 heeft met het oog op aflossing van een schuld bij de Rabobank verkoop van drie in economisch eigendom tot de onderneming van de maatschap behorende percelen cultuurgrond plaatsgevonden.

2.17

Het bedrag dat, na aflossing van schuld aan de Rabobank en een betaling in verband met het inleveren van een deel van de aandelen in Avebe, van de opbrengst van genoemde verkoop resteerde is in escrow gegeven aan een notaris.

2.18

Het deskundigenrapport van de in eerste aanleg ingeschakelde heer [naam6] vermeldt op pagina 17, voor zover van belang:

“Uit de opgestelde berekening blijkt dat de gedaagde een netto ondernemingsvermogen heeft van € 4.762.458, hetgeen over te nemen is door eiser. Volgens artikel 12 lid 3 van Pro de

maatschapsovereenkomst mag dit overgenomen worden tegen een waarde waarbij het nog juist lonend is om het bedrijf voort te zetten. Met andere woorden, welke overnamesom kan er betaald worden vanuit de huidige onderneming indien deze door de eiser wordt voortgezet. Uit de begroting blijkt dat de onderneming in de huidige vorm, geen extra financieringscapaciteit heeft. Er is geen ruimte voor het opnemen van extra financiering voor het betalen van een overnamesom voor het ondernemingsvermogen van de gedaagde. Er dient dus een afwaardering plaats te vinden naar nihil om het bedrijf nog juist lonend te kunnen exploiteren.”

3.
De vorderingen van [geïntimeerde] en [naam1] (en na zijn overlijden [appellant] ) en de beslissing van de rechtbank

3.1

In conventie heeft [geïntimeerde] na eiswijziging, zo mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, - samengevat - het volgende gevorderd:

I. te bepalen dat [geïntimeerde] gerechtigd is de onderneming met het de daartoe

behorende zaken en het vermogen voort te zetten;

II. als wijze van verdeling van het maatschapsvermogen te gelasten toedeling van het aandeel hierin van [naam1] aan [geïntimeerde] , waarbij de waarde van dit aandeel wordt bepaald

op nihil, althans een door uw rechtbank te bepalen waarde;

III. [naam1] te veroordelen zijn medewerking te verlenen aan de uitvoering van de verdeling

en verrekening door het verrichten van die (rechts)handelingen die daarvoor nodig zijn op

straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.000 voor iedere dag dat gedaagde hiermee

geheel of gedeeltelijk in gebreke is;

IV. te verklaren voor recht dat de maatschap tussen de vader, [naam1] en [geïntimeerde] per [datum] 2016 is ontbonden;

V. [naam1] te veroordelen in de kosten van de procedure, de kosten van beslag en deskundigenkosten alsmede de nakosten daaronder mede begrepen.

3.2

In reconventie heeft [naam1] na eiswijziging, zo mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, - samengevat – het volgende gevorderd:

1) de maatschap per [datum] 2016, althans een in goede justitie te bepalen datum, te

ontbinden;

2) te bepalen dat partijen de onderneming en de tot het ondernemingsvermogen

behorende vermogensbestanddelen aan derden dienen te verkopen teneinde de

opbrengst ervan te kunnen verdelen door vereffening, met de bepaling dat de kosten

van verkoop en vervreemding ten laste van het maatschapsvermogen zullen komen;

3) de benoeming van een deskundige die alle vermogensbestanddelen van de maatschap

zal inventariseren en de verkoop ervan zal bewerkstelligen:

4) met bepaling van de wijze van verdeling van de opbrengst onder partijen;

5) [geïntimeerde] te veroordelen tot het verlenen van zijn medewerking aan alle

(rechts)handelingen die nodig of gewenst zijn voor de vervreemding van alle

vermogensbestanddelen van de maatschap, alsook te voldoen aan alle verzoeken van

de deskundige als bedoeld bij 3), op straffe van een dwangsom van € 2.000 voor

iedere dag dat [geïntimeerde] hiermee geheel of gedeeltelijk in gebreke blijft, te

vermeerderen met wettelijke rente te berekenen per verbeurde dwangsom tot de dag

der algehele voldoening, met een maximum van € 2.000.000,-:

6) [geïntimeerde] te veroordelen in de kosten van de procedure, de deskundigenkosten alsmede de nakosten daaronder mede begrepen.

3.3

De rechtbank heeft bij deelvonnis van 18 december 2024 (hierna ook: het vonnis) de volgende beslissingen tussen partijen gegeven:

“in conventie en in reconventie

3. 1. verklaart voor recht dat de maatschap tussen [naam1] en [geïntimeerde] is ontbonden per [datum] 2021;

3.2.

gelast de volgende wijze van verdeling van de vermogensbestanddelen van de

maatschap:

3.2.1.

bepaalt dat [geïntimeerde] tot uiterlijk I oktober 2025 de gelegenheid heeft om de

vermogensbestanddelen van de maatschap tegen een waarde van € 750.000,00 over te

nemen van [appellant] ;

3.2.2.

bepaalt dat de meerwaardeclausule die als gewaarmerkte kopie aan het vonnis is

gehecht, tussen partijen van toepassing is in het geval [geïntimeerde] de vermogensbestanddelen van de maatschap overneemt;

3.2.3.

bepaalt voor het geval dat [geïntimeerde] niet in staat is om de vermogensbestanddelen van de maatschap voor 1 oktober 2025 over te nemen zoals hiervoor onder 3.2.1. is weergegeven, dat de vermogensbestanddelen van de maatschap worden verkocht, waarna de netto-verkoopopbrengst tussen partijen wordt verdeeld, een en ander met inachtneming van het volgende:

A. gelast dat de verkoop van de vermogensbestanddelen zal geschieden door makelaar

Riemeijer, of een in samenspraak te bepalen andere agrarische makelaar;

B. bepaalt dat de verkoop onderhands kan plaatsvinden;

C. bepaalt dat de taxatiewaarde van € 10.400.000,00 de ondergrens is en dat, indien de

makelaar voorstelt om een deel of het geheel te verkopen onder de taxatiewaarde, hij

hiervoor instemming nodig heeft van beide partijen;

D. bepaalt dat indien verkoop van de vermogensbestanddelen van de maatschap niet

heeft plaatsgevonden na een periode van een jaar, te rekenen vanaf 1 oktober 2025, de

(resterende) vermogensbestanddelen zullen worden geveild;

E. bepaalt dat beide partijen in beide fasen van de vervreemding de gelegenheid

hebben om vermogensbestanddelen van de maatschap te verwerven;

F. veroordeelt [geïntimeerde] om zijn medewerking te verlenen aan de uitvoering van

de verkoop, op straffe van een aan [appellant] te betalen dwangsom van € 2.000,00 per

dag dat [geïntimeerde] in gebreke is met het voldoen aan deze veroordeling met een

maximum van € 40.000,00;

G. bepaalt dat de kosten van de verkoop en de overdracht in mindering komen op de

opbrengst;

H. bepaalt dat de netto opbrengst naar rato van kapitaalinbreng zal worden verdeeld;

I. bepaalt dat partijen mr. [naam7] , of een in samenspraak te bepalen andere

deskundige, zullen inschakelen om, na verkoop van de onderneming, de maatschap juridisch

en fiscaal af te wikkelen;

3.3.

verklaart het vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

3.4.

verwijst de zaak onder verwijzing naar rechtsoverweging 2.18. naar de rol van 15 januari 2025 voor uitlating bij akte;

3.5.

bepaalt dat tegen dit tussenvonnis hoger beroep mogelijk is;

3.6.

houdt verder iedere beslissing aan.”

4.De vorderingen en grieven van [appellant] en [geïntimeerde]

4.1

[appellant] vordert in hoger beroep vernietiging van het vonnis en dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, het vonnis vernietigt en opnieuw rechtdoende,

1) voor recht verklaart dat de maatschap tussen de vader, [naam1] en [geïntimeerde] is ontbonden op [datum] 2016;

2) voor recht verklaart dat [geïntimeerde] een gebruikersvergoeding verschuldigd is voor het

gebruik van de helft van alle bedrijfsmiddelen in de periode tussen [datum] 2021 en de dag van

de verdeling van de gemeenschap, met de bepaling van de hoogte van de vergoeding of de

wijze waarop de hoogte moet worden vastgesteld;

3) voor recht verklaart dat [geïntimeerde] een gebruikersvergoeding verschuldigd is voor het

gebruik van de helft van alle percelen land in de periode tussen [datum] 2021 en de dag van de

verdeling van de gemeenschap, met de bepaling van de hoogte van de vergoeding of de wijze

waarop de hoogte moet worden vastgesteld;

4) met bepaling dat de verdeling van de vermogensbestanddelen van de gemeenschap dient

plaats te vinden als bij vonnis van 18 december 2024 is bepaald, met uitzondering van het

bepaalde in 3.2.1;

5) [geïntimeerde] veroordeelt in de kosten van de procedure in beide instanties, de deskundigenkosten alsmede de nakosten en wettelijke rente daaronder mede begrepen.

4.2

In incidenteel appel vordert [geïntimeerde] dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, het vonnis (gedeeltelijk) zal vernietigen en, opnieuw rechtdoende:

i. voor recht zal verklaren dat [geïntimeerde] gerechtigd is de onderneming met daartoe behorend vermogen voort te zetten tegen betaling van een bedrag gelijk te stellen voor nihil;

ii. voor recht zal verklaren dat [geïntimeerde] gerechtigd is tot het bedrag dat zich onder de notaris mr. drs. [naam8] bevindt op een escrow-rekening van € 520.892,88.

iii. [appellant] zal veroordelen in de kosten van de procedure in beide instanties, de nakosten en wettelijke rente daaronder mede begrepen.

4.3

[appellant] heeft in principaal appel het vonnis bestreden met een negental grieven, die ertoe moeten leiden dat zijn onder 4.1 weergegeven vorderingen worden toegewezen. [geïntimeerde] heeft van zijn kant in incidenteel appel vier (Romeins genummerde) grieven tegen het vonnis aangevoerd, die ertoe moeten leiden dat zijn onder 4.2 weergegeven vorderingen worden toegewezen.

4.4

Het hof zal hierna de grieven van beide partijen zo veel mogelijk thematisch en gebundeld behandelen. De beslissing zal zijn dat het hof het vonnis van de rechtbank deels zal vernietigen en deels zal bekrachtigen. Die beslissing wordt hieronder toegelicht.

5.De beoordeling

De feitenvaststelling

5.1

Voor zover door (één der) partijen mocht zijn beoogd ook grieven aan te voeren tegen de feitenvaststelling door de rechtbank, overweegt het hof als volgt. Het hof heeft de feiten opnieuw vastgesteld, zodat partijen in zoverre bij de behandeling van daartegen gerichte grieven geen belang meer hebben. Inhoudelijke bezwaren en stellingen over de waardering en interpretatie van de feiten komen waar nodig hierna aan de orde. Voor zover het hof die bezwaren en stellingen niet specifiek behandelt, worden die bezwaren geacht te zijn verworpen of als voor de beoordeling niet relevant geacht.

Tijdstip einde maatschap, toepasselijkheid bepalingen maatschapsovereenkomst

5.2

In het vonnis waarvan beroep heeft de rechtbank voor recht verklaard dat de maatschap tussen [naam1] en [geïntimeerde] per [datum] 2021 (de overlijdensdatum van [naam1] ) is ontbonden. Hiertegen richt zich [appellant] eerste grief. Blijkens de toelichting op deze grief is [appellant] van mening dat reeds het overlijden van de vader [in] 2016 tot ontbinding – en daarmee het einde – van de maatschap heeft geleid. Omdat [naam1] daarna de onderneming alleen heeft voortgezet terwijl [geïntimeerde] elders in loondienst is gaan werken, is tussen hen geen sprake van een (voortgezette dan wel nieuwe) maatschap geweest maar enkel van een gemeenschap, als bedoeld in art. 3:166 BW Pro die bestaat uit roerende zaken.

5.3

Het hof gaat in dit betoog niet mee. In eerste aanleg is in de conclusie van antwoord in conventie tevens van eis in reconventie door [naam1] met zoveel woorden aangegeven dat hij en [geïntimeerde] het bedrijf na het overlijden van de vader samen hebben voortgezet, dat die samenwerking aanvankelijk goed verliep maar dat daar in de loop van 2017 de klad in is gekomen, hetgeen volgens [naam1] in belangrijke mate te wijten zou zijn geweest aan de slechte invloed die [naam3] op haar zoon [geïntimeerde] zou (zijn gaan) uitoefenen. Blijkens het proces-verbaal van de comparitie van partijen bij de rechtbank op 11 maart 2019 is zijdens [naam1] tijdens die zitting herhaald dat de samenwerking respectievelijk de maatschap na het overlijden van de vader is voortgezet. Deze uitdrukkelijke en herhaalde stellingname, die bovendien steun vindt in hetgeen [geïntimeerde] in deze procedure (waaronder tijdens de mondelinge behandeling bij dit hof) over de situatie en de werkrelatie met zijn oom na het overlijden van de vader heeft verklaard, maakt dat het hof geen waarde hecht aan de eerst jaren later in hoger beroep door [appellant] betrokken stelling dat na het overlijden van de vader van een voortzetting van de samenwerking tussen [naam1] en [geïntimeerde] geen sprake is geweest.

5.4

Feitelijk uitgangspunt voor de verdere beoordeling van [appellant] eerste grief is derhalve dat de samenwerking tussen [naam1] en [geïntimeerde] na het wegvallen van de vader is voortgezet. Het hof is verder van oordeel dat die samenwerking moet worden geacht te zijn gecontinueerd binnen het reeds bestaande maatschapsverband, dat wordt geregeerd door de bepalingen uit de in rov. 2.6 hiervoor genoemde maatschapsovereenkomst. Uit de aard en systematiek van die overeenkomst en het feit dat die in 2015 is aangegaan in verband met de toetreding van [geïntimeerde] als derde vennoot in de maatschap, leidt het hof, met inachtneming van de te dezen toepasselijke Haviltex-maatstaf, af dat de destijdse bedoeling van partijen is geweest om met die overeenkomst een langdurige samenwerking als vennoten in het leven te roepen die was gericht op het in stand respectievelijk bijeen houden van de reeds sinds jaar en dag in familieverband gedreven agrarische onderneming en waarbij ook reeds werd geanticipeerd op een voortzetting daarvan door [geïntimeerde] als jongste van de drie vennoten. Uit het feit dat [naam1] en [geïntimeerde] op de oude voet met het bedrijf zijn doorgegaan en na het overlijden van de vader geen op liquidatie gerichte acties hebben ondernomen, laat zich afleiden dat zij uit het overlijden van de vader kennelijk niet de gevolgtrekking hebben gemaakt dat de samenwerking in het al bestaande maatschapsverband tot een einde was gekomen en moet het ervoor worden gehouden dat zij de maatschap stilzwijgend hebben voortgezet.^[1]

5.5

Het voorgaande brengt mee dat het sinds 2014 bestaande maatschapsverband na het overlijden van de vader tussen [naam1] en [geïntimeerde] is blijven bestaan en dat de in de maatschapsovereenkomst opgenomen bepalingen de rechtsverhouding tussen [naam1] en [geïntimeerde] als overblijvende vennoten zijn blijven beheersen. Dit wordt niet anders door het uitgebracht zijn van de in rov. 2.10 hiervoor genoemde verklaring respectievelijk door het feit dat op enig moment in 2017 de samenwerking tussen [naam1] en [geïntimeerde] tot een einde is gekomen; op geen van deze gebeurtenissen zijn immers rechts- of andere handelingen van partijen gevolgd die zagen op respectievelijk benodigd waren voor het (in juridische zin) ‘opdoeken’ en afwikkelen van de maatschap. Dit een en ander voert tot de slotsom dat de door [naam1] en [geïntimeerde] na het overlijden van de vader voortgezette maatschap eerst tot een einde is gekomen door het overlijden van [naam1] , derhalve [in] 2021.

5.6

Het voorgaande betekent dat grief 1 zijdens [appellant] geen doel treft en dat ook de daarop voortbouwende grief 2 faalt.

Redelijke vergoeding?

5.7

Tussen partijen staat niet ter discussie dat ingeval van het (hiervoor gebleken) niet slagen van de grieven 1 en 2 in principaal appel het hof zich zal moeten buigen over de vraag of aan [naam1] – en na diens overlijden [appellant] – een redelijke vergoeding toekomt in verband met de overname door [geïntimeerde] van het maatschapsaandeel van [naam1] en het bepaalde in artikel 12.3 van de maatschapsovereenkomst. Deze vraag kan niet los gezien worden van de hiervoor in rov. 2.18 weergegeven, door deskundige [naam6] getrokken – en door partijen niet inhoudelijk betwiste - conclusie dat toepassing van het in genoemde bepaling opgenomen criterium ‘nog juist lonend’ niet in enige vergoeding voor [naam1] resulteert. De rechtbank heeft in haar tussenvonnis van 1 mei 2024 bij bindende eindbeslissing evenwel overwogen dat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid zich verzetten tegen (onverkorte) toepassing van artikel 12.3 en de daarin neergelegde systematiek en dat in verband met genoemde overname in elk geval enigerlei vergoeding zal moeten worden betaald. In het vonnis waarvan beroep heeft de rechtbank aan deze bindende eindbeslissing vastgehouden en daaraan verdere invulling gegeven door te oordelen dat, mede nu het deskundigenrapport (ook in de ogen van partijen) is gebaseerd op een momentopname en er sindsdien ontwikkelingen zijn geweest waardoor [geïntimeerde] wellicht meer financiële ruimte heeft gekregen, er reden is om een vergoeding toe te kennen van € 750.000,-. Bij het vaststellen van de hoogte van dit bedrag heeft de rechtbank de redenering van de deskundige [naam6] gevolgd, die erop neerkomt dat met een overnamesom ten belope van dit bedrag door de niet-voortzettende maat ( [naam1] ) een aanvullend inkomen kan worden verkregen (€ 300.000,-), een woning aangekocht kan worden (€ 300.000,-) en een financiële buffer

(€ 150.000,-) kan worden aangemaakt. Dit bedrag heeft de rechtbank ook ten aanzien van [appellant] als een reële overnamesom aangemerkt en vervolgens toegewezen.

5.8

Tegen die beslissing richten zich de grieven 3 t/m 6 van [appellant] en grief I van [geïntimeerde] in het incidenteel appel. Deze grief I strekt ten betoge dat toekenning van de hiervoor genoemde vergoeding zich niet laat rijmen met de inhoud van artikel 12.3 en de daarin neergelegde systematiek. Deze grief faalt. Uit hetgeen ter zitting bij het hof door partijen naar voren is gebracht, leidt het hof in navolging van de rechtbank af dat er inderdaad ruimte is om enige vergoeding voor de overname van het maatschapsaandeel van [naam1] te betalen en dat de ‘pijn’ bij [geïntimeerde] voornamelijk zit in het al jaren voortslepen van de onderhavige gerechtelijke procedure, die de onzekerheid over de toekomst van het bedrijf laat voortbestaan en banken kopschuw maakt om geld in het bedrijf te stoppen, zolang die procedure niet is beëindigd. Een einde aan die onzekerheid zal, zo begrijpt het hof, ook de financieringsbereidheid van banken weer doen toenemen.

5.9

Het vorenstaande in ogenschouw nemend, is het hof met de rechtbank van oordeel dat de eisen van redelijkheid en billijkheid (vgl. art. 3:12, 6:2 en 6:248 BW) in dit geval meebrengen dat enigerlei vergoeding door [geïntimeerde] moet worden betaald in verband met de overname van het maatschapsaandeel van [naam1] . In dit kader kent het hof net als de rechtbank onder meer betekenis toe aan het feit dat het deskundigenrapport een momentopname betreft waarin latere ontwikkelingen betreffende de onderneming niet zijn verdisconteerd. Het hof betrekt daarbij ook de hiervoor genoemde uitlatingen van [geïntimeerde] ter zitting bij het hof die erop wijzen dat er op zichzelf wel ruimte is voor het betalen van een vergoeding. Gelet daarop is er geen reden om geheel voorbij te zien aan de begrijpelijke wens van [appellant] om compensatie te ontvangen voor het door [geïntimeerde] overnemen van het maatschapsaandeel van [naam1] . Dit een en ander brengt mee dat ook het hof het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar acht indien onverkort aan de rechtsgevolgen van artikel 12.3 zou worden vastgehouden en dat diezelfde redelijkheid en billijkheid (maar dan in aanvullende zin) voor [geïntimeerde] een gehoudenheid meebrengen om voor het verkrijgen van het maatschapsaandeel van [naam1] een vergoeding aan [appellant] te betalen. Op dit alles stuit [geïntimeerde] eerste grief af.

5.1

Het voorgaande betekent echter niet dat het hof de rechtbank dus ook volgt waar het gaat om de hoogte van de door [geïntimeerde] te betalen vergoeding. Met [geïntimeerde] is het hof van oordeel dat het overlijden van [naam1] meebrengt dat er geen redenen zijn om thans nog onverkort aan te sluiten bij de destijds door de deskundige [naam6] geprognotiseerde financiële behoeften van [naam1] . Gegeven het feit dat [appellant] in deze procedure geen concreet inzicht heeft verschaft in zijn eigen financiële situatie en daarnaast niet heeft weersproken reeds over een eigen woning te beschikken en bij ontbreken van ander houvast ter bepaling van de hoogte van de vergoeding, ziet het hof reden om de door [geïntimeerde] te betalen vergoeding naar billijkheid vast te stellen op de helft van het door de rechtbank toegekende bedrag, te weten

€ 375.000,-.

5.11

Nu het hier een vergoeding betreft die door het hof enkel billijkheidshalve wordt toegekend en die dus niet de resultante vormt van een op basis van artikel 12.3 gemaakte berekening van de waarde van de activa en passiva van de maatschap, behoeft de in de toelichting op grief 3 door [appellant] opgeworpen vraag of de economische eigendom van bepaalde activa na het verscheiden van [naam1] bij de maatschap is gebleven of niet, geen beantwoording. Ditzelfde geldt voor het in de toelichting op grief 4 door [appellant] gevoerde betoog over het economisch ingebracht zijn van registergoederen. Op het voorgaande stuiten ook de grieven 5 en 6 van [appellant] af. Blijkens de gegeven toelichting op deze grieven miskent [appellant] dat het bij de vaststelling van de hiervoor bedoelde vergoeding niet draait om de (door hem gepercipieerde) waarde van de activa, die in de maatschap aanwezig zijn, maar om de hiervoor beschreven (en door het hof bevestigend beantwoorde) vraag of, ondanks de nihil-uitkomst van een berekening op basis van het toepasselijke artikel 12.3 van de maatschapsovereenkomst, er toch termen zijn om billijkheidshalve aan [appellant] enigerlei vergoeding toe te kennen. Nu het terloops aan het slot van de toelichting op grief 5 door [appellant] betrokken standpunt - dat er (naar het hof begrijpt) op neer komt dat overname door [geïntimeerde] van het maatschapsaandeel van [naam1] naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is - het zonder onderbouwing moet stellen, gaat het hof ook daaraan voorbij.

Het depotbedrag

5.12

Met zijn zevende grief keert [appellant] zich tegen hetgeen de rechtbank aan het slot van rov. 2.4 van het vonnis heeft overwogen, te weten dat het thans bij de notaris in depot staande bedrag bij helfte tussen partijen moet worden verdeeld. Voor het hof is minder duidelijk met welke argumenten [appellant] deze overweging wenst te bestrijden. Voor zover zijn betoog aldus moet worden begrepen dat [geïntimeerde] zich zonder recht de opbrengst van de verkochte percelen heeft toegeëigend, geldt dat dit betoog afstuit op het als zodanig niet ter discussie staande gegeven dat met de verkoopopbrengst van de (met medewerking van [appellant] verkochte) percelen de schuld bij de Rabobank is afgelost en dat het restant nog altijd in depot wordt gehouden bij de notaris. Voor zover [appellant] stellingen (ook) zouden inhouden dat [geïntimeerde] niet in dat resterende bedrag zou mogen meedelen, omdat hij toch al het maatschapsaandeel van [naam1] krijgt toebedeeld, ontbreekt voor dat standpunt een deugdelijke onderbouwing, zodat het hof ook daaraan voorbij gaat. Voor zover [appellant] meent dat hij recht heeft op de helft van de opbrengst (en niet slechts op de helft van de meerwaarde) van de verkochte percelen omdat hij juridisch eigenaar is van het onverdeelde aandeel in de percelen, miskent hij dat hij als erfgenaam niet meer ontvangt dan de erflater toekwam. Dit betekent dat de schulden van de maatschap hem - nu gesteld noch gebleken is dat in de nalatenschap van [naam1] , die beneficiair is aanvaard, de schulden de baten overtroffen - als erfgenaam van [naam1] ook aangaan. In dit geval is er door [appellant] en [geïntimeerde] samen voor gekozen om (een van) de schuld(en) te voldoen uit de verkoopopbrengst van de percelen cultuurgrond, zodat alleen de helft van het restant van de verkoopopbrengst aan [appellant] toekomt. Grief 7 van [appellant] stuit op dit alles af.

5.13

Ook [geïntimeerde] kan zich met rov. 2.4 van het vonnis niet verenigen, zo blijkt uit zijn grief II in incidenteel appel. Ook deze grief treft geen doel. Zijn beroep op artikel 13.4 van de maatschapsovereenkomst (‘gedwongen overdracht”) gaat niet op, nu uit de dossierstukken niet volgt dat sprake is geweest van een situatie waarbij de Rabobank als hypotheekverstrekker heeft besloten om de percelen te doen verkopen om de openstaande schuld te vereffenen. Zonder nadere toelichting, die niet gegeven is, kan uit het enkele gegeven dat vanuit de Rabobank druk is uitgeoefend om tot schuldaflossing te komen en dat met de opbrengst van de percelen de schuld bij de Rabobank is afgelost, niet de conclusie worden getrokken dat dus een ‘gedwongen overdracht’ heeft plaatsgevonden. Ook [geïntimeerde] beroep op artikel 13.7 van de maatschapsovereenkomst kan hem niet baten, reeds omdat, naar hij ook zelf erkent, niet aan de vormvereisten van deze bepaling is voldaan en een toelichting waarom desondanks op deze bepaling een beroep kan worden gedaan door [geïntimeerde] niet gegeven wordt. Het voorgaande brengt mee dat de op dit punt door [geïntimeerde] gevraagde verklaring voor recht niet voor toewijzing in aanmerking komt.

Meerwaardeclausule

5.14

Blijkens het verhandelde ter zitting in hoger beroep zijn partijen het onderling op zichzelf eens over de geschiktheid van de door de deskundige [naam6] in bijlage 10 bij het deskundigenbericht voorgestelde meerwaardeclausule ingeval van toedeling van de vermogensbestanddelen van de maatschap aan [geïntimeerde] . Grief III van [geïntimeerde] faalt in zoverre. Wel is het hof het met [geïntimeerde] eens dat de looptijd van de clausule en het afbouwpercentage nog moeten worden bepaald. Eveneens is het hof het met [geïntimeerde] eens dat een looptijd van 30 jaar, zoals door [appellant] gewenst, erg belastend voor [geïntimeerde] is en dat voor zo’n lange looptijd ook geen goede redenen zijn aangevoerd. Temeer omdat [appellant] ter zitting bij het hof niet heeft weersproken dat in de omgeving waar [geïntimeerde] boert, zo’n lange termijn niet maar een termijn van 10 jaar wel gebruikelijk is, ziet het hof reden om de looptijd van de meerwaardeclausule op 10 jaar te stellen. Ook het voorstel van [geïntimeerde] om na verloop van vijf jaar de vergoeding elk jaar met 20% te verminderen neemt het hof over. In zoverre treft grief III in incidenteel appel doel.

Gebruiksvergoeding

5.15

De resterende grieven 8 en 9 van [appellant] laten zich gezamenlijk en kort behandelen. Ook deze grieven falen, nu [appellant] nalaat te onderbouwen op welke grond hij vanaf de door hem genoemde data^[2]recht heeft op de door hem gewenste vergoedingen. Het geven van een deugdelijke onderbouwing te dezen lag echter bepaald op zijn weg, temeer nu de maatschapsovereenkomst juist bepaalt dat hetgeen aan de niet-voortzettende vennoot moet worden betaald, dient te worden vastgesteld aan de hand van artikel 12.3 daarvan. Gelet op dit een en ander ziet het hof geen reden voor toekenning aan [appellant] van de door hem gewenste gebruiksvergoedingen.

6.De slotsom

6.1

De conclusie van het voorgaande is dat de grieven van [appellant] falen, dat grief III van [geïntimeerde] deels doel treft en dat zijn grieven I en II falen.

6.2

Beide partijen vorderen dat de andere partij in de proceskosten van beide instanties wordt veroordeeld. Het hof stelt echter vast dat geen der partijen is opgekomen tegen het eindvonnis van de rechtbank van 21 mei 2025 en de daarin genomen beslissing over de proceskosten in eerste aanleg. Die beslissing ligt in hoger beroep dus niet voor. Hierop stuit grief IV van [geïntimeerde] af. Wat de proceskosten van het hoger beroep betreft, is het hof van oordeel dat deze, gezien de aard van het geschil en de familiebetrekking tussen partijen, behoren te worden gecompenseerd op de wijze als hierna in het dictum bepaald.

7.De beslissing

Het hof, rechtdoende in hoger beroep:

vernietigt ten dele de beslissingen van de rechtbank onder 3.2.1 en 3.2.2 van haar vonnis van 18 december 2024;

doet in zoverre opnieuw recht,

stelt de hoogte van het onder 3.2.1 van genoemd vonnis vermelde bedrag vast op

€ 375.000,-;

bepaalt dat de onder 3.2.2 genoemde en aan genoemd vonnis gehechte meerwaardeclausule een looptijd heeft van tien jaar en dat na verloop van de eerste vijf jaar de vergoeding elk jaar met 20% wordt verminderd;

bekrachtigt genoemd vonnis voor het overige;

compenseert de proceskosten van partijen, aldus dat ieder der partijen de eigen kosten van

het hoger beroep draagt;

wijst af wat verder is gevorderd.

Dit arrest is gewezen door mrs. P.S. Bakker, C.P. Lunter en M.J.P. Schipper en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op

24 maart 2026.

Geschil over afwikkeling maatschap en voortzetting agrarische onderneming na overlijden vennoten