ECLI:NL:GHARL:2026:2617

Uitspraak

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN

locatie Leeuwarden

afdeling civiel recht

zaaknummer gerechtshof 200.353.297/01

zaaknummer rechtbank Noord-Nederland 234679

arrest van 28 april 2026

in de zaak van

[appellant] (de man)

die woont in [woonplaats]

advocaat: mr. J. Doornbos

[geïntimeerde] (de vrouw)

die woont in [woonplaats]

advocaat: mr. L. Berendsen

1.Het verloop van de procedure in hoger beroep

Na het arrest van 7 oktober 2025 heeft op 17 februari 2026 een enkelvoudige mondelinge behandeling bij het hof plaatsgevonden. Daarvan is een verslag gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd (het proces-verbaal). Hierna hebben partijen het hof gevraagd opnieuw arrest te wijzen.

2.De kern van de zaak

2.1

Partijen hebben een geschil over de afwikkeling van de melkveehouderij die partijen vanaf 1 januari 2016 in maatschapsverband exploiteerden. In hoger beroep ligt de vraag voor of alleen de man aanspraak heeft op de verkoopwaarde (€ 529.290) van de fosfaatrechten.

Daartoe moet de bepaling van de maatschapsovereenkomst worden uitgelegd, waarin partijen de (door de man voorbehouden) stille reserves van (toen nog toekomstige) fosfaatrechten aanwezig op 1 januari 2016, op ‘P.M.’ hebben bepaald.

2.2

De vrouw heeft bij de rechtbank (onder meer) gevorderd te verklaren voor recht dat zij recht heeft op 50% van de waardevermeerdering van de veestapel, de machines en de fosfaatrechten, althans op een percentage dat de rechtbank redelijk acht.

2.3

In het eindvonnisgedeelte van het vonnis van 8 januari 2025 heeft de rechtbank voor recht verklaard dat de vrouw op grond van artikel 8 lid 3 van Pro de maatschapsovereenkomst bij het einde van de maatschap in het vermogen van de maatschap gerechtigd is voor het bedrag, waarvoor zij op dat moment in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd met de winst of het verlies, waaronder in ieder geval de helft van de stakingswinst of het -verlies op de veestapel, de machines en de fosfaatrechten. De zaak is voor het overige bij wege van tussenvonnis naar de rol verwezen voor het nemen van een akte door beide partijen waarin zij zich kunnen uitlaten over het in het tussenvonnisgedeelte aangekondigde deskundigenbericht en iedere verdere beslissing is aangehouden.

2.4

De bedoeling van het hoger beroep van de man is dat de in het eindvonnisgedeelte toegewezen verklaring voor recht wat betreft de fosfaatrechten alsnog wordt afgewezen.

2.5

Het hof zal beslissen dat de verkoopopbrengst van de fosfaatrechten ieder van partijen voor de helft toekomt en licht dat hierna toe. Het hof laat het vonnis van de rechtbank in stand.

3.De toelichting op de beslissing van het hof

De feiten

3.1

Partijen zijn in 2009 met elkaar gehuwd. Tot 1 januari 2016 heeft de man een melkveehouderij (boerderij met grond) die hij in 2005 van zijn ouders had overgenomen, geëxploiteerd in de vorm van een eenmanszaak. Vanaf 1 januari 2016 zijn partijen een maatschap aangegaan voor onbepaalde tijd. De maatschap is op 4 januari 2016 in het handelsregister ingeschreven. Op 1 juni 2016 is de vrouw bij een auto-ongeluk betrokken als gevolg waarvan zij arbeidsongeschikt is geraakt. De maatschapsovereenkomst is op 22 december 2017 door partijen getekend met terugwerkende kracht naar 1 januari 2016.

3.2

Uit de maatschapsovereenkomst blijkt onder meer:

dat de man het gebruik en genot heeft ingebracht van de gebouwen en verhardingen, inclusief de aanwezige silo’s, ondergrond en erf aan de [adres] in [plaats] en ongeveer 56.21.89 hectare cultuurgronden (artikel 3 lid 2 aanhef Pro en onder a en b);
dat de man de economische en juridische eigendom van machines en werktuigen, de inventaris en “
dat de stille reserves als bedoeld in artikel 3 bij Pro het eindigen van de maatschap aan de man toekomen, indien en voor zover aanwezig (artikel 9 lid Pro 7);
dat in geval van eindigen van de maatschap zonder dat de bedrijfsvoering door één van de maten wordt voortgezet, de zaken van de maatschap zo spoedig mogelijk worden geliquideerd (artikel 17 lid Pro 1) en dat bij liquidatie aan elk van de maten het saldo van zijn kapitaalrekening wordt uitgekeerd en het overschot gelijkelijk wordt verdeeld (artikel 17 lid Pro 3).

3.3

In een bijlage bij de maatschapsovereenkomst staat de bepaling dat de door de man voorbehouden stille reserves “
welke rusten op de door hem conform artikel 3 lid 5 ingebrachte Pro bedrijfsmiddelen” in onderling overleg tussen partijen op het moment van het aangaan van de maatschap, zijnde 1 januari 2016, zijn vastgesteld op:

- Fosfaatrechten P.M.

(…)

Machines en werktuigen nihil
Inventaris nihil
Veestapel nihil

3.4

In januari 2018 zijn aan het melkveebedrijf van de maatschap fosfaatrechten toegekend.

3.5

Op 29 maart 2018 heeft de man het melkveebedrijf aan een derde verkocht en op 4 juli 2018 geleverd voor € 4.244.290 als gevolg waarvan de maatschap is geëindigd. De koopsom is als volgt opgebouwd:

Onroerende zaken incl. betalingsrechten € 3.590.000
Veestapel € 100.000
Machines € 25.000
Fosfaatrechten € 529.290

3.6

Het huwelijk van partijen is in februari 2021 ontbonden door inschrijving van de echtscheidingsbeschikking in de daartoe bestemde registers van de burgerlijke stand. De vrouw heeft de man in een procedure betrokken waarin de vrouw (onder meer) heeft verzocht te bepalen dat de man is gehouden € 1.862.893 (verrekenbeding plus oudedagsreserve) aan de vrouw te voldoen ter zake de afwikkeling van de huwelijkse voorwaarden, vermeerderd met rente. In een beschikking van 29 december 2023 heeft de rechtbank dat verzoek afgewezen omdat de rechtbank niet kan vaststellen wat de samenstelling en hoogte is van het maatschapsvermogen van ieder van partijen en daarmee van het tussen partijen te verrekenen vermogen per peildatum. Volgens de rechtbank moet dat aan de orde komen bij de afwikkeling van de maatschap.

De waarde van de verkochte fosfaatrechten

3.7

In dit hoger beroep ligt (alleen) de vraag voor of de opbrengst (€ 529.290) van de verkochte fosfaatrechten toekomt aan alleen de man. De man stelt dat het volledige bedrag hem toekomt omdat hij zich de stille reserves, aanwezig bij de aanvang van de maatschap op 1 januari 2016, heeft voorbehouden en die stille reserves gelijk zijn aan de verkoopwaarde van de fosfaatrechten.

De stille reserves van de fosfaatrechten

3.8

Tussen partijen is niet in geschil dat zij zijn overeengekomen dat de stille reserves van de fosfaatrechten, aanwezig op 1 januari 2016, toekomen aan de man en dat de waardevermeerdering van deze reserves vanaf 1 januari 2016 tussen de man en de vrouw moeten worden verdeeld. De vrouw betwist dat de door de man voorbehouden stille reserves van de fosfaatrechten € 529.290 bedragen.

3.9

De man stelt dat zijn recht op € 529.290 aan (door hem voorbehouden) stille reserves van de fosfaatrechten, volgt uit de in de bijlage bij de maatschapsovereenkomst opgenomen bepaling waarin partijen de stille reserves van de fosfaatrechten aanwezig op 1 januari 2016 op ‘P.M.’ stellen. De man stelt dat ‘P.M.’ zo moet worden uitgelegd dat de man zich de stille reserves op de fosfaatrechten heeft voorbehouden tot de waarde van de fosfaatrechten na invoering van het fosfaatrechtenstelsel kon worden bepaald en dat was op 1 januari 2018. Op 1 januari 2018 was de boekwaarde van de fosfaatrechten volgens de man nihil omdat de fosfaatrechten ‘om niet’ zijn verkregen. De marktwaarde van de fosfaatrechten moet gelijk worden gesteld aan € 529.290 - het voor de fosfaatrechten op 29 maart 2018 overeengekomen bedrag, zodat de stille reserves van de fosfaatrechten op dat bedrag moeten worden bepaald.

3.1

De vrouw voert aan dat ‘P.M.’ zo moet worden uitgelegd dat het gaat om de boek- en werkelijke waarde (en daarmee de stille reserves) van de (toekomstige) fosfaatrechten op 1 januari 2016. Op 1 januari 2016 waren de boek- en werkelijke waarde van de toekomstige fosfaatrechten volgens de vrouw nihil.

3.11

Partijen geven ieder een andere uitleg aan de bepaling waarin zij de stille reserves van de fosfaatrechten aanwezig op 1 januari 2016 op ‘P.M.’ hebben vastgesteld. Het komt dus aan op uitleg van deze bepaling.

Uitleg overeenkomst

3.12

De man beroept zich op de rechtsgevolgen van de inhoud van de overeengekomen bepaling. Op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv Pro is het aan de man om feiten en omstandigheden te stellen (en bij een gemotiveerde betwisting bewijzen) die met toepassing van het Haviltex-criterium^[1]tot het oordeel kunnen leiden dat een bepaling met de door de man verdedigde uitleg tot stand is gekomen. Het komt daarbij niet alleen aan op een taalkundige uitleg van de bepaling, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar wat de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen, van beslissende betekenis. Daarbij kunnen ook de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang zijn voor de aan de overeengekomen bepaling te geven uitleg.^[2]

3.13

Het hof is van oordeel dat de man onvoldoende feiten en omstandigheden heeft aangedragen ter onderbouwing van zijn uitleg van de bepaling en dat daarom niet van de uitleg van de man kan worden uitgegaan. De door de man bepleite uitleg volgt namelijk niet uit de bewoordingen van de bepaling, niet uit de overige bepalingen van de overeenkomst van maatschap, niet uit wat partijen voorafgaand en tijdens de totstandkoming van de maatschapsovereenkomst hebben besproken, niet uit gedragingen van partijen na de totstandkoming daarvan en evenmin uit de overige omstandigheden van het geval. Dat wordt hierna uitgelegd.

3.14

De taalkundige betekenis van ‘P.M.’ is ‘pro memorie’ oftewel ‘ter herinnering’. Naar normaal spraakgebruik zijn partijen daarmee niet meer of anders overeengekomen dan dat zij de stille reserves (de boek- en werkelijke waarde) van de door de man ingebrachte (toekomstige) fosfaatrechten, aanwezig op 1 januari 2016, op een later moment zullen bepalen. Het hof stelt vast dat het begrip ‘P.M.’ in de bijlage bij de maatschapsovereenkomst niet wordt gedefinieerd en dat dit ook niet ergens anders in de overeenkomst gebeurt. Het begrip wordt ook niet gekoppeld aan bepaalde criteria of eisen.

3.15

Over wat partijen voorafgaand en ten tijde van de totstandkoming van de maatschapsovereenkomst met elkaar hebben besproken, hebben partijen in hun stukken geen stellingen ingenomen. Op de zitting heeft het hof partijen daarnaar gevraagd. Op basis van hun antwoorden stelt het hof vast dat partijen voorafgaand en ten tijde van de totstandkoming van de maatschapsovereenkomst niet hebben gesproken over:

de stille reserves van de fosfaatrechten,
de betekenis van ‘P.M’ of
de waarde van (toekomstige) fosfaatrechten

3.16

Tegen de door de man bepleite uitleg kan worden ingebracht dat aan de contractuele bepaling van de stille reserves van de (toekomstige) fosfaatrechten op ‘P.M.’, de niet mis te verstane bewoordingen voorafgaan dat het gaat om de stille reserves van de (toekomstige) fosfaatrechten op het moment van het aangaan van de maatschap zijnde 1 januari 2016. De man heeft bij zijn uitleg voor die in de bepaling opgenomen datum geen verklaring weten te geven. Die datum stelt onmiskenbaar centraal dat per dát moment een verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde moet worden vastgesteld; dat verschil in waarde is aan de man voorbehouden. In die zin heeft ‘P.M.’ betekenis omdat daarmee tot uitdrukking wordt gebracht dat achteraf die waardes per 1 januari 2016 nog moesten worden vastgesteld. De maatschapsovereenkomst geeft daarbij geen aanknopingspunt voor een aanname dat aan een ruimschoots na 1 januari 2016 gerealiseerde verkoopopbrengst betekenis toekomt voor het antwoord op de vraag of per 1 januari 2016 tot een stille reserve op de fosfaatrechten kan worden geconcludeerd. De man heeft dat ook niet uitgewerkt en toegelicht. Die verkoop is weliswaar van ná 1 januari 2016 en in zoverre wel ‘achteraf’, maar is geen waardevaststelling per 1 januari 2016.

3.17

Partijen hebben zich daarbij niet gedragen overeenkomstig de uitleg die de man aan de bepaling geeft. Partijen hebben namelijk niet in december 2017 (bij het ondertekenen van hun overeenkomst) of nadien in januari 2018 (nadat het stelsel van fosfaatrechten was ingevoerd en die rechten overdraagbaar werden) alsnog (in een aanvulling op de bijlage bij de maatschapsovereenkomst) de stille reserves van de fosfaatrechten vastgesteld.

3.18

Het hof heeft verder in aanmerking genomen, zoals tussen partijen vaststaat, dat de fosfaatrechten in januari 2018 ‘om niet’ aan het melkveebedrijf van partijen is toegekend. De vrouw heeft in dit verband onbestreden aangevoerd dat de belastingdienst om reden van ‘om niet’-verkrijging zich op het standpunt stelt dat die per januari 2018 gekregen fosfaatrechten met een waarde van ‘nihil’ op de balans van een melkveebedrijf moeten worden opgenomen. Het hof heeft verder in aanmerking genomen dat de toekenning van de fosfaatrechten verband hield met de omvang van de veestapel, die op haar beurt in relatie staat met de omvang van de voor melkveehouderij beschikbare grond. De veestapel is ook in de maatschap ingebracht; de grond alleen in de vorm van het gebruik en het genot daarvan. Geen van die aspecten draagt bij aan de door man bepleite uitleg. De fosfaatrechten zijn immers, behalve aan de man toekomende stille reserves ter zake, zonder nader voorbehoud per 1 januari 2016 in de maatschap ingebracht.

3.19

Het hof is gelet op het voorgaande van oordeel dat de man onvoldoende heeft onderbouwd zijn stelling dat wat tussen partijen is overeengekomen inhoudt dat de door hem voorbehouden stille reserves op de (toen nog toekomstige) fosfaatrechten worden vastgesteld op basis van het verschil tussen een boekwaarde van nihil (per 1 januari 2016) en een marktwaarde van de fosfaatrechten per 29 maart 2018, zijnde het moment waarop de man de fosfaatrechten heeft verkocht.

3.2

Met een en ander zijn geen voldoende feiten en omstandigheden aangevoerd waaruit kan volgen dat per 1 januari 2016 een werkelijke waarde van de fosfaatrechten afweek van een boekwaarde en dat toen zodoende sprake was van stille reserves, waarop alleen de man aanspraak heeft.

3.21

Het hof ziet gelet op een en ander geen reden om het door de man gedane bewijsaanbod te honoreren. Ook de vrouw heeft dus, net als de man en ieder voor een gelijk deel, aanspraak op de stakingswinst op de fosfaatrechten.

De conclusie

3.22

Het hoger beroep slaagt niet. Vanwege de aard van de zaak (familieverhoudingen), bepaalt het hof dat iedere partij zijn eigen kosten moet dragen (compensatie van proceskosten).^[3]

4.De beslissing

Het hof:

4.1

bekrachtigt het eindvonnisgedeelte van het vonnis van de rechtbank Noord-Nederland, zittingsplaats Groningen, van 8 januari 2025;

4.2

bepaalt dat iedere partij de eigen kosten van het hoger beroep draagt;

4.3

wijst af wat verder is gevorderd.

Dit arrest is gewezen door mrs. W.F. Boele, voorzitter, D.H. de Witte en O.E. Mulder, en is door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 28 april 2026.

Verdeling van opbrengst fosfaatrechten bij beëindiging maatschap melkveehouderij