Uitspraak
31 mei 2002
Eerste Kamer
Nr. C00/175HR
SB
Hoge Raad der Nederlanden
Arrest
in de zaak van:
1. de vennootschap naar Zweeds recht METRO INTERNATIONAL A.B., gevestigd te Stockholm, Zweden,
2. de vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg METRO INTERNATIONAL S.A., gevestigd te Bertrange, Luxemburg,
EISERESSEN tot cassatie,
advocaat: mr. H.A. Groen,
t e g e n
1. [Verweerder 1], wonende te [woonplaats],
2. [Verweerder 2], wonende te [woonplaats],
3. [Verweerder 3], wonende te [woonplaats],
VERWEERDERS in cassatie,
advocaat: mr. M.E. Honée.
1. Het geding in feitelijke instanties
Verweerders tot cassatie - gezamenlijk verder te noemen: [verweerders] - hebben bij exploit van 3 augustus 1999 eiseressen tot cassatie - gezamenlijk verder te noemen: Metro dan wel Metro AB en Metro SA - in kort geding gedagvaard voor de President van de Rechtbank te Amsterdam en - kort gezegd - gevorderd:
Primair: Metro SA te bevelen:
- de onderneming die het blad "Metro" exploiteert onder te brengen in een besloten vennootschap met een geplaatst en volgestort kapitaal van ƒ 40.000,--, waarvan Metro SA zelf 36.004 aandelen voor ƒ 36.004,-- houdt, en met statuten volgens de conceptakte van oprichting van 9 maart 1999;
- aan [verweerders] over te dragen 3.996 aandelen in die vennootschap tegen betaling door [verweerders] van ƒ 3.996,--;
- zich tegenover [verweerders] te gedragen naar de bepalingen van de op 27 april 1999 totstandgekomen aandeelhoudersovereenkomst;
- Metro AB te bevelen alles te doen dat nodig is voor de uitvoering van dat bevel door Metro SA;
Subsidiair: Metro AB te bevelen:
- over te dragen aan [verweerders] 199.800 volgestorte aandelen in Metro Holland B.V., elk met een nominale waarde van 1 Euro, tegen betaling door [verweerders] van ƒ 3.996,-- met de bepaling dat [verweerders] het restant van de koopsom ad ƒ 436.305,-- schuldig blijven met een renteloos uitstel van betaling tot aan het moment dat zij de aandelen overdragen aan Metro AB of een derde;
- zich te gedragen alsof zij met [verweerders] een aandeelhoudersovereenkomst heeft gesloten op dezelfde voorwaarden als op 27 april 1999 totstandgekomen tussen [verweerders] en Metro SA;
Meer subsidiair: een voorziening in goede justitie, een en ander als nader omschreven in het petitum van de dagvaarding.
Metro heeft de vorderingen gemotiveerd bestreden.
De President heeft bij vonnis van 19 augustus 1999 de gevraagde voorzieningen geweigerd.
Tegen dit vonnis hebben [verweerders] hoger beroep ingesteld bij het Gerechtshof te Amsterdam. [Verweerders] hebben bij akte ter zitting van 8 december 1999 hun eis in die zin gewijzigd dat zij (subsidiair) bereid zijn 9,99% van het daadwerkelijk geplaatste aandelenkapitaal te verwerven, mits Metro AB - als medeaandeelhouder - zich jegens hen gedraagt naar de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Bij arrest van 20 april 2000 heeft het Hof het vonnis waarvan beroep vernietigd en opnieuw rechtdoende:
-Metro AB bevolen binnen veertien dagen na betekening van dit arrest:
(i) aan [verweerders] te leveren 199.800 aandelen in de besloten vennootschap Metro Holland B.V. - te weten aan [verweerder 1] 4,20%, aan [verweerder 3] 2,90% en aan [verweerder 2] 2,89% van die aandelen, zulks tegen de gelijktijdige betaling van een koopsom van, in totaal, dat deel van de nominale waarde van ieder aandeel dat Metro AB bij uitgifte heeft volgestort, met als maximum de nominale waarde van die aandelen, zijnde € 199.800,--;
(ii) zich te gedragen naar hetgeen is overeengekomen in de shareholders' agreement tussen [verweerders] en Metro SA, zoals omschreven in de 'execution copies' van die overeenkomst, welke door [verweerders] zijn ondertekend en waarvan het voorblad, rechts onder, als datum 27 april 1999 vermeldt;
- bepaald dat Metro AB en Metro SA, hoofdelijk, aan [verweerders], hoofdelijk, een onmiddellijk opeisbare dwangsom verbeuren van € 5.000.000,-- voor iedere gehele of gedeeltelijke overtreding van een der hiervoor onder (i) en (ii) uitgesproken bevelen.
Het arrest van het Hof is aan dit arrest gehecht.
2. Het geding in cassatie
Tegen het arrest van het Hof hebben Metro AB en Metro SA beroep in cassatie ingesteld. De cassatiedagvaarding is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.
[Verweerders] hebben geconcludeerd tot verwerping van het beroep.
De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten, voor Metro mede door mr. T.F.E. Tjong Tjin Tai en voor [verweerders] mede door mr. S. Simonetti, beiden advocaat bij de Hoge Raad.
De conclusie van de Advocaat-Generaal F.B. Bakels strekt tot verwerping van het beroep, met veroordeling van Metro in de kosten.
3. Beoordeling van het middel
De in het middel aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien artikel 81 RO Pro, geen nadere motivering nu de klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.
4. Beslissing
De Hoge Raad:
verwerpt het beroep;
veroordeelt Metro in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [verweerders] begroot op € 286,88 aan verschotten en € 1.365,-- voor salaris.
Dit arrest is gewezen door de vice-president R. Herrmann als voorzitter en de raadsheren J.B. Fleers, A.G. Pos, O. de Savornin Lohman en P.C. Kop, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer A. Hammerstein op 31 mei 2002.