ECLI:NL:HR:2010:BK4927

• Datum uitspraak: 22 januari 2010
• Publicatiedatum: 5 april 2013
• Zaaknummer: 08/02057
• Instantie: Hoge Raad
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Cassatie
• Rechters: J.B. Fleers; A.M.J. van Buchem-Spapens; J.C. van Oven; C.A. Streefkerk; W.D.H. Asser; E.J. Numann
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 4 uitgaand · 1 inkomend

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aansprakelijkheid bestuurder voor schade aandeelhouder door verkoop activa tijdens surséance

In deze zaak stond de vraag centraal of bestuurders van een vennootschap aansprakelijk kunnen worden gehouden jegens een aandeelhouder voor schade geleden door een verkoop van activa tijdens een surséance van betaling, zonder medeweten van die aandeelhouder. De aandeelhouder vorderde vergoeding van schade die zij als crediteur en aandeelhouder had geleden door de verkoop van activa tegen een te laag bedrag en het buitenhouden van haar bij de biedingen.

De rechtbank wees de vorderingen af, maar het hof vernietigde dit vonnis en veroordeelde enkele verweerders tot betaling van schadevergoeding aan de aandeelhouder. Het hof oordeelde dat de aandeelhouder buiten de voorovereenkomst was gehouden en dat daardoor schade was geleden. Tegen dit arrest stelde de aandeelhouder cassatieberoep in bij de Hoge Raad.

De Hoge Raad heeft het cassatieberoep verworpen. De klachten van de eiseres konden niet tot cassatie leiden en behoefden geen nadere motivering, mede omdat zij niet tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van rechtseenheid of rechtsontwikkeling leidden. De Hoge Raad bevestigde daarmee het arrest van het hof en wees de vorderingen af voor zover deze verder gingen dan het door het hof toegewezen bedrag.

De uitspraak benadrukt het belang van de juiste rechtsgrondslagen en de grenzen van bestuurdersaansprakelijkheid jegens aandeelhouders in het kader van surséance van betaling en verkoop van activa.

Uitkomst: De Hoge Raad verwierp het cassatieberoep en bevestigde dat bestuurders niet aansprakelijk zijn voor de door de aandeelhouder geleden schade buiten het reeds toegekende bedrag.

Uitspraak

22 januari 2010

Eerste Kamer

08/02057

EE/AS

Hoge Raad der Nederlanden

Arrest

in de zaak van:

[Eiseres],

gevestigd te [vestigingsplaats],

EISERES tot cassatie,

advocaten: mr. D. Rijpma en mr. R.L. Bakels,

t e g e n

1. [Verweerder 1],

wonende te [woonplaats],

2. [Verweerder 2],

wonende te [woonplaats],

3. [Verweerder 3],

wonende te [woonplaats],

VERWEERDERS in cassatie,

advocaat: mr. E. van Staden ten Brink,

4. INNOVATIVE MEDICAL DEVICES - IMD B.V.,

gevestigd te Uden,

VERWEERSTER in cassatie,

niet verschenen.

Eiseres tot cassatie zal hierna ook worden aangeduid als [eiseres]. Verweerders in cassatie onder 1, 2 en 3 ook als [verweerder] c.s., en verweerster in cassatie onder 4 ook als IMD.

1. Het geding in feitelijke instanties

[Eiseres] heeft bij exploot van 4 januari 2005 [verweerder] c.s., [A] B.V. (hierna: [A]), Crescendo Business Performance B.V. (hierna: Crescendo) en IMD gedagvaard voor de rechtbank 's-Hertogenbosch en, na wijziging van eis, gevorderd, kort gezegd, en voor zover [verweerder] c.s. en IMD aangaat,

- [verweerder] c.s. en IMD te veroordelen aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 1.299.523,46 wegens door [eiseres] als crediteur van IMD-International Market Development B.V. (hierna: IMD-I) geleden schade, vermeerderd met de wettelijke rente, schadevergoeding wegens door [eiseres] als crediteur van IMD-I geleden schade, nader op te maken bij staat, en schadevergoeding wegens overige schade, rente en kosten, nader op te maken bij staat, en

- [verweerder] c.s. subsidiair te veroordelen om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 453.780,21 aan schadevergoeding in verband met de boete wegens de verpanding van de activa, en een bedrag van € 453.780,21 aan schadevergoeding in verband met de boete wegens de overdracht van de activa, alles vermeerderd met wettelijke rente.

[Verweerder] c.s. en IMD hebben de vorderingen bestreden.

De rechtbank heeft, na bij tussenvonnis van 27 april 2005 een comparitie van partijen te hebben gelast, bij eindvonnis van 5 juli 2006 de vorderingen afgewezen.

Tegen het eindvonnis van de rechtbank heeft [eiseres] hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof te 's-Hertogenbosch. Na wijziging van eis heeft [eiseres] in hoger beroep, voorzover [verweerder] c.s. en IMD aangaat, gevorderd [verweerder] c.s. en IMD hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van de door [eiseres] als aandeelhouder en crediteur geleden schade doordat de activa van IMD-I voor een veel te laag bedrag zijn verkocht, althans doordat [verweerder] c.s. en IMD [eiseres] niet hebben laten meebieden, vermeerderd met rente en kosten, voorts heeft [eiseres] subsidiair gevorderd [verweerder 1] te veroordelen te betalen een bedrag van € 907.560,42, vermeerderd met rente en kosten.

[Verweerder] c.s. en IMD hebben incidenteel hoger beroep ingesteld.

Bij arrest van 29 januari 2008 heeft het hof, in het principaal en incidenteel appel, het vonnis van de rechtbank vernietigd en, opnieuw rechtdoende, [A] en Crescendo hoofdelijk veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 453.780,21, vermeerderd met rente en kosten, voorts heeft het hof [A] en Crescendo hoofdelijk veroordeeld tot vergoeding van door [eiseres] geleden schade doordat zij [eiseres] buiten de voorovereenkomst hebben gehouden, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet. Het meer of anders gevorderde heeft het hof afgewezen.

Het arrest van het hof is aan dit arrest gehecht.

2. Het geding in cassatie

Tegen het arrest van het hof heeft [eiseres] beroep in cassatie ingesteld. De cassatiedagvaarding is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.

Bij vonnis van 13 mei 2008 heeft de rechtbank 's-Hertogenbosch IMD in staat van faillissement verklaard. Op 27 juni 2008 is de zaak ten aanzien van IMD geschorst.

[Verweerder] c.s. hebben geconcludeerd tot verwerping van het beroep.

De zaak is voor [eiseres] en [verweerder] c.s. toegelicht door hun advocaten.

De conclusie van de Advocaat-Generaal L. Timmerman strekt tot verwerping.

De advocaten van [eiseres] hebben bij brief van 11 december 2009 op die conclusie gereageerd.

3. Beoordeling van het middel

De in het middel aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien art. 81 RO, geen nadere motivering nu de klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.

4. Beslissing

De Hoge Raad:

verwerpt het beroep;

veroordeelt [eiseres] in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [verweerder] c.s. begroot op € 1.219,34 aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris.

Dit arrest is gewezen door de vice-president J.B. Fleers als voorzitter en de raadsheren A.M.J. van Buchem-Spapens, J.C. van Oven, C.A. Streefkerk en W.D.H. Asser, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer E.J. Numann op 22 januari 2010.