ECLI:NL:HR:2011:BT8820

• Datum uitspraak: 21 oktober 2011
• Publicatiedatum: 5 april 2013
• Zaaknummer: 10/00504
• Instantie: Hoge Raad
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Cassatie
• Rechters: J.B. Fleers; W.A.M. van Schendel; F.B. Bakels; W.D.H. Asser; G. Snijders; J.C. van Oven
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 4 uitgaand · 1 inkomend

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Hoge Raad over totstandkoming overeenkomst en wanprestatie bij onderhandelingen over aandelenkoop

In deze zaak stond centraal of er een overeenkomst tot koop van aandelen tot stand was gekomen en of sprake was van wanprestatie tijdens de onderhandelingen. Mijwo Beheer B.V. stelde cassatieberoep in tegen het arrest van het gerechtshof Arnhem, dat eerder de vorderingen van de aandeelhouders had toegewezen.

De Hoge Raad heeft het cassatieberoep van Mijwo verworpen. De klachten van Mijwo konden niet leiden tot cassatie omdat zij geen rechtsvragen opriepen die van belang zijn voor de rechtseenheid of rechtsontwikkeling. Hierdoor bleef het arrest van het gerechtshof in stand.

De Hoge Raad veroordeelde Mijwo tevens in de kosten van het cassatiegeding. Het voorwaardelijk incidentele cassatieberoep van de aandeelhouders kwam niet aan de orde vanwege het falen van het principale beroep.

De uitspraak bevestigt de rechtspraak omtrent de beoordeling van totstandkoming van overeenkomsten en wanprestatie in het kader van onderhandelingen over aandelenkoop, waarbij de Hoge Raad geen aanleiding zag tot wijziging van het eerdere oordeel van het hof.

Uitkomst: Het cassatieberoep van Mijwo wordt verworpen en het arrest van het gerechtshof blijft in stand.

Uitspraak

21 oktober 2011

Eerste Kamer

10/00504

RM/LZ

Hoge Raad der Nederlanden

Arrest

in de zaak van:

MIJWO BEHEER B.V.,

gevestigd te Vleuten,

EISERES tot cassatie, verweerster in het voorwaardelijk incidentele cassatieberoep,

advocaat: mr. B.T.M. van der Wiel,

t e g e n

1. [Verweerster 1],

gevestigd te [vestigingsplaats],

2. [Verweerster 2],

gevestigd te [vestigingsplaats],

3. VENTURE KAPITAAL FONDS II B.V.,

gevestigd te Groningen,

VERWEERSTERS in cassatie, eiseressen in het voorwaardelijk incidentele cassatieberoep,

advocaat: mr. R.A.A. Duk.

Partijen zullen hierna ook worden aangeduid als Mijwo en de aandeelhouders.

1. Het geding in feitelijke instanties

Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar de navolgende stukken:

a. de vonnissen in de zaak 154950/HA ZA 07-692 van de rechtbank Arnhem van 18 juli 2007 en 9 juli 2008;

b. het arrest in de zaak 200.016.842 van het gerechtshof te Arnhem van 27 oktober 2009.

Het arrest van het hof is aan dit arrest gehecht.

2. Het geding in cassatie

Tegen het arrest van het hof heeft Mijwo beroep in cassatie ingesteld. De aandeelhouders hebben voorwaardelijk incidenteel cassatieberoep ingesteld.

De cassatiedagvaarding en de conclusie van antwoord tevens houdende incidenteel cassatieberoep zijn aan dit arrest gehecht en maken daarvan deel uit.

Partijen hebben over en weer geconcludeerd tot verwerping van het beroep.

De zaak is voor Mijwo toegelicht door haar advocaat, alsmede door mr. M.M. Stolp en mr. Y.A. Wehrmeijer, advocaten bij de Hoge Raad, en voor de aandeelhouders namens hun advocaat door mr. M. Ynzonides en mr. M. Haentjens, beiden advocaat te Amsterdam.

De conclusie van de Advocaat-Generaal L. Timmerman strekt tot verwerping.

3. Beoordeling van het middel in het principale beroep

De in het middel aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien art. 81 RO, geen nadere motivering nu de klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.

Nu het middel in het principale beroep faalt, komt het voorwaardelijk ingestelde incidentele beroep niet aan de orde.

4. Beslissing

De Hoge Raad:

verwerpt het principale beroep;

veroordeelt Mijwo in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van de aandeelhouders begroot op € 385,34 aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris.

Dit arrest is gewezen door de vice-president J.B. Fleers als voorzitter en de raadsheren W.A.M. van Schendel, F.B. Bakels, W.D.H. Asser en G. Snijders, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer J.C. van Oven op 21 oktober 2011.