Uitspraak
HOGE RAAD DER NEDERLANDEN
BELASTINGKAMER
Nummer25/02194
Datum27 maart 2026
ARREST
in de zaak van
de STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN
tegen
[X] B.V.
op het beroep in cassatie tegen de uitspraak van het Gerechtshof 's-Hertogenbosch van 7 mei 2025, nr. 23/705 [1] , op het hoger beroep van de Inspecteur tegen een uitspraak van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant (nr. BRE 21/2397) betreffende een aan belanghebbende opgelegde naheffingsaanslag in de overdrachtsbelasting en de daarbij gegeven beschikking inzake belastingrente.
1.Geding in cassatie
De Staatssecretaris van Financiën, vertegenwoordigd door [P], heeft tegen de uitspraak van het Hof beroep in cassatie ingesteld. Het beroepschrift in cassatie is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.
De Advocaat-Generaal P.J. Wattel heeft op 21 november 2025 geconcludeerd tot ongegrondverklaring van het beroep in cassatie. [2]
2.Uitgangspunten in cassatie
2.1
Belanghebbende had een belang van 50 procent van de aandelen in [A] B.V. (hierna: de splitsende vennootschap). De andere 50 procent van deze aandelen werd gehouden door [D] B.V. Tot de bezittingen van de splitsende vennootschap behoorden een onroerende zaak in Nederland en een onroerende zaak in Duitsland.
2.2
Op 17 november 2020 heeft een juridische splitsing plaatsgevonden waarbij de splitsende vennootschap is opgehouden te bestaan en haar vermogen onder algemene titel is overgegaan op twee nieuw opgerichte vennootschappen. Op grond van artikel 2:334cc, lid 1, BW zijn de beide aandeelhouders elk aandeelhouder geworden van één van deze vennootschappen. Belanghebbende is enig aandeelhouder geworden van [B] B.V. (hierna: de BV). De onroerende zaken zijn verkregen door de BV. De BV is een rechtspersoon in de zin van artikel 4, lid 1, letter a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (hierna: de Wet BRV).
2.3
De verkrijging door de BV van de onroerende zaak in Nederland is van overdrachtsbelasting vrijgesteld op grond van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV.
3.De oordelen van het Hof
3.1
Voor het Hof was in geschil of de vrijstelling van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV ook van toepassing is op de hiervoor in 2.2 bedoelde verkrijging door belanghebbende van de aandelen in de BV.
3.2
Het Hof heeft vastgesteld dat de wetgever niet de situatie onder ogen heeft gezien dat een lichaam dat als gevolg van de splitsing ontstaat, een lichaam is in de zin van artikel 4 van Pro de Wet BRV. Het Hof heeft verder geoordeeld dat noch de tekst van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV, noch de tekst van artikel 5c Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer (tekst tot 1 juli 2025; hierna: het UBBRV) in de weg staat aan toepassing van de vrijstelling op de verkrijging van de aandelen door belanghebbende, en dat de bedoeling van de besluitgever diffuus is. Daarom heeft het Hof aangeknoopt bij de tekst van de wet en op grond daarvan geoordeeld dat de vrijstelling van toepassing is op deze verkrijging door belanghebbende.
4.Beoordeling van het middel
4.1
Het middel komt op tegen het hiervoor in 3.2 bedoelde oordeel van het Hof dat de vrijstelling van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV in een geval als dit kan worden toegepast. Het middel betoogt naar de kern genomen dat het Hof deze bepaling te ruim heeft uitgelegd door die toe te passen op de verkrijging van de aandelen in de BV door belanghebbende. De bepaling ziet volgens het middel uitsluitend op het vermogen van de splitsende vennootschap dat bij splitsing overgaat op de verkrijgende vennootschap(pen).
4.2.1
Het oordeel van het Hof is in overeenstemming met de tekst van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV. Die tekst voorziet in algemene bewoordingen in een vrijstelling van de verkrijging bij splitsing. Een uitgifte en daarmee een verkrijging van aandelen is inherent aan een juridische splitsing, en is daarom aan te merken als een verkrijging bij splitsing in de zin van deze vrijstellingsbepaling. De uitwerking van die vrijstelling in artikel 5c UBBRV moet dienovereenkomstig worden uitgelegd.
4.2.2
Ook is het oordeel van het Hof in overeenstemming met de strekking van deze vrijstelling. Zoals blijkt uit de parlementaire toelichting op artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV, maakt deze bepaling deel uit van een wettelijke regeling tot fiscale begeleiding van juridische splitsingen. Het algemene uitgangspunt van deze regeling is dat een splitsing die is ingegeven door bedrijfseconomische overwegingen, niet mag worden belemmerd door de fiscaliteit. [3] Daartoe heeft de wetgever beoogd ook de betrokken aandeelhouders fiscaal te begeleiden, in die zin dat feitelijke heffing bij hen achterwege kan blijven indien aan de splitsing in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. [4] De geschiedenis van de totstandkoming van de vrijstelling van overdrachtsbelasting bij splitsing bevat geen aanwijzingen dat de wetgever op dit punt een uitzondering heeft willen maken voor bij de splitsing uitgegeven aandelen in een rechtspersoon in de zin van artikel 4, lid 1, letter a, van de Wet BRV.
4.2.3
Het middel faalt daarom.
5.Proceskosten
De Hoge Raad ziet geen aanleiding voor een veroordeling in de proceskosten.
6.Beslissing
De Hoge Raad verklaart het beroep in cassatie ongegrond.
Dit arrest is gewezen door de raadsheer M.W.C. Feteris als voorzitter, en de raadsheren A.E.H. van der Voort Maarschalk en W.A.P. van Roij, in tegenwoordigheid van de waarnemend griffier J.P.J. van Kampen, en in het openbaar uitgesproken op 27 maart 2026.
Van de Staatssecretaris van Financiën wordt voor de behandeling van het beroep in cassatie een griffierecht geheven.