ECLI:NL:PHR:1993:30

• Datum uitspraak: 15 oktober 1993
• Publicatiedatum: 11 januari 2022
• Zaaknummer: 15.127
• Instantie: Parket bij de Hoge Raad
• Type: Conclusie
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 1 uitgaand · 1 inkomend

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Beoordeling blokkeringsregeling bij aandelenoverdracht in besloten vennootschap

In deze zaak stond de interpretatie van een blokkeringsregeling in de statuten van een besloten vennootschap centraal, waarbij prioriteitsaandelen en gewone aandelen betrokken waren. De vennootschap en een aandeelhouder wilden de prioriteitsaandelen verkrijgen, terwijl zij niet bereid waren de gewone aandelen tegen de door deskundigen vastgestelde waarde over te nemen. De vraag was of zij op grond van het aanbod alleen recht hadden op de prioriteitsaandelen.

De rechtbank en het hof wezen de vordering af en oordeelden dat de aandelen als een onverbrekelijk geheel moesten worden aangeboden. Er was geen wettelijk of statutair voorschrift dat verhinderde dat de aandelen als pakket werden aangeboden. De Hoge Raad bevestigde deze uitleg en verwierp het cassatiemiddel dat hiertegen was gericht.

De Hoge Raad stelde vast dat het hof geen onjuiste rechtsopvatting had en dat de uitleg van de statuten begrijpelijk was. Klachten die daarop voortbouwden faalden eveneens. De conclusie van de Procureur-Generaal was om het beroep te verwerpen, waarmee de eerdere beslissingen in stand bleven.

Uitkomst: De Hoge Raad bevestigt dat de aandelen als onverbrekelijk pakket moeten worden aangeboden en wijst het beroep af.

Conclusie

nr. 15.127

zitting 15 oktober 1993

Mr. Hartkamp

Conclusie inzake

1) [eiser 1]

2)
[eiseres 2] B.V.

tegen

1) [verweerster 1]

2)
De gezamenlijke erfgenamen van [erflater]

3)
N.M.B. Postbank Groep N.V.

Edelhoogachtbaar College,

De inzet van het geding

1) [eiseres 2] B.V. had twee directeuren/aandeelhouders: de broers [betrokkene 1] en [erflater]. Jan is overleden, [verweerster 1] is zijn echtgenote, met wie hij in algehele gemeenschap gehuwd was en die krachtens ouderlijke boedelverdeling zijn activa verworven heeft. De broers bezaten elk drie prioriteitsaandelen en zeventien gewone aandelen. Voor beide soorten aandelen bevatten de statuten een blokkeringsregeling. Prioriteitsaandelen – die van invloed zijn op het beleid van de vennootschap en op de waarde van de gewone aandelen – moeten bij voorgenomen verkoop aan de vennootschap worden aangeboden, die verplicht is hen over te nemen tegen (maximaal) de pari-waarde (f 1000,-). Voor gewone aandelen bevatten de statuten de gebruikelijke regeling: aanbieding aan de vennootschap, bij gebreke van overeenstemming waardeschatting door deskundigen, daarna (als de statutaire gegadigden geen belangstelling hebben) mogelijkheid van verkoop aan derden.

[betrokkene 1] c.q. de besloten vennootschap zijn niet bereid de gewone aandelen tegen de door deskundigen geschatte waarde over te nemen. Zij wensen echter wel de prioriteitsaandelen in handen te krijgen. Wanneer de bank namens [verweerster 1] hun zowel de prioriteitsaandelen als de gewone aandelen te koop aanbiedt, stellen zij dat zij krachtens dit aanbod in verband met de desbetreffende bepaling van de statuten recht hebben op verkrijging van uitsluitend de prioriteitsaandelen. De president en het hof wijzen deze vordering af: het hof beslist dat de aandelen als pakket zijn aangeboden en dat geen wettelijk of statutair voorschrift [verweerster 1] belet haar aandelen als een onverbrekelijk geheel aan te bieden.

Bespreking van het cassatiemiddel

2) De in de eerste alinea van het (tijdig voorgestelde) cassatiemiddel voorgestelde klacht faalt. Uit het arrest blijkt niet dat het hof het in die alinea gestelde heeft miskend.

De klachten van de tweede en derde alinea bouwen op de eerste klacht voort en falen derhalve eveneens. Voorts geldt dat ’s hofs uitleg van de statuten niet blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting en niet onbegrijpelijk is.

Hierop stuit ook de vierde klacht af.

De vijfde klacht faalt omdat de beslissing die daarin wordt vermeld (en bestreden), niet door het hof is genomen en ook niet in ’s hofs arrest besloten ligt.

Conclusie

De conclusie strekt tot verwerping van het beroep.

De Procureur-Generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden,