Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/716497 / HA ZA 22-322
Vonnis van 7 juni 2023
in de zaak van
BRUDUCTIONS HOLDING B.V.,
te Amsterdam,
eiseres in conventie,
verweerster in reconventie,
hierna te noemen: Bruductions,
advocaat: mr. H.P.M. van Woensel te Amsterdam,
tegen
D.C. BENFIELD HOLDING B.V.,
te Amsterdam,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
hierna te noemen: Benfield Holding,
advocaat: mr. I.M.C.A. Reinders Folmer te Amsterdam.
Partijen zullen hierna Bruductions en Benfield Holding worden genoemd.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 8 februari 2023, waarbij partijen in de gelegenheid zijn gesteld zich uit te laten over de opeisbaarheid van de rekening-courantvordering van Bruductions op Benfield Holding (overweging 4.12 van het tussenvonnis),
- de akte bewijsaanbod getuigen van Benfield Holding van 8 maart 2023,
- de akte bewijsaanbod getuigen van Benfield Holding van 8 maart 2023,
- de antwoordakte van Bruductions van 22 maart 2023,
- de rolbeslissing waarin de rechtbank heeft bepaald dat Benfield Holding opnieuw in de gelegenheid wordt gesteld een akte te nemen als bedoeld in overweging 4.12 van het tussenvonnis,
- het bezwaar van mr. Reinders Folmer tegen de antwoordakte van Bruductions en het bezwaar van mr. Van Woensel tegen de rolbeslissing,
- de nadere akte bewijsaanbod getuigen van Benfield Holding van 12 april 2023,
- de antwoordakte van Bruductions van 26 april 2023.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De verdere beoordeling
Over de procedure na het tussenvonnis
2.1.
Bruductions heeft een beroep gedaan op verrekening van het restant van de koopprijs met de rekening-courantvordering van Quality First op Benfield Holding. In reactie hierop heeft Benfield Holding betwist dat de rekening-courantvordering opeisbaar is. In het overweging 4.12 van het tussenvonnis heeft de rechtbank vervolgens overwogen:
Aangezien het partijdebat over de opeisbaarheid nog onvoldoende is gevoerd, ziet de rechtbank aanleiding partijen in de gelegenheid te stellen zich daarover bij akte uit te laten. Partijen moeten in die akte hun stellingen zo veel mogelijk onderbouwen met stukken of verklaringen, bijvoorbeeld van de door beide partijen genoemde boekhouder Both.
2.2.
Het was de bedoeling van de rechtbank om partijen de ruimte te geven hun stellingen over de opeisbaarheid verder toe te lichten en te onderbouwen. Kennelijk heeft Benfield Holding het tussenvonnis anders begrepen. Zij heeft immers in haar akte van 8 maart 2023 geen nadere stellingen ingenomen, maar alleen aangeboden de heer Benfield en de boekhouder Both als getuigen te horen. De rechtbank heeft dit pas vastgesteld nadat Bruductions haar antwoordakte had genomen. De rechtbank heeft vervolgens aanleiding gezien om Benfield Holding opnieuw in de gelegenheid te stellen in te gaan op hetgeen in overweging 4.12 van het tussenvonnis was overwogen. De bezwaren van Bruductions tegen deze gang van zaken worden dus verworpen.
2.3.
Bruductions is in haar antwoordakte van 22 maart 2023 wel ingegaan op de opeisbaarheid. Zij heeft toegelicht welke afspraken partijen daar oorspronkelijk over hadden gemaakt en in hoeverre de opeisbaarheid van de rekening-courantvordering in de procedure bij de Ondernemingskamer aan de orde is geweest. Er is dus geen sprake van ‘na-concluderen’. Bovendien heeft Benfield Holding de gelegenheid gehad om in zijn nadere akte van 12 april 2023 op deze akte te reageren. Het bezwaar van Benfield Holding tegen deze akte wordt dus ook verworpen.
Over de opeisbaarheid van de rekening-courantvordering
2.4.
Benfield Holding heeft haar betwisting van de opeisbaarheid als volgt toegelicht. Volgens Benfield Holding hadden partijen in overleg met de boekhouder afgesproken dat de rekening-courantvorderingen van Quality First op beide partijen zouden worden verrekend met de dividenduitkeringen door Quality First. Omdat er nog geen dividenduitkeringen waren gedaan, was de vordering volgens Benfield Holding dus nog niet opeisbaar. Tijdens de mondelinge behandeling heeft Bruductions deze afspraak betwist.
2.5.
In haar akte van 22 maart 2023 heeft Bruductions alsnog erkend dat de oorspronkelijke afspraak tussen partijen was om de rekening-courantvorderingen te verrekenen met de dividenduitkeringen. Omdat deze afspraak dus niet langer in geschil is, ziet de rechtbank geen aanleiding om de boekhouder daarover als getuige te horen.
2.6.
Bruductions heeft in haar akte echter ook het volgende aangevoerd. In de procedure bij de Ondernemingskamer waren partijen in een eerste minnelijke regeling overeengekomen dat Benfield Holding de aandelen van Bruductions in Quality First zou kopen. In dat verband is een deskundige benoemd om de waarde van de aandelen vast te stellen. De deskundige heeft als uitgangspunt genomen dat de prijs voor de aandelen na verrekening van de rekening-courantvordering als uitgangspunt moest worden genomen. Partijen hebben dat uitgangspunt overgenomen. Uiteindelijk heeft Benfield Holding de aandelen van Bruductions echter niet gekocht, en zijn partijen in een tweede minnelijke regeling overeengekomen dat Bruductions de aandelen van Benfield Holding zou kopen. Die regeling was volgens Bruductions in feite het spiegelbeeld van de eerste minnelijke regeling, met dezelfde uitgangspunten, waaronder het uitgangspunt dat de rekening-courantvordering wordt verrekend met de koopsom van de aandelen. Dat is echter niet gebeurd.
2.7.
Benfield Holding heeft niet op deze nadere toelichting van Bruductions gereageerd. Zij heeft alleen een verklaring van de boekhouder overgelegd, waaruit de oorspronkelijke afspraak over de verrekening van de rekening-courantvorderingen met dividenduitkeringen blijkt.
2.8.
De rechtbank leidt uit de nadere toelichting van Bruductions af dat partijen in het kader van hun tweede minnelijke regeling bij de Ondernemingskamer zijn overeengekomen om hetzelfde uitgangspunt te hanteren als bij de eerste minnelijke regeling. Dat uitgangspunt was dat de rekening-courantvordering moest worden verrekend met de prijs van de aandelen. Om welke reden dan ook is de tweede minnelijke regeling echter niet zo uitgevoerd. Bij de prijs die Bruductions aan Benfield Holding moest betalen is immers geen rekening gehouden met de hoogte van de rekening-courantvordering op Benfield Holding. Benfield Holding heeft deze lezing niet betwist. Dat betekent dat de rechtbank moet uitgaan van de door Bruductions gestelde nadere afspraak dat de koopprijs zou worden verrekend met de rekening-courantvordering. De rechtbank is daarom van oordeel dat de door Bruductions van Quality First overgenomen rekening-courantvordering op Benfield Holding opeisbaar is. Het beroep van Bruductions op verrekening slaagt dus in zoverre.
2.9.
Dat betekent echter niet dat de vordering van Bruductions in conventie onder a. kan worden toegewezen. In overweging 4.2 van het tussenvonnis heeft de rechtbank immers al overwogen:
In de kern gaat het geschil over de vraag of Bruductions aan Benfield Holding de tweede termijn van de koopsom van de aandelen dient te voldoen (waarvan (…) nog een vordering van € 34.572,23 resteert), dan wel of Bruductions die vordering kan verrekenen met haar vorderingen op Benfield Holding in conventie. Bruductions heeft niet gesteld dat zij een vordering op Benfield Holding heeft die hoger is dan € 34.572,23. Dat betekent dat haar vordering na verrekening hoe dan ook geheel tenietgaat en dat de vordering in conventie onder a. niet kan worden toegewezen.
2.10.
Het geslaagde beroep op verrekening betekent wel dat het restant van de koopprijs moet worden verminderd met de rekening-courantvordering van Quality First op Benfield Holding. Uit de eigen verklaringen van Bruductions op de mondelinge behandeling blijkt dat die vordering niet € 11.984 is, zoals aanvankelijk gesteld, maar € 11.578,21. Bruductions moet dus nog (€ 34.572,23 - € 11.578,21 =) € 22.994,02 aan Benfield Holding betalen. Omdat nog een aanzienlijke vordering resteert, ziet de rechtbank geen aanleiding het beslag van Benfield Holding op te heffen. De vordering van Bruductions in conventie onder b. wordt dus ook afgewezen. Ook de vordering van Bruductions in conventie onder c. wordt afgewezen, omdat er nog geen aanleiding is het pandrecht op de aandelen op te heffen zolang niet de volledige koopprijs is voldaan.
2.11.
Benfield Holding heeft in reconventie onder I gevorderd een verklaring voor recht dat de door Bruductions gelegde conservatoire beslagen onrechtmatig zijn en dienen te worden opgeheven, dan wel dat die beslagen door de rechtbank onverwijld worden opgeheven (zie randnummer 35 conclusie van antwoord). Omdat na de verrekening van de hiervoor besproken rekening-courantvordering, er nog steeds een schuld van € 22.994,02 van Bruductions aan Benfield Holding overblijft, is de gevorderde opheffing van de conservatoire beslagen toewijsbaar. Bruductions heeft na de verrekening immers geen vordering meer op Benfield Holding, maar slechts een schuld. Om executiegeschillen op dit punt te voorkomen zal de rechtbank niet een verklaring voor recht uitspreken dat Bruductions de gelegde conservatoire beslagen dient op te heffen, maar zal de rechtbank zoals ook gevorderd zelf die beslagen opheffen. Er is echter onvoldoende gesteld om aan te nemen dat de conservatoire beslagen onrechtmatig waren. Het eigenbeslag en het beslag op het bedrag dat de deurwaarder inmiddels had geïncasseerd waren immers om te voorkomen dat het volledige restant van de koopsom aan Benfield Holding zou worden voldaan. Omdat de rechtbank heeft overwogen dat het beroep op verrekening deels slaagt, is er geen reden om aan te nemen dat die beslagen onrechtmatig waren. Vordering I van Benfield Holding wordt dus in zoverre afgewezen.
2.12.
Ook de vordering onder II in reconventie van Benfield Holding is niet geheel toewijsbaar. Vanwege het geslaagde beroep op verrekening is Bruductions immers niet meer alle gelden schuldig die voortvloeien uit de notariële leveringsakte en de pandakte. De rechtbank verklaart voor recht dat Bruductions (na verrekening) nog € 22.994,02 aan Benfield Holding schuldig is.
2.13.
De slotsom is dat Bruductions nog een bedrag aan Benfield Holding moet betalen, maar minder dan het restant van de koopprijs. Omdat beide partijen dus gedeeltelijk ongelijk krijgen, worden de proceskosten tussen hen gecompenseerd. Dat betekent dat iedere partij de eigen kosten draagt.
3.De beslissing
De rechtbank
in conventie
3.1.
wijst de vorderingen van Bruductions af,
3.2.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, zodat iedere partij de eigen kosten draagt,
in reconventie
3.3.
heft op het door Bruductions:
- op 23 maart 2022 onder zichzelf gelegde conservatoire beslag,
- op 24 maart 2022 onder deurwaarder Groot & Evers gelegde conservatoire beslag,
3.4.
verklaart de opheffingen onder 3.3. uitvoerbaar bij voorraad,
3.5.
verklaart voor recht dat Bruductions nog € 22.994,02 aan Benfield Holding schuldig is,
3.6.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, zodat iedere partij de eigen kosten draagt,
3.7.
wijst af het meer of anders gevorderde.
Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Schaberg, rechter, bijgestaan door mr. P.J. van Vliet, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 7 juni 2023.