ECLI:NL:RBAMS:2025:10895

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/761688 / HA ZA 25-16

Vonnis van 31 december 2025

in de zaak van

[eiser],

te [woonplaats] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [eiser] ,

advocaat: mr. J.D. Poot,

tegen

[gedaagde] B.V.,

te Amsterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde] B.V.,

advocaat: mr. E. Swart.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 19 december 2024, met producties,

- de conclusie van antwoord, met producties,

- het tussenvonnis van 19 maart 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,

- de aanvullende productie 6 van [eiser] ,

- de aantekeningen die de griffier heeft gemaakt van de mondelinge behandeling van 3 juli 2025 (deze bevinden zich in het dossier),

- het proces-verbaal van de mondelinge uitspraak van 3 juli 2025^[1],

- de akte uitlating bewijslevering van [eiser] van 9 juli 2025,

- het proces-verbaal van getuigenverhoor van 16 oktober 2025,

- het proces-verbaal van getuigenverhoor van 31 oktober 2025,
- de gelijktijdige aktes na enquête van [eiser] en van [gedaagde] van 19 november 2025. De producties die [gedaagde] bij de akte had gevoegd, heeft de rechtbank geweigerd.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

[bestuurder] is de bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde] B.V. Deze vennootschap is bestuurder en enig aandeelhouder van [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 2] ). [bedrijf 2] exploiteert een coffeeshop in Amsterdam.

2.2.

[eiser] heeft zich op enig moment geïnteresseerd getoond in het overnemen van de coffeeshop. Hij heeft daarover met [bestuurder] diverse gesprekken gevoerd. In juli 2022 heeft [eiser] [bestuurder] gedagvaard voor deze rechtbank en kort gezegd gevorderd dat de rechtbank voor recht verklaart dat tussen [eiser] als koper en [bestuurder] als verkoper een overeenkomst tot stand is gekomen voor het overdragen van 48% van de aandelen van [bedrijf 2] tegen een bedrag van € 576.000,00.

2.3.

In een tussenvonnis van 15 februari 2023^[2]heeft de rechtbank allereerst geoordeeld over het verweer van [bestuurder] dat hij geen aandeelhouder is van [bedrijf 2] en daarmee niet in staat is om de aandelen over te dragen. De rechtbank heeft dit betoog niet gevolgd omdat [bestuurder] middels [gedaagde] indirect de enige bestuurder en aandeelhouder van [bedrijf 2] is, en daarmee in staat is afspraken te maken over een aandelenoverdracht van [bedrijf 2] en om ervoor te zorgen dat deze afspraken worden nagekomen. Verder heeft de rechtbank in dat tussenvonnis [eiser] opgedragen te bewijzen dat een overeenkomst tot stand was gekomen.

2.4.

Na getuigenverhoren heeft de rechtbank in een eindvonnis van 1 november 2023^[3]geoordeeld dat [eiser] is geslaagd in de bewijsopdracht. De rechtbank heeft voor recht verklaard dat tussen [eiser] als koper en [bestuurder] als verkoper een overeenkomst tot stand is gekomen voor het overdragen van 48% van de aandelen van [bedrijf 2] tegen een bedrag van € 576.000,00. De rechtbank heeft [bestuurder] veroordeeld om medewerking te verlenen aan levering van de aandelen. Daarnaast heeft de rechtbank bepaald dat het vonnis in de plaats treedt van de medewerking van [bestuurder] voor het geval [bestuurder] niet aan de veroordeling zou voldoen.

2.5.

Na dit vonnis zijn partijen opnieuw met elkaar gaan onderhandelen. In de zomer van 2024 hebben zij gesproken en gecorrespondeerd over de mogelijkheid dat [eiser] (samen met een financier) niet 48%, maar (afgerond) 70% van de aandelen zou kopen. Daarna is nog een andere optie ter tafel gekomen, namelijk dat [eiser] alle aandelen zou kopen. In dat verband heeft de advocaat van [bestuurder] , mr. P. Brouwers, op 7 oktober 2024 een concept vaststellingsovereenkomst (ter beëindiging van de lopende hoger beroepsprocedure) en een concept koopovereenkomst aan de advocaat van [eiser] , mr. Poot, gestuurd. Daarna zijn meerdere concepten gewisseld tussen mr. Brouwers en mr. Poot.

2.6.

Op 14 november 2024 heeft een bijeenkomst plaatsgevonden waarbij partijen de optie dat [eiser] alle aandelen van [gedaagde] zou kopen voor het eerst werd besproken, aan de hand van de gewisselde concepten. Bij die bijeenkomst waren aanwezig [eiser] , mr. Poot, [naam 1] (financier van [eiser] ), [bestuurder] en mr. Brouwers.

2.7.

De dag voor deze bespreking heeft mr. Poot nog aangepaste concepten aan mr. Brouwers gestuurd. In de begeleidende e-mail heeft hij geschreven:
“Deze opmerkingen heb ik nog niet met de heren [eiser] en [naam 1] besproken, maar het lijkt mij goed het daar morgenochtend over te hebben”.

2.8.

In de vaststellingsovereenkomst en de koopovereenkomst had mr. Poot de mogelijkheid opgenomen dat de aandelen aan een nader te noemen meester zouden worden verkocht. In de koopovereenkomst stond na de koopprijs van € 1,2 miljoen een opmerking van mr. Brouwers:
“Dit bedrag dient te worden vermeerderd met een afkoopbedrag voor het gederfde dividend en bestuurdersinkomen. Hierover kunnen partijen zich het beste onderling verstaan.”Deze opmerking was door mr. Poot doorgestreept. Daarnaast had mr. Poot nog andere inhoudelijke en tekstuele wijzigingen opgenomen, onder andere over het personeel.

2.9.

Op 18 november 2024 heeft mr. Brouwers mr. Poot gemaild:
“Het lukt mij vandaag niet meer u de concept overeenkomst toe te sturen. Ik meld mij z.s.m.”. Daarop heeft mr. Poot op 22 november 2024 geantwoord:
“Heeft u al tijd gehad de overeenkomsten aan te passen? Dit in verband met de voortschrijdende tijd. Verder begreep ik dat de heer [bestuurder] (…) telefonisch onbereikbaar is. Wellicht kunt u hem contact laten opnemen? Tenslotte is het wel zaak dat de afspraken die niet in de overeenkomst komen, wel worden afgestemd.”

2.10.

Op 23 november 2024 heeft mr. Brouwers mr. Poot vervolgens gemaild:
“Onze laatste meeting in Amsterdam op 14 [november] jl is slecht gevallen bij client en heeft tot grote twijfel geleid. Ik noem (niet limitatief) de volgende punten: 1. In uw concept is de eis van het unieke aandeelhouderschap van uw cliënten doorgestreept (al een oud kernpunt van client) en in het gesprek bleek dat uw cliënten dit (doorgestreept zijn) wilden handhaven. 2. De achterdeur. 3. Uw cliënten willen cherry picken uit de handelsvoorraad en client met de rest laten zitten.

Client heeft tijd nodig gehad om zich hierover te beraden. Dat beraad heeft tot zijn besluit geleid dat hij niet verder zal onderhandelen op de huidige basis.”

3.Het geschil

3.1.

[eiser] vordert, samengevat:

primair:

I. voor recht te verklaren dat tussen [eiser] als koper en [gedaagde] als verkoper een vaststellingsovereenkomst en koopovereenkomst tot stand zijn gekomen op basis van de conceptovereenkomsten d.d. 13 november 2024 met de besproken punten van 14 november 2024, althans, dat sprake is van overeenstemming over koop van de aandelen van [bedrijf 2] B.V. door [eiser] voor een koopsom van € 1.200.000,--, al dan niet onder de specifiek in de conceptovereenkomsten van 13 november 2024 benoemde voorwaarden;

II. [gedaagde] te veroordelen medewerking te verlenen aan uitvoering van de onder I. genoemde overeenkomst althans, aan levering van de onder I. genoemde aandelen per medio januari 2025, althans een door de rechtbank te bepalen leveringsdatum, op straffe van een dwangsom;

III. voorwaardelijk, voor het geval [gedaagde] na het vollopen van de onder II. gevorderde dwangsommen in gebreke blijft aan het gevorderde onder II. te voldoen, te bepalen dat het door de rechtbank in deze te wijzen vonnis in de plaats zal treden van medewerking van [gedaagde] aan uitvoering van de bereikte overeenstemming;

IV. voor recht te verklaren dat [gedaagde] aansprakelijk is voor de door [eiser] geleden schade die het gevolg is van de weigering om de overeenkomsten tussen partijen uit te voeren en partijen naar een schadestaatprocedure te verwijzen voor het vaststellen van de hoogte van de geleden schade;

subsidiair:

V. [gedaagde] te veroordelen om met [eiser] door te onderhandelen op voortvarende wijze, waarbij enkel nog de wijzigingen zoals aangebracht in de conceptovereenkomst d.d. 13 november 2024 onderhandelbaar zijn althans, door te onderhandelen totdat wordt gekomen tot overdracht van 100% van de aandelen van [bedrijf 2] met als koopsom € 1.200.000,--, een en ander op straffe van een dwangsom;

meer subsidiair

VI. voor recht te verklaren dat [gedaagde] aansprakelijk is voor de door [eiser] geleden schade die het gevolg is van het afbreken van de onderhandelingen door [gedaagde] en partijen naar een schadestaatprocedure te verwijzen voor het vaststellen van de hoogte van de geleden schade.

[eiser] vordert dat [gedaagde] wordt veroordeeld in de kosten van de procedure en dat het vonnis uitvoerbaar bij voorraad zal zijn.

3.2.

Ter onderbouwing van zijn vorderingen heeft [eiser] verwezen naar de conceptovereenkomsten die tussen partijen zijn uitgewisseld. Met name heeft [eiser] daarbij verwezen naar de conceptovereenkomst die mr. Poot op 13 november 2024 voorzien van commentaar aan mr. Brouwers heeft gezonden en die op 14 november 2024 door partijen mondeling is besproken. [eiser] stelt dat tijdens de mondelinge bespreking de opmerkingen zijn doorgenomen en ofwel zijn geaccordeerd door [gedaagde] , ofwel door hemzelf zijn ingetrokken, en dat daarmee overeenstemming tussen partijen is bereikt.

3.3.

[gedaagde] betwist dat er op 14 november 2024 een overeenkomt tot stand gekomen is. Zij betwist niet dat partijen op 14 november 2024 de conceptovereenkomst van 13 november 2024 hebben besproken, maar stelt dat er tijdens die bespreking met name geen overeenstemming is bereikt over het voorstel van [eiser] om een nader aan te wijzen meester als koper in de overeenkomst op te nemen, alsmede dat er toen geen overeenstemming is bereikt over de prijs. Op 14 november 2024, noch daarna, is er een definitieve overeenkomst tot stand gekomen, aldus [gedaagde] .

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

In het tussenvonnis heeft de rechtbank [eiser] opgedragen te bewijzen dat op 14 november 2024 alle materiële wijzigingen in de conceptovereenkomst van 13 november 2024 zijn geaccepteerd of ingetrokken.

4.2.

De rechtbank stelt voorop dat de koopprijs een essentieel onderdeel van de koopovereenkomst is. In de eerdere overeenkomst was de koopprijs van € 576.000 gebaseerd op een waardering van [bedrijf 2] op € 1,2 miljoen. In dit geval ging het echter niet meer alleen om een prijs voor de aandelen in de vennootschap, maar ook een prijs voor de “achterdeur”, oftewel de over te nemen voorraad. De rechtbank is daarnaast van oordeel dat de nader te noemen meesterclausule een essentieel onderdeel van de koopovereenkomst is, omdat duidelijk moet zijn wie (potentieel) de partijen zijn bij de overeenkomst. Op allebei deze punten bevatten de concepten van mr. Poot van 13 november 2024 nog wijzigingen. In de kern komt het er dus op neer of [eiser] met het getuigenverhoor heeft bewezen dat op deze punten overeenstemming is bereikt.

4.3.

Omdat de bewijslast op [eiser] rust, rust op hem ook het bewijsrisico. Dat betekent dat hij niet in het bewijs is geslaagd als onduidelijk blijft wat er is afgesproken.

4.4.

[eiser] heeft als getuigen opgeroepen zichzelf, mr. Poot, [naam 1] en [naam 2] , die tussen juli en november 2024 in de coffeeshop heeft gewerkt. [gedaagde] heeft haar bestuurder [bestuurder] en mr. Brouwers als getuigen opgeroepen.

4.5.

Uit de getuigenverklaringen van [eiser] , mr. Poot, [bestuurder] en mr. Brouwer blijkt dat de bijeenkomst uit twee delen heeft bestaan: een eerste deel met de advocaten erbij en een tweede deel zonder de advocaten. Tijdens het eerste deel heeft mr. Poot de door hem aangepaste concepten uitgedeeld en hebben vooral de advocaten het woord gevoerd. Tijdens het tweede deel is gesproken over de “achterdeur” van de coffeeshop, dat wil zeggen de voorraad. Uit de verklaringen van [eiser] en [bestuurder] blijkt dat [eiser] toen bedragen van € 60.000 à € 80.000 heeft genoemd, en dat [bestuurder] daarmee nog niet akkoord was. Over de inhoud van het eerste deel van het gesprek lopen de verklaringen echter uiteen.

4.6.

Mr. Poot heeft verklaard dat mr. Brouwers een punt maakte van de nader te noemen meester-clausule en dat [eiser] en hij vervolgens hebben gezegd dat die eruit kon. Hij heeft ook verklaard dat daarna mr. Brouwers akkoord was om de toevoeging bij de koopprijs (zie 2.8) eruit te laten. [eiser] heeft verklaard dat is gezegd dat die nader te noemen meesterclausule geen issue meer was omdat hij toch niet van plan was om de zaak over te dragen.

4.7.

Mr. Brouwers en [bestuurder] hebben verklaard dat mr. Brouwers geïrriteerd was dat mr. Poot op het laatste moment nog wijzigingen had aangebracht in de concepten. Volgens deze getuigen is alleen over de nader te noemen meesterclausule gesproken. Mr. Brouwers heeft verklaard dat het punt van de nader te noemen meester verrassend was omdat [bestuurder] eerder al had aangegeven dat hij wilde dat [eiser] de enige koper zou zijn. Volgens mr. Brouwers was het volkomen duidelijk dat er niet meer gesproken zou worden over die wijzigingen omdat hij die nog moest bestuderen en nog met [bestuurder] moest bespreken. Volgens mr. Brouwers hebben ze het verder niet gehad over de inhoud van de concepten. [bestuurder] heeft verklaard dat hij op een gegeven moment dacht “ik trek de stekker eruit want dit heeft geen zin” en dat hij toen heeft gezegd “sorry, zo kan ik niet verder onderhandelen”.

4.8.

Over het eerste deel van het gesprek hebben de twee partijgetuigen [eiser] en [bestuurder] dus tegenovergestelde verklaringen afgelegd. Op het punt van de nader te noemen meesterclausule zijn deze verklaringen bovendien niet erg specifiek. Dat partijgetuigen tegenovergesteld verklaren, en in lijn met de standpunten die zij eerder in de procedure hebben ingenomen, is niet ongebruikelijk. De rechtbank ziet geen aanleiding om aan de ene of de andere verklaring meer gewicht toe te kennen.

4.9.

Hetzelfde geldt voor de verklaringen van de advocaten. Op het punt van de nader te noemen meesterclausule hebben zij tegenovergesteld verklaard. Over het verdere verloop van het gesprek ook: volgens mr. Poot is daarna de rest van de concepten besproken, volgens mr. Brouwers is het gesprek daarna “als een nachtkaars uitgegaan”. Dat twee advocaten zo verschillend verklaren over een bijeenkomst waarbij zij professioneel betrokken bij waren, is opvallend. De rechtbank heeft echter onvoldoende aanknopingspunten om aan de ene of de andere verklaring een groter gewicht toe te kennen. Er is niet gebleken dat een van beiden tijdens het gesprek aantekeningen heeft gemaakt, waaruit nadere conclusies zouden kunnen worden getrokken. Ook de e-mails die enkele dagen na afloop zijn gewisseld (zie 2.9 en 2.10), zijn onvoldoende specifiek omdat mr. Brouwers daarin nog steeds schrijft over een concept, en dus niet een definitieve overeenkomst, en ook mr. Poot schrijft over zaken die nog moeten worden afgestemd.

4.10.

Uit de verklaring van [naam 1] blijkt dat hij zich weinig van deze bijeenkomst kan herinneren. Hij heeft in zijn verklaring vooral gesproken over een bijeenkomst waarbij het voorstel om alle aandelen te kopen voor het eerst op tafel kwam. Hij heeft wel verklaard dat in het gesprek de prijs is besproken, volgens hem was dat € 1,2 miljoen. Hij heeft ook verklaard dat het enige dat nog open stond de voorraad was en dat ze een meningsverschil hadden over de waarde van de voorraad. Verder heeft hij verklaard dat hij niet zeker weet wat er precies besproken is. Al met al is de rechtbank van oordeel dat de verklaring van [naam 1] te onduidelijk is om te kunnen bijdragen aan het bewijs.

4.11.

Tot slot is er de verklaring van [naam 2] . Hij heeft in de periode van juli tot en met november 2024 in de coffeeshop gewerkt. Hij is benaderd door [eiser] om bedrijfsleider te worden en heeft in de periode dat hij in de coffeeshop werkte contact had met zowel [eiser] als [bestuurder] . [naam 2] heeft verklaard dat hij eerst hoorde dat [eiser] 70% van de aandelen zou gaan houden, en daarna dat de verdeling 100% voor [eiser] werd. Hij heeft verklaard dat [bestuurder] hem had verteld dat hij de winkel lang genoeg had gedraaid en er klaar mee was. Hij moest als bedrijfsleider goed weten hoe alles werkte, ook de ‘achterdeur’. Volgens [naam 2] was het duidelijk dat de 100% overname in januari zou plaatsvinden. Dat hadden [eiser] en [bestuurder] met hem besproken in het najaar van 2024. Verder heeft hij verklaard dat er een afspraak is geweest waarbij er nog allemaal dingen besproken moesten worden, dat ging om een paar laatste eisen over en weer, bijvoorbeeld over de voorraad en het personeel. Hij heeft verklaard dat hij heeft gehoord dat ze daarover hebben gezegd dat er geen problemen meer waren, dat ze allebei akkoord waren met de eisen van de ander, en dat het gewoon kon worden getekend. Hij heeft verklaard dat hij dit alles weet van [eiser] en dat hij het ook van [bestuurder] heeft gehoord toen hij aan het werk was. De rechtbank is van oordeel dat ook deze verklaring onvoldoende specifiek is om bij te dragen aan het bewijs. Terwijl duidelijk was dat partijen in het najaar van 2024 in onderhandeling waren en streefden naar een oplossing voor het lopende geschil, is immers niet duidelijk op welk moment [naam 2] heeft gehoord dat alles rond was. Bovendien blijkt uit zijn verklaring niet wat partijen concreet hebben gezegd en blijkt uit de verklaring dat ze “allebei akkoord waren met de eisen van de ander” niet wat dat akkoord dan inhield, terwijl uit de verklaringen van [eiser] en [bestuurder] zelf blijkt dat over de voorraad juist nog geen overeenstemming was bereikt.

4.12.

Al met al is de rechtbank van oordeel dat onduidelijk blijft wat er tijdens de bijeenkomst van 14 november 2024 is besproken. Dat is des te opvallender omdat partijen al eerder in de situatie zijn geweest dat onduidelijkheid over afspraken tot een procedure heeft geleid, en deze bijeenkomst mede was bedoeld om een vaststellingsovereenkomst te bespreken ter beëindiging van die andere procedure. Met name is niet duidelijk of de nader te noemen meesterclausule is laten vallen en of [bestuurder] heeft ingestemd met het schrappen van de toevoeging bij de koopprijs. Wel is duidelijk dat over de prijs van de voorraad nog géén overeenstemming is bereikt. Dat betekent dat [eiser] niet is geslaagd in de bewijsopdracht. De primaire vordering wordt dus afgewezen.

4.13.

Ook de subsidiaire en de meer subsidiaire vordering worden afgewezen. Als uitgangspunt geldt dat tussen partijen al een overeenkomst was gesloten, die inhield dat [gedaagde] 48 % van de aandelen aan [eiser] zou verkopen. Partijen hebben daarna verder onderhandeld over een nadere overeenkomst, wetende dat er, als zij daar niet uit zouden komen, al een overeenkomst lag. Tegen die achtergrond kan niet snel worden aangenomen dat het [gedaagde] niet meer vrijstond de onderhandelingen af te breken. [eiser] heeft onvoldoende gesteld om deze vorderingen toe te wijzen.

4.14.

[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:

- griffierecht

€

6.617,00

- salaris advocaat

€

15.249,50

(3,5 punten × € 4.357,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

22.044,50

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen van [eiser] af,

5.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 22.044,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Schaberg en in het openbaar uitgesproken op 31 december 2025.

Afwijzing vordering tot vaststelling en uitvoering koopovereenkomst aandelen coffeeshop