ECLI:NL:RBAMS:2025:7249

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/764762 / HA ZA 25-522

Vonnis van 15 oktober 2025

in de zaak van

AMSTELDIJK BEHEER B .V.,

te Amsterdam,

eisende partij,

hierna te noemen: Amsteldijk,

advocaat: mr. G.J.R. Kalsbeek,

tegen

UDNIC GROUP B .V.,

te Amsterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Udnic,

advocaat: mr. R. Hogewind.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van Amsteldijk van 7 februari 2025;

- de akte overlegging producties bij dagvaarding van Amsteldijk van 26 februari 2025 met producties 1 t/m 34;

- de conclusie van antwoord van Udnic met producties 1 t/m 13;

- het tussenvonnis van 14 mei 2025 waarbij een mondelinge behandeling is bepaald;

- de akte overlegging producties van Amsteldijk van 3 juli 2025 met producties 35 t/m 45;

- de akte overlegging producties van Udnic van 11 juli 2025 met producties 14 t/m 21; en

- het (verkorte) proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 17 juli 2025, waarvan door de griffier separate aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

Amsteldijk is grondeigenaar van verschillende percelen op het terrein in [gemeente] gelegen tussen de [locatie 1] , [locatie 2] , [locatie 3] , [locatie 4] , de [locatie 5] en de [locatie 6] (hierna: ‘de Locatie [gemeente] ’).

2.2.

Udnic heeft voorheen, destijds opererend onder de naam Cindu Chemicals B .V. (hierna: ‘Cindu’), tezamen met (de rechtsvoorganger van) Amsteldijk, activiteiten verricht als chemisch industrieel concern op de Locatie [gemeente] . Udnic beschikt al geruime tijd over erfpachtrechten op een aantal percelen op de Locatie [gemeente] , waarvan Amsteldijk erfverpachter is (hierna: ‘de Erfpachtrechten’). Het gaat om de percelen [gemeente] [sectieletter] : [sectienummer 1] , [sectienummer 2] (voorheen [sectieletter] [sectienummer 23] , gedeeltelijk), [sectienummer 3] , [sectienummer 4] , [sectienummer 5] , [sectienummer 6] , [sectienummer 7] , [sectienummer 8] , [sectienummer 9] , [sectienummer 10] , [sectienummer 11] , [sectienummer 12] , [sectienummer 13] , [sectienummer 14] , [sectienummer 15] , [sectienummer 16] , [sectienummer 17] , [sectienummer 18] , [sectienummer 18] , [sectienummer 19] , [sectienummer 20] , [sectienummer 21] en [sectienummer 22] (hierna tezamen: ‘de Percelen’).

2.3.

Omstreeks 2014/2015 heeft Udnic haar bedrijfsactiviteiten op het gebied van de chemische industrie op de Percelen beëindigd. Sindsdien heeft Udnic de Percelen aan derden verhuurd.

2.4.

De Erfpachtrechten en de daarop van toepassing zijnde voorwaarden zijn vastgelegd in verschillende notariële akten. Hierin staan de volgende verlengingsopties opgenomen voor Udnic:

ten aanzien van het perceel [gemeente] [sectieletter] [sectienummer 1] : een recht op verlenging van haar erfpacht met 50 jaar (2030 t/m 2079); en
ten aanzien van de overige Percelen: een recht op verlenging van haar erfpacht met 25 jaar (2030 t/m 2055)

(hierna tezamen: ‘de Verlengingsopties’).

2.5.

De Verlengingsopties zijn in de volgende notariële akten (hierna tezamen: de Akten) als volgt geformuleerd:

- De notariële akte van 20 april 1999, ten aanzien van perceel [gemeente] [sectieletter] [sectienummer 1] :

“Artikel 1.

a.
Het erfpachtrecht eindigt op éénendertig december tweeduizend negenentwintig, tenzij de erfpachter tenminste één jaar voor het verstrijken van het tijdvak, derhalve uiterlijk op éénendertig december achtentwintig bij aangetekende brief de erfverpachter te kennen heeft gegeven het erfpachtrecht recht met vijftig jaar te willen verlengen, in welk geval de duur van het erfpachtrecht met een tijd van vijftig jaar zal worden verlengd, alzo eindigend op éénendertig december tweeduizend negenenzeventig, tegen de canon zoals die zal gelden berekend op de wijze zoals hierna in artikel 2 wordt uitgewerkt en onder dezelfde bepalingen met uitzondering van het recht van verlenging.”

- De notariële akte van 2 november 2010, ten aanzien van (het huidige) perceel [gemeente] [sectieletter] [sectienummer 2] :

“Artikel 1.

1.
Het recht van erfpacht is gevestigd voor een tijdvak aanvangend op vier oktober negentienhonderd vijfennegentig (tenzij ten aanzien van sommige (deel) percelen een eerdere aanvangsdatum gold) en eindigend op éénendertig december tweeduizend negenentwintig (3 1-12-2029), tenzij de Erfpachter tenminste één jaar voor het verstrijken van het tijdvak, derhalve uiterlijk op éénendertig december tweeduizend achtentwintig (31-12-2028) bij aangetekende brief de Grondeigenaar te kennen heeft gegeven dat hij het recht van erfpacht met vijfentwintig (25) jaar wil verlengen, in welk geval de duur van het recht met een tijdvak van vijfentwintig (25) jaar zal worden verlengd, eindigend op éénendertig december tweeduizend vierenvijftig (3 1-12-2054), tegen de alsdan geldende canon en onder dezelfde erfpacht-bepalingen met uitzondering van het recht van verlenging.”

- De verlengingsoptie voor de overige Percelen is opgenomen in artikel 1 van de notariële akte van 8 juni 2017. Dit artikel is (vrijwel) identiek aan het hiervoor geciteerde artikel uit de notariële akte van 2 november 2010.

2.6.

Daarnaast is in de Akten het volgende bepaald met betrekking tot de bestemming van de in erfpacht uitgegeven Percelen:

- De notariële akte van 20 april 1999, ten aanzien van perceel [gemeente] [sectieletter] [sectienummer 1] :

“Artikel 3a.

1.
De in erfpacht uitgegeven percelen zijn bestemd voor industriële doeleinden.

2.
Kantoren, werkplaatsen, magazijnen en inrichtingen ten behoeve van het personeel worden geacht aan de bestemming te beantwoorden.

3.
Gebruik ten behoeve van een andere bestemming behoeft de schriftelijke goedkeuring van de erfverpachter, welke goedkeuring niet zonder redelijke grond zal worden onthouden.”

- De notariële akte van 2 november 2010, ten aanzien van (het huidige) perceel [gemeente] [sectieletter] [sectienummer 2] :

“Artikel 3.

1. De in erfpacht uitgegeven percelen zijn bestemd voor industriële doeleinden.

2. Kantoren, werkplaatsen, magazijnen en inrichtingen ten behoeve van het personeel worden geacht aan de bestemming te beantwoorden.

3. Gebruik ten behoeve van een andere bestemming behoeft de schriftelijke goedkeuring van de Grondeigenaar, welke goedkeuring niet zonder redelijke grond zal worden onthouden of vertraagd.”

- Voor de overige Percelen is in dit verband in artikel 3 van de notariële akte van 8 juni 2017 een bepaling opgenomen die identiek is aan het hiervoor geciteerde artikel 3 uit de notariële akte van 2 november 2010.

2.7.

Voorheen had ook een derde partij – Rütgers Resins B .V. (hierna: ‘RR’) – diverse (rechten op) percelen op de Locatie [gemeente] . RR heeft deze (rechten op) percelen medio 2022 overgedragen aan Amsteldijk. Partijen hebben een geschil gehad over de vraag of Amsteldijk deze (rechten op) percelen aan Udnic had moeten aanbieden. Op dit geschil is intussen bij arbitraal vonnis van 30 november 2023 (hierna: ‘het Arbitraal vonnis’) beslist – in het kort – dat Udnic op deze (rechten op) percelen geen aanspraak kan maken.

2.8.

Amsteldijk heeft – met de overdracht van de (rechten op) percelen door RR aan haar – ook een aantal van de percelen op de Locatie [gemeente] in ondererfpacht.

2.9.

Udnic en Amsteldijk hebben van medio 2015 tot en met april 2021 met elkaar onderhandeld over – in het kort – een mogelijk (vroegtijdig) vertrek van Udnic van de Locatie [gemeente] (hierna: ‘de onderhandelingen’). De onderhandelingen zijn uiteindelijk stukgelopen.

3.Het geschil

3.1.

Amsteldijk vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

primair:

- een verklaring voor recht dat alle Erfpachtrechten ultimo 2029 eindigen, niet kunnen worden verlengd en dat enig verlengingsrecht ten aanzien daarvan niet kan worden uitgeoefend;

subsidiair:

opheffing van alle Erfpachtpachtrechten ultimo 2029, met uitzondering van die op de percelen [gemeente] [sectienummer 2] en [gemeente] [sectienummer 1] , inclusief enig verlengingsrecht, althans wijziging daarvan in die zin dat zij ultimo 2029 eindigen en enig verlengingsrecht ter zake vervalt; en
een verklaring voor recht dat de erfpachtrechten op de percelen [gemeente] [sectienummer 2] en [gemeente] [sectienummer 1] ultimo 2029 eindigen, althans dat enig verlengingsrecht ten aanzien daarvan niet kan worden uitgeoefend;

primair en subsidiair:

- veroordeling van Udnic in de kosten, vermeerderd met rente.

3.2.

Amsteldijk legt aan haar primaire vordering – samengevat – het volgende ten grondslag. In de Akten is bepaald dat het gebruik van de Percelen is bestemd voor “
industriële doeleinden”. Het voldoen aan deze bestemming is een voorwaarde voor het uitoefenen van de Verlengingsopties. Omdat Udnic niet aan deze bestemming voldoet, kan zij de Verlengingsopties niet uitoefenen en eindigen de Erfpachtrechten ultimo 2029. Bovendien heeft Udnic met verschillende uitlatingen tijdens de onderhandelingen afstand gedaan van de Verlengingsopties, haar rechten verwerkt dan wel een (onherroepelijk) aanbod verworpen. Dit volgt ook uit het Arbitraal vonnis, waarin wordt bevestigd dat Udnic van plan was te vertrekken en dit ook aan Amsteldijk kenbaar heeft gemaakt. Deze uitlatingen hebben bij Amsteldijk het gerechtvaardigd vertrouwen gewekt dat Udnic zou vertrekken en (dus) de Erfpachtrechten niet zou verlengen. Udnic zou bovendien misbruik van recht maken als zij wel gebruik zou maken van de Verlengingsopties. Ook heeft Udnic geen belang bij verlenging van de Erfpachtrechten omdat de erfpacht alleen is bedoeld voor industriële doeleinden, terwijl Udnic hieraan niet voldoet of gaat voldoen. Een verlenging van de Erfpachtrechten door Udnic zou tot slot naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.

3.3.

Aan haar subsidiaire vordering legt Amsteldijk – samengevat – het volgende ten grondslag. Omdat de Erfpachtrechten (op twee na) meer dan 25 jaar geleden zijn gevestigd, kan de rechtbank deze op grond van artikel 5:97 van het Burgerlijk Wetboek (BW) opheffen of wijzigen. Hiervoor zijn onvoorziene omstandigheden vereist en daarvan is sprake omdat – in het kort – de Erfpachtrechten van Udnic bedoeld zijn voor industriële activiteiten, terwijl Udnic deze activiteiten nu niet ontplooit en dit ook later niet zal doen.

Voor de twee Erfpachtrechten die korter dan 25 jaar geleden zijn gevestigd (op de percelen [gemeente] [sectienummer 2] en [gemeente] [sectienummer 1] ) geldt dat Udnic misbruik van recht maakt als zij deze (als enige) zou verlengen. Ook heeft Udnic geen belang bij deze verlenging omdat het gebruik van de Percelen is beperkt tot industriële doeleinden, maar Udnic deze in plaats daarvan voor projectontwikkeling wil gebruiken. Een verlenging door Udnic zou tot slot naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.

3.4.

Udnic concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Amsteldijk, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Amsteldijk in de kosten, vermeerderd met rente.

3.5.

Udnic voert hiertoe – samengevat – het volgende aan. De Verlengingsopties zijn goederenrechtelijk verankerd in de Akten. Hierin is niet bepaald dat het voldoen aan de bestemming “
industriële doeleinden” een voorwaarde is voor de uitoefening van de Verlengingsopties. Zelfs als de Akten wel zo zouden moeten worden uitgelegd, dan strookt het huidige gebruik van Udnic – al dan niet via haar huurders – met deze bestemming en, zo niet, dan kan en wil Udnic in de toekomst nog voldoen aan deze bestemming. Het eigen gebruik van de percelen die Amsteldijk in ondererfpacht heeft, wijkt af van de (uitleg die zij geeft aan de) bestemming “
industriële doeleinden”. Dit illustreert dat Amsteldijk een ruime, feitelijk flexibele interpretatie geeft aan dit begrip, behalve – sinds kort – wanneer het om Udnic gaat. Het beroep van Amsteldijk op rechtsverwerking, afstand van recht, verval van een aanbod, misbruik van recht en onvoorziene omstandigheden kan ook niet slagen. Udnic heeft nooit – ook niet tijdens de onderhandelingen – met Amsteldijk gesproken over (het afzien van uitoefening van) de Verlengingsopties. Haar tijdens de onderhandelingen uitgesproken voorkeur voor een (vroegtijdig) vertrek was destijds slechts een onderhandelingspositie. Van gerechtvaardigd vertrouwen is daarom geen sprake. Bovendien hebben de onderhandelingen niet tot overeenstemming geleid. Dat betekent dat Udnic haar positie mag herijken en gebruik mag maken van de (reeds daarvoor) aan haar toekomende rechten, zoals de Verlengingsopties. Bovendien is niet gebleken van omstandigheden die zodanig onvoorzienbaar en onredelijk zijn dat de Erfpachtrechten (en de Verlengingsopties) opgeheven of gewijzigd moeten worden.

3.6.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Notarieel vastgelegde bestemming voor “industriële doeleinden” maakt niet dat de Erfpachtrechten ultimo 2029 eindigen of dat Verlengingsopties niet kunnen worden uitgeoefend

4.1.

Partijen twisten onder meer over de vraag of hetgeen is opgenomen in artikel 1 en artikel 3(a) van de Akten ertoe leidt dat alle Erfpachtrechten ultimo 2029 eindigen of dat Udnic de Verlengingsopties niet meer kan uitoefenen. Meer specifiek is in geschil wat moet worden verstaan onder de in artikel 3(a) van de Akten voorgeschreven bestemming voor “
industriële doeleinden”, of Udnic – gelet hierop – met het gebruik van de Percelen aan deze bestemming voldoet en of uit artikel 1 van de Akten volgt dat het voldoen hieraan een voorwaarde is voor het uitoefenen van de Verlengingsopties.

4.2.

De standpunten van partijen in dit verband kunnen als volgt worden samengevat.

4.2.1.

Volgens Amsteldijk dient – kort gezegd – te worden aangesloten bij de bedoeling die partijen hadden op het moment dat de eerdere (onderliggende) overeenkomst werd gesloten. Tegen de achtergrond dat (de rechtsvoorganger van) Udnic vroeger een chemisch industrieel concern was, is met “
industriële doeleinden” alleen gedoeld op gebruik van de Percelen voor de chemische industrie. Omdat in artikel 1 van de Akten expliciet staat dat zal worden verlengd “
onder dezelfde [erfpacht] bepalingen”, is de uitoefening van industriële doeleinden een voorwaarde voor uitoefening van de Verlengingsopties, aldus steeds Amsteldijk.

4.2.2.

Volgens Udnic blijkt uit de Akten niet wat de bedoeling van partijen met de voorgeschreven bestemming is. De term “
industriële doeleinden” moet daarom worden geïnterpreteerd, waarvoor bijvoorbeeld kan worden aangesloten bij het geldende bestemmingsplan. Dat betekent dat alle activiteiten van Udnic onder de in de Akten omschreven bestemming vallen. Bovendien zijn de Verlengingsopties onvoorwaardelijk geformuleerd en niet afhankelijk van een (blijvende) uitoefening van bepaalde activiteiten, aldus steeds Udnic.

4.3.

De rechtbank oordeelt dat hetgeen is opgenomen in de Akten er niet toe leidt dat (nu al kan worden vastgesteld dat) alle Erfpachtrechten ultimo 2029 eindigen of dat Udnic de Verlengingsopties niet meer kan uitoefenen. Hiertoe wordt als volgt overwogen.

4.4.

Uit vaste rechtspraak van de Hoge Raad volgt dat het bij de uitleg van een notariële akte waarbij bijvoorbeeld een zakelijk recht is gevestigd, aankomt op de partijbedoeling voor zover die in de notariële akte tot uitdrukking is gebracht. Deze bedoeling moet worden afgeleid uit de in de akte gebezigde bewoordingen, uit te leggen naar objectieve maatstaven in het licht van de gehele inhoud van de akte.^[1]De ratio van deze objectieve uitlegmaatstaf is gelegen in het voor registergoederen geldende stelsel van publiciteit. Derden moeten kunnen afgaan op hetgeen in een – in de openbare registers ingeschreven – akte is vermeld ter zake van de overdracht van een registergoed of van de vestiging van een beperkt recht op een registergoed.

4.5.

De discussie in deze zaak spitst zich ten eerste toe op het begrip “
industriële doeleinden”in artikel 3(a) lid 1 van de Akten. Dit begrip wordt in de Akten niet gedefinieerd. Uit artikel 3(a) lid 2 van de Akten volgt wel dat in ieder geval “
kantoren, werkplaatsen, magazijnen en inrichtingen ten behoeve van het personeel” geacht worden aan de bestemming voor industriële doeleinden te beantwoorden. Uit de in de Akten gebruikte formuleringen kan de rechtbank echter onvoldoende afleiden hoe de zinsnede uit artikel 3(a) lid 1 van de Akten (verder) zou moeten worden uitgelegd. Gelet op het ontbreken van (andere) objectieve aanknopingspunten om de bedoeling vast te kunnen stellen, ligt het in de rede om de term “
industriële doeleinden” tekstueel uit te leggen en daarbij met name van belang te achten hoe het begrip “
industrie” in de Van Dale als gezaghebbende bron is gedefinieerd. Van Dale omschrijft “
industrie” (onder meer) als “
bedrijfstak die zich bezighoudt met de verwerking van grondstoffen tot (half)producten”. Een redelijke uitleg van artikel 3(a) lid 1 van de Akten brengt daarom mee dat de Percelen bestemd zijn voor het bedrijfsmatige gebruik ten behoeve van de uitoefening van de verwerking van grondstoffen tot (half)producten. Daarbij geldt wel dat van deze bestemming op grond van artikel 3(a) lid 3 van de Akten kan worden afgeweken met goedkeuring van Amsteldijk, die deze goedkeuring niet zonder redelijke grond zal onthouden of vertragen. Het voorgaande brengt dus mee dat zowel het standpunt van Amsteldijk – dat kort gezegd alleen de activiteiten op het gebied van chemische industrie voldoen aan de in de Akten voorgeschreven bestemming – als dat van Udnic – dat kort gezegd alle activiteiten die voldoen aan het bestemmingsplan ook voldoen aan de in de Akten voorgeschreven bestemming – niet opgaan.

4.6.

Een tweede vraag die partijen verdeeld houdt, is of de (erfpacht) bepalingen in de Akten – waaronder het voldoen aan de bestemming voor “
industriële doeleinden”(zie overweging 4.5) – gelden als voorwaarden voor het kunnen uitoefenen van de Verlengingsopties. Artikel 1 van de Akten vermeldt expliciet en ondubbelzinnig dat – in het kort – zal worden verlengd “
onder dezelfde [erfpacht] bepalingen”. Een tekstuele uitleg van de Akten leidt er volgens de rechtbank dan ook toe dat het voldoen aan de (erfpacht) bepalingen in de Akten een voorwaarde is voor de uitoefening van de Verlengingsopties. Of aan deze bepalingen wordt voldaan, zal steeds per Perceel moeten worden getoetst. Als hier ultimo 2029 in een geval niet aan wordt voldaan, geldt in beginsel dat Udnic dan géén gebruik kan maken van de betreffende Verlengingsoptie.

4.7.

Of Udnic momenteel voldoet aan voornoemde voorwaarden voor de uitoefening van de Verlengingsopties, kan gelet op het volgende in het midden blijven. Allereerst geldt dat niet is weersproken dat Amsteldijk van het huidige gebruik van de Percelen door Udnic volledig op de hoogte is en dat zij met dat gebruik – voor zover het niet valt binnen de in de Akten voorgeschreven bestemming – (al dan niet stilzwijgend) heeft ingestemd. Daarnaast geldt dat, zelfs in het geval de Percelen niet voldoen aan de voorgeschreven bestemming en Amsteldijk hiermee niet heeft ingestemd, het er in het kader van deze procedure om gaat of het gebruik van de Percelen door Udnic
ten tijde vanhet uitoefenen van de Verlengingsopties, dus in de toekomst, voldoet aan de voorgeschreven bestemming, ervan uitgaande dat Amsteldijk geen toestemming zal geven voor (overig) afwijkend gebruik daarvan. Udnic heeft in haar stukken en op de mondelinge behandeling voldoende toegelicht dat zij in de toekomst kan en wil voldoen aan de in de Akten voorgeschreven bestemming en dit – zo nodig – ook zal doen. Hier heeft Amsteldijk onvoldoende tegenin gebracht. Dit maakt dat niet kan worden geoordeeld dat de Erfpachtrechten – hoe dan ook – ultimo 2029 eindigen. Het kan namelijk (ook) niet worden uitgesloten dat Udnic (in de toekomst) gebruik kan en mag maken van de Verlengingsopties. Hier komt nog bij dat het voldoen aan de in de Akten omschreven bestemming mogelijk investeringen van Udnic vraagt. Het kan Udnic, mede gelet op de eerdere onderhandelingen, de (in dat verband gedane) goedkeuringen van Amsteldijk van het huidige gebruik (voor verhuur) door Udnic van de Percelen en de onzekerheid over de toekomstige bestemming van de Locatie [gemeente] (zoals onder meer blijkt uit het door Amsteldijk overgelegde plan van de [gemeente] ), echter niet worden tegengeworpen dat zij deze investeringen nu nog niet heeft gedaan of hiervoor geen concrete plannen heeft gemaakt.

Amsteldijk komt ook geen beroep toe op gerechtvaardigd vertrouwen dat Udnic geen gebruik zou maken van de Verlengingsopties

4.8.

Amsteldijk voert verder aan dat zij er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen – in het kort – dat Udnic de Verlengingsopties niet meer zou uitoefenen. Dit maakt volgens Amsteldijk dat (i) Udnic afstand van haar recht tot het uitoefenen van de Verlengingsopties heeft gedaan,^[2](ii) Udnic het verlengingsrecht heeft verworpen, waarmee het aanbod daartoe is komen te vervallen,^[3]en (iii) Udnic haar rechten heeft verwerkt.^[4]De rechtbank volgt Amsteldijk hierin niet. Zij overweegt hiertoe als volgt.

4.9.

Ten aanzien van het beroep van Amsteldijk op afstand van recht geldt het volgende.

4.10.

Partijen twisten in dit verband allereerst over de vraag of de Verlengingsopties zijn te kwalificeren als wilsrechten of vorderingsrechten. Afhankelijk van het antwoord op deze vraag wordt het leerstuk van afstand van recht nader ingekleurd. Een wilsrecht is de bevoegdheid om
eenzijdigeen verandering te bewerkstelligen in een rechtstoestand. De Verlengingsopties kwalificeren als een (notarieel verankerd) onherroepelijk aanbod van Amsteldijk (zie nader overweging 4.16),^[5]en geven Udnic de eenzijdige bevoegdheid om door uiting van haar wil dat aanbod te aanvaarden de rechtstoestand te wijzigen, namelijk het verlengen van de bestaande Erfpachtrechten (in plaats van dat deze ultimo 2029 eindigen). Het gaat dus om een wilsrecht, en niet om een vorderingsrecht.

4.11.

Afstand van een wilsrecht geschiedt door een eenzijdige rechtshandeling en vereist in beginsel een op het rechtsgevolg (tenietgaan van het wilsrecht) gerichte wilsverklaring.^[6]Het ontbreken van een op afstand gerichte wil kan echter niet aan de wederpartij van rechthebbende worden tegengeworpen, indien deze een verklaring of gedraging van de rechthebbende, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, wel als een tot afstand van recht strekkende verklaring heeft opgevat.^[7]Zowel de verklaarde wil als het bij de ander opgewekte vertrouwen kan dus leiden tot afstand van recht (wilsvertrouwensleer).^[8]Wel is terughoudendheid gepast bij het afleiden uit verklaringen en gedragingen dat iemand
implicietbedoeld heeft afstand te willen doen van zijn recht.

4.12.

Amsteldijk heeft in verband met haar beroep op afstand van recht met name gewezen op verschillende tijdens de onderhandelingen door of namens Udnic gedane uitlatingen. Daarmee zou Udnic het gerechtvaardigd vertrouwen hebben gewekt de Verlengingsopties niet meer te zullen uitoefenen. Uit de uitlatingen waarnaar Amsteldijk verwijst, blijkt echter niet dat Udnic Amsteldijk op enig moment
explicietheeft laten weten dat zij de Verlengingsopties niet meer zal uitoefenen. Dit heeft Amsteldijk tijdens de mondelinge behandeling ook bevestigd. Uit de overgelegde stukken blijkt alleen dat partijen hebben gesproken over – in het kort – een (mogelijke) vroegtijdige afkoop (vóór ultimo 2029) van de Erfpachtrechten door Udnic. Dit was volgens Udnic haar insteek en voorkeur tijdens deze onderhandelingen. Uitlatingen hierover tijdens de onderhandelingen leiden er echter
niettoe dat Udnic daarmee (
impliciete) tot afstand van recht strekkende verklaringen heeft gedaan dat zij, ongeacht waar de onderhandelingen toe zouden leiden, geen gebruik meer zou maken van de haar toekomende Verlengingsopties.

4.13.

Afstand van recht kan ook niet worden aangenomen op grond van hetgeen in het Arbitraal vonnis staat. Amsteldijk heeft een beroep op gezag van gewijsde (van het Arbitraal vonnis) gedaan.^[9]Zij betoogt in dat kader dat in het Arbitraal vonnis diverse overwegingen staan die bevestigen dat Udnic (wel) het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat zij zou vertrekken van de Locatie [gemeente] en (dus) de Erfpachtrechten niet zou verlengen. Dit staat volgens Amsteldijk in onderhavige procedure daarom ook vast. Amsteldijk wordt hierin niet gevolgd om de volgende redenen.

4.14.

Artikel 1059 Rv bepaalt dat beslissingen die de rechtsbetrekking in geschil betreffen en zijn vervat in een in kracht van gewijsde gegaan arbitraal vonnis, in een ander geding tussen dezelfde partijen gezag van gewijsde hebben. In het Arbitraal vonnis was een (geheel) andere rechtsbetrekking in geschil, namelijk – in het kort – de vraag of Udnic het ‘
back to back right’– jegens Amsteldijk kon uitoefenen, zodat zij het recht had diverse (rechten op) percelen die eerder aan RR toebehoorden van Amsteldijk te verkrijgen. Alleen daarom kan dit beroep niet slagen. Bovendien is in het Arbitraal vonnis – voor zover van belang – alleen overwogen dat Udnic het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat zij geen beroep meer zou doen op het zogenoemde
back-to-back right, heeft ingestemd met de overdracht van de grondposities van RR aan Amsteldijk en heeft beoogd om te vertrekken van de Locatie [gemeente] . Hierin is echter
nietoverwogen of geoordeeld dat Amsteldijk er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat Udnic de Verlengingsopties niet meer zou uitoefenen. Die vraag lag in de arbitrageprocedure ook niet voor.

4.15.

Ook uit andere gedragingen van Udnic blijkt niet dat zij tot afstand van recht strekkende verklaringen heeft gedaan dat zij geen gebruik meer zou maken van de haar toekomende Verlengingsopties. Amsteldijk kon er in de gegeven omstandigheden dan ook niet van uitgaan dat Udnic met haar uitlatingen of gedragingen wel heeft bedoeld afstand te doen van (haar recht tot uitoefening van) de Verlengingsopties. Van afstand van recht door Udnic is dan ook geen sprake.

4.16.

Amsteldijk betoogt daarnaast dat Udnic, met de door haar in de onderhandelingen gedane uitlatingen, het (onherroepelijke) aanbod tot het uitoefenen van de Verlengingsopties heeft verworpen. Daarmee zou dit aanbod zijn vervallen. Udnic heeft in dit verband aangevoerd dat de Verlengingsopties geen (onherroepelijk) aanbod zijn en dat zij, mocht dit anders zijn, een dergelijk aanbod nooit heeft verworpen. De rechtbank volgt Udnic in haar laatste betoog. Hiervoor is al vastgesteld dat de Verlengingsopties hebben te gelden als een (onherroepelijk) aanbod (zie overweging 4.11). Op basis van wat Amsteldijk daartoe heeft gesteld, kan niet worden geoordeeld dat Udnic dit aanbod heeft verworpen waardoor het zou zijn vervallen.^[10]De verwerping van een aanbod kan uitdrukkelijk en stilzwijgend geschieden. De door Udnic gedane uitlatingen in de onderhandelingen vallen echter niet aan te merken als een uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende verwerping van een (onherroepelijk) aanbod (tot uitoefening van de Verlengingsopties). Zij heeft zich in de onderhandelingen over de uitoefening van de Verlengingsopties in het geheel niet uitgesproken en daarover verder ook niets geïmpliceerd (zie overweging 4.12). Andere gedragingen van Udnic die leiden tot verwerping van het bedoelde aanbod zijn gesteld noch gebleken.

4.17.

Amsteldijk beroept zich er ook op dat sprake is van rechtsverwerking. Hiervoor is – in het kort – vereist dat Amsteldijk er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat Udnic haar aanspraak op de Verlengingsopties niet meer geldend zou maken dan wel dat Amsteldijk onredelijk wordt benadeeld als Udnic haar aanspraak alsnog geldend maakt. Bij beantwoording van de vraag of een rechthebbende zijn recht heeft verwerkt (lees: verloren) is volgens vaste jurisprudentie van de Hoge Raad terughoudendheid op zijn plaats. Hiervoor is al geoordeeld dat Amsteldijk er niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat Udnic de Verlengingsopties niet meer zou uitoefenen (zie overweging 4.12). Verder is onvoldoende gesteld en ook niet gebleken dat sprake is van onredelijke benadeling van Amsteldijk als Udnic wel gebruik zou maken van de Verlengingsopties. Dat Amsteldijk (mogelijk) een voordeel zou kunnen genieten als Udnic niet zou verlengen, door de verkoop van de (gehele) Locatie [gemeente] na 2029, en (mogelijk) nadeel zou ondervinden als Udnic wel zou verlengen, omdat dat de plannen van Amsteldijk doorkruist, maakt nog niet dat sprake is van
onredelijkebenadeling bij verlenging. Hierbij speelt mee dat Amsteldijk altijd op de hoogte is geweest van de notarieel verankerde Verlengingsopties. In de gegeven omstandigheden kan Amsteldijk er niet van uitgaan dat Udnic hierop geen aanspraak meer zal maken. Dat Udnic op de hoogte is van de plannen van Amsteldijk doet hieraan niet af. Gelet op het voorgaande faalt ook het beroep op rechtsverwerking van Amsteldijk.

Ook geen sprake van misbruik van recht of strijd met redelijkheid en billijkheid

4.18.

Amsteldijk beroept zich er tot slot op dat – in het kort – de uitoefening van de Verlengingsopties (i) misbruik van recht oplevert dan wel (ii) naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.^[11]De rechtbank volgt Amsteldijk ook hierin niet en overweegt daartoe als volgt.

4.19.

Amsteldijk voert aan dat sprake is van misbruik van recht, onder meer omdat Udnic de Erfpachtrechten op de Percelen zou gebruiken voor een ander doel dan waarvoor deze zijn verleend. Hiervoor is al overwogen dat niet bij voorbaat kan worden geoordeeld dat de Erfpachtrechten ultimo 2029 eindigen of dat Udnic de Verlengingsopties niet meer kan uitoefenen. Het valt immers (nog) niet vast te stellen dat Udnic de Erfpachtrechten op de Percelen ultimo 2029 zal gebruiken voor een ander doel dan waarvoor deze zijn verleend. Omdat de toets of Udnic de Verlengingsopties kan uitoefenen in de toekomst ligt, valt niet in te zien waarom op dit moment al sprake zou zijn van misbruik van recht.

4.20.

In het verlengde hiervan betoogt Amsteldijk dat ook sprake is van misbruik van recht door onevenredigheid van belangen. Het belang van Udnic bij verlenging weegt volgens Amsteldijk namelijk niet op tegen haar belang om de gehele Locatie [gemeente] te ontwikkelen en/of verkopen. Amsteldijk heeft in dit verband gewezen op haar belang bij het verkrijgen van de gehele Locatie [gemeente] met het oog op een mogelijke toekomstige aanpassing van het bestemmingsplan door de [gemeente] en een daarmee gepaard gaande verkoop van het gehele terrein. Udnic zou volgens Amsteldijk met het inroepen van de Verlengingsopties alleen maar
nuisance valuewillen creëren, om Amsteldijk te dwarsbomen. Volgens Amsteldijk wil Udnic uiteindelijk zelf de gehele Locatie [gemeente] in handen krijgen voor de herontwikkeling daarvan dan wel Amsteldijk laten instemmen met een gezamenlijke herontwikkeling. Amsteldijk heeft echter onvoldoende omstandigheden of gedragingen gesteld die op misbruik van recht wegens onevenredigheid van belangen wijzen. Udnic heeft voldoende toegelicht dat zij – anders dan Amsteldijk stelt – wel een zelfstandig (en voldoende) belang heeft bij het uitoefenen van de Verlengingsopties (in de toekomst). Udnic heeft onder meer aangegeven een lange termijn exploitatie van de Locatie [gemeente] voor ogen te hebben door bedrijfsopstallen te gaan realiseren, maar ook eventuele (andere) mogelijkheden om de exploitatie te optimaliseren te zullen bezien. Udnic heeft daarnaast toegelicht zich zo nodig naar de nieuwe bestemming van het terrein te willen aanpassen en de Percelen – ongeacht de (al dan niet gewijzigde) bestemming daarvan – te willen gebruiken. Tegen dit alles heeft Amsteldijk onvoldoende ingebracht. Dat Amsteldijk al geruime tijd plannen heeft met de Percelen, hier haar bedrijfsvoering op heeft gebaseerd en dat Udnic hiervan afwist maar zelf andere plannen heeft gemaakt, maakt nog niet dat sprake is van misbruik van recht.

4.21.

Tot slot beroept Amsteldijk zich erop dat uitoefening van de Verlengingsopties naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Zij herhaalt in dit verband vooral haar eerdere argumenten. Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen, met name overweging 4.12, 4.19 en 4.20, is een (toekomstige) uitoefening van de Verlengingsopties door Udnic ook niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Dat Amsteldijk haar plannen en bedrijfsvoering (mogelijk) heeft afgestemd op uitlatingen van Udnic tijdens de onderhandelingen – zoals de overname van de (rechten op) percelen van RR – komt voor risico van Amsteldijk en maakt dit oordeel niet anders. Amsteldijk had er na het stuklopen van de onderhandelingen met Udnic over de vroegtijdige beëindiging van de Erfpachtrechten rekening mee moeten houden dat Udnic zich op haar positie zou herbezinnen waarbij uitoefening van de Verlengingsopties nog altijd mogelijk zou zijn.

Geen grond voor – subsidiair gevorderde – opheffing of wijziging van de Erfpachtrechten of toewijzing van de gevorderde verklaring voor recht

4.22.

Amsteldijk vordert subsidiair opheffing dan wel wijziging van de Erfpachtrechten, op die van twee Percelen na (te weten [sectieletter] [sectienummer 1] en [sectieletter] [sectienummer 2] , hierna: ‘de twee Percelen’). Ten aanzien van de twee Percelen die ‘overblijven’ vordert Amsteldijk – als onderdeel van haar subsidiaire vordering – een verklaring voor recht dat de Erfpachtrechten hierop zullen eindigen ultimo 2029 dan wel dat de Verlengingsopties niet kunnen worden uitgeoefend wegens onvoldoende gerechtvaardigd belang,^[12]misbruik van recht,^[13]dan wel onaanvaardbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.^[14]De rechtbank zal ook de subsidiaire vordering van Amsteldijk afwijzen. Zij overweegt hiertoe als volgt.

4.23.

Bij het beantwoorden van de vraag of tot opheffing of wijziging van erfpachtvoorwaarden moet worden overgegaan, geldt artikel 5:97 lid 1 BW als toetsingskader. Op basis hiervan kan de rechtbank de erfpacht wijzigen na verloop van vijfentwintig jaar na de vestiging daarvan op grond van onvoorziene omstandigheden, welke van dien aard zijn dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de akte van vestiging niet van de eigenaar of de erfpachter gevergd kan worden.

4.24.

Amsteldijk heeft aangevoerd dat sprake is van onvoorziene omstandigheden die ertoe leiden dat ongewijzigde instandhouding van de Verlengingsopties in redelijkheid en billijkheid niet van haar gevergd kan worden. Kort gezegd bestaan de onvoorziene omstandigheden volgens Amsteldijk hierin dat (a) geen sprake meer is van industriële activiteiten op de Locatie [gemeente] , terwijl de Erfpachtrechten (en de Verlengingsopties) met dat oogmerk zijn gevestigd en (b) Udnic niet langer onderdeel van het oorspronkelijke industriële concern uitmaakt, maar in plaats daarvan is overgenomen door een projectontwikkelaar die (alleen) de Erfpachtrechten te gelde wil maken.

4.25.

De rechtbank is van oordeel dat Amsteldijk onvoldoende feiten en omstandigheden heeft gesteld die de conclusie rechtvaardigen dat – in het kort – het gebruik van Udnic van de Percelen zodanig onvoorzienbaar en onredelijk is dat de Erfpachtrechten (en de Verlengingsopties) opgeheven of gewijzigd moeten worden. Daarbij acht de rechtbank onder meer relevant dat Amsteldijk in het verleden (meermaals) heeft ingestemd met het gebruik van de Percelen (voor verhuur) door Udnic. Dit gebruik was daarmee wél voorzienbaar voor Amsteldijk. Daar komt bij dat Udnic in de toekomst aan de in de Akten omschreven bestemming kan voldoen (zie overweging 4.7 en verder). Dat Udnic dit onder haar nieuwe aandeelhouder niet van plan is, is door Udnic weersproken en door Amsteldijk onvoldoende onderbouwd. Voor zover de rechtbank Amsteldijk zo moet begrijpen dat de plannen die de Gemeente heeft voor de Locatie [gemeente] ook als onvoorziene omstandigheden hebben te gelden, leidt dat niet tot de conclusie dat ongewijzigde instandhouding van de Erfpachtrechten niet van Amsteldijk gevergd kan worden. Het ligt voor de hand dat een mogelijke toekomstige wijzing van het bestemmingsplan van die locatie naar wonen tot een waardevermeerdering van de grond leidt en tot commerciële kansen tot ontwikkeling en/of verkoop daarvan. Dit maakt echter dat zowel Amsteldijk als grondeigenaar en (onder)erfverpachter als Udnic als erfpachter een commercieel belang hebben bij hun positie ten opzichte van die grond. Dat Udnic die positie wil behouden is niet onredelijk in de zin dat dat van Amsteldijk niet gevergd kan worden.

4.26.

Het voorgaande brengt mee dat de vordering tot opheffing dan wel wijziging van de Erfpachtrechten, op die van de twee Percelen na, wordt afgewezen. Er is gelet hierop ook geen plaats voor toewijzing van de gevorderde verklaring voor recht voor de twee Percelen. Deze laatste vordering maakt (onlosmakelijk) deel uit van de subsidiaire vordering tot opheffing dan wel wijziging en gaat uit van de situatie dat, bij toewijzing, sprake zou zijn van ‘overblijvende’ Percelen. Daarvan is met voornoemde afwijzing echter geen sprake meer. Meer specifiek ten aanzien van het beroep van Amsteldijk op misbruik van recht, onvoldoende belang en de redelijkheid en billijkheid wordt, wellicht ten overvloede, verwezen naar de overwegingen 4.18 tot en met 4.21 hiervoor.

Conclusie: afwijzing primaire en subsidiaire vorderingen van Amsteldijk

4.27.

Gelet op het voorgaande bestaat geen reden om te oordelen dat alle Erfpachtrechten ultimo 2029 eindigen of dat Udnic geen gebruik (meer) kan maken van de Verlengingsopties. Het voorgaande leidt er ook toe dat geen grond bestaat voor opheffing dan wel wijziging van de Erfpachtrechten. De primaire en subsidiaire vorderingen van Amsteldijk worden daarom afgewezen.

Proceskosten

4.28.

Amsteldijk is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Udnic worden begroot op:

- griffierecht

€

714,00

- salaris advocaat

€

1.228,00

(2 punten × € 614,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.120,00

4.29.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen van Amsteldijk af,

5.2.

veroordeelt Amsteldijk in de proceskosten van € 2.120,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Amsteldijk niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt Amsteldijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart de onderdelen 5.2 en 5.3 van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. L.A.L. Wiersinga en in het openbaar uitgesproken op 15 oktober 2025.

Geschil tussen grondeigenaar en erfpachter over het eindigen en uitoefenen van erfpachtrechten en de uitleg van notariële akten