ECLI:NL:RBAMS:2025:9875

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/762610 / HA ZA 25-64

Vonnis van 10 december 2025

in de zaak van

1.PAXON TECHNOLOGIES B.V.,

te Haarzuilens,
2.
VENÈS B.V.,

te Hem,
3.
ROTTERDAMSE PARTICIPATIE- EN BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.,

te Hoofddorp,
4.
N.M. HEILIG BEHEER B.V.,

te Heerhugowaard,

eisende partijen in conventie,

verwerende partijen in reconventie,

advocaat: mr. F.H.A. ter Huurne,

tegen

1.[gedaagde 1] ,

te [woonplaats] ,
2.
[gedaagde 2] B.V.,

te [vestigingsplaats] ,

gedaagde partijen in conventie,

eisende partijen in reconventie,

advocaat: mr. J. van Mens.

Eisende partijen in conventie en verwerende partijen in reconventie worden hierna tezamen Paxon c.s. genoemd. Gedaagde partijen in conventie en eisende partijen in reconventie worden hierna [gedaagde 1] respectievelijk [gedaagde 2] genoemd.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het vonnis in incident van 14 mei 2025 en de daarin genoemde stukken,

- de conclusie van antwoord in reconventie,

- het tussenvonnis van 30 juli 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,

- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 8 oktober 2025 en de daarin genoemde stukken.

1.2.

Ten slotte is bepaald dat een vonnis wordt gewezen.

2.De feiten

2.1.

Paxon c.s. zijn aandeelhouders van Boca Ciega B.V. (hierna: Boca Ciega), een holdingvennootschap die de aandelen houdt in Synchold B.V. (hierna: Synchold). Synchold handelt onder de naam BagsID en houdt op haar beurt de aandelen in (onder meer) BagsID International B.V (hierna samen: BagsID).

2.2.

[gedaagde 1] is de medeoprichter van Boca Ciega en was tot 30 januari 2024 middellijk, via [gedaagde 2] , medeaandeelhouder. In de aandeelhoudersovereenkomst is een non-concurrentiebeding opgenomen, inhoudende dat de aandeelhouders gedurende hun aandeelhouderschap en voor een periode van drie jaar daarna, zich moeten onthouden van directe of indirecte betrokkenheid bij of werkzaamheden voor een onderneming die zich bezighoudt met activiteiten die (soort)gelijk zijn aan of concurrerend zijn met de activiteiten van Boca Ciega en haar dochtermaatschappijen. Die activiteiten zijn in de aandeelhoudersovereenkomst niet nader omschreven.

2.3.

BagsID houdt zich bezig met, kort gezegd, het ontwikkelen en aanbieden van software en diensten op het gebied van bagageregistratie in de luchtvaartsector. Zij heeft een methode ontwikkeld voor het herkennen van bagage met slimme camera’s die op basis van de uiterlijke kenmerken koffers en tassen kunnen identificeren. Deze fotoherkenningstechnologie kan dienen als aanvulling op de fysieke bagagelabels die tot op heden worden gebruikt om bagage te identificeren, of deze mogelijk geheel vervangen. Een voorbeeld van een andere toepassing van de technologie is het tellen, meten en classificeren van handbagage. De software van BagsID bevindt zich in de zogenoemde proof-of-conceptfase.

2.4.

Vanaf oktober 2023 hebben partijen onderhandeld over de verkoop van de aandelen van [gedaagde 2] in Boca Ciega aan Paxon c.s. Daarbij hebben zij onder meer onderhandeld over de inhoud van een (nieuw) non-concurrentiebeding.

2.5.

Op 30 januari 2024 heeft [gedaagde 2] haar aandelen in Boca Ciega verkocht aan Paxon c.s. voor € 1.250.000. Van dit bedrag werd € 1.000.000 direct uitbetaald. De overige € 250.000 (hierna: de voorwaardelijke koopsom) zou in drie gelijke termijnen worden uitbetaald op 31 december 2024, 2025 en 2026, onder de voorwaarde dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gedurende deze periode geen handelingen verrichten die strijdig zijn met onder meer het non-concurrentiebeding van artikel 7 van de koopovereenkomst (zie 2.8 hierna). Over het uitstaande deel van de voorwaardelijke koopsom zijn partijen een jaarlijkse rente van 5% overeengekomen.

2.6.

In de koopovereenkomst is een garantiebepaling opgenomen:

Article 6 Warranties

Seller’s Warranties

6.1

The Seller represents and warrants (verklaart en garandeert) to the Purchasers that each of the Warranties is true and accurate and is not misleading on the Completion Date. Each of the Warranties is separate and independent and, except as expressly provided to the contrary in this Agreement, is not limited by reference to any other Warranty.

2.7.

De
“Warranties”zijn opgenomen in bijlage 4 bij de koopovereenkomst. Artikel 4 van bijlage 4 luidt als volgt:

4.1

All information provided to the Purchasers and its Representatives by or on behalf of the Seller and/or the Group Companies is true, accurate and not misleading and there is no information, fact of circumstance that has not been disclosed to the Purchasers and which, if disclosed, might reasonably be expected to affect the willingness of the Purchasers to purchase the Sale Shares for the Total Purchase Price or otherwise on the terms and subject to the conditions specified in the Agreement.

2.8.

De koopovereenkomst bevat ook een non-concurrentiebeding:

Article 7 Non-Compete and Non-Solicitation

Restrictions

7.1

Each of the Seller and Mr. [gedaagde 1] undertakes to the Purchasers that it shall not during the Non-Compete Period, either alone or jointly with others, directly or indirectly, whether for the account of the Seller or any member of the Seller’s Group or Mr. [gedaagde 1] and in any capacity, including as director, partner, shareholder, agent, consultant, adviser or developer, without the prior written consent of the Purchasers:

a. engage, operate manage, control, establish, incorporate, own, acquire, participate or be involved in any business which is competitive or likely to be competitive with or similar to the Business or in any entity of which its Affiliate’s business is competitive or likely to be competitive with or similar to the Business;

(…)

d. engage, recruit, solicit, contact or approach for, or induce or attempt to induce to terminate the, employment, engagement, consultancy, secondment or any similar position, any person who is an employee of or consultant or independent contractor to any Group Company or has served as an employee of or consultant or independent contractor to any Group Company within the year prior to the Completion Date. (…)

(…)

Penalty

7.4

Upon the occurrence of any event which constitutes a breach under Article 7.1, (…) the Seller and Mr. [gedaagde 1] (as applicable) shall automatically, without the need to serve notice or the need for a court order, forfeit to the Purchasers a penalty in the amount of EUR 50,000 (fifty thousand euro) and an additional amount of EUR 5,000 (five thousand euro) for each day the breach continues after the Seller and Mr. [gedaagde 1] (as applicable) has been notified thereof. The foregoing does not in any way prejudice the other rights and remedies available to the Purchasers in case of a breach, including but not limited to the right to seek specific performance of Article 7.1 (…) and the right to recover the actual damages in addition to the penalty.

2.9.

In bijlage 6 bij de koopovereenkomst is de term
“Business”als volgt gedefinieerd:

Synchold and BagsID

Synchold and BagsID, henceforth referred to as ‘the Companies’, specialize in delivering innovative baggage solutions that improve the travel process.

The Companies are committed to transform travelling with more efficient, reliable,

adaptable, and eco-friendly baggage operations from departure to arrival.

The Companies offer a wide range of products and services focusing on one or more aspects, which include but are not limited to baggage identification, recognition, interpretation, sizing, segregation, security analysis, data feeds for robotic loading and unloading, damage identification, and tracking and tracing capabilities.

The Companies bring about their products and services as mentioned above by mostly using technologies such as, computer vision, digital fingerprinting, biometrics, artificial intelligence (Al), deep learning algorithms, and image recognition. This ensures that they not only meet the current demands of the industry but also proactively anticipate on emerging trends.

Important pillars of The Companies’ business offerings are the following:

Hold Baggage Services, which generate digital fingerprints for checked suitcases from images, complementing the physical bag tag and possibly, in the future, eliminating the necessity for physical tags and significantly elevating baggage handling efficiency and robustness.

Cabin Baggage Services, which provide inter alia airlines, airports and passengers with real-time data on passengers’ carry-on luggage, offering them an early data advantage to optimize revenue streams and overhead bin management, reduce boarding delays, and enhance the overall travel experience.

Data Analytics Services, which empower global customers with access to the daily accumulation of data generated by the Companies’ systems through licensing, enabling them to extract invaluable business insights, make well-informed, strategic decisions, and ultimately elevate their operations for success in the travel industry.

The Companies’ baggage applications represent tailor-made solutions that leverage the Companies’ extensive data and services to address specific baggage use cases, eliminating the need for custom engineering. Striking examples include baggage damage detection and verification, baggage hygiene, super segregation, and baggage tracking, all of which expedite the adoption of the Companies’ services in the market, optimizing customer baggage operations, reinforcing security measures, and enhancing the travel experience for airlines and passengers alike.

The Companies’ products and services suite comprises a versatile array of APIs, SDKS, web-based, computer, mobile software applications, portals, etc., both for B2B and B2C, which are meticulously designed to meet the diverse requirements of stakeholders in the travel industry who rely on the Companies’ products and services. These offerings serve as either an essential core component or a valuable accessory to the Companies offerings.

(…)

2.10.

Op enig moment na het sluiten van de koopovereenkomst is [gedaagde 1] via [gedaagde 2] werkzaamheden gaan verrichten voor Brock Solutions (hierna: Brock), een Canadees bedrijf dat onder meer in de luchtvaartsector actief is. Ook is [gedaagde 1] in die periode een podcast over de bagage-industrie genaamd “The Bagfather” gaan presenteren.

2.11.

Op 12 september 2024 heeft de advocaat van Paxon c.s. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gesommeerd om iedere werkzaamheid voor en betrokkenheid bij Brock en The Bagfather te staken. In de brief is onder meer het volgende te lezen:

Aangezien Brock Solutions vergelijkbare activiteiten verricht als BagsID en omdat Brock Solutions kwalificeert als een concurrent van BagsID, is het u zoals gezegd op grond van de gemaakte afspraken niet toegestaan om werkzaamheden te verrichten voor (of anderszins op enigerlei wijze betrokken te zijn bij) Brock Solutions (of een andere onderneming die vergelijkbare activiteiten verricht als BagsID en/of concurreert met BagsID). Door uw handelwijze schendt u (doelbewust) de gemaakte afspraken. Bovendien heeft u door uw handelwijze boetes verbeurd (en verbeurt u boetes totdat u niet langer in overtreding van de gemaakte afspraken bent) en uw handelwijze is zeer schadelijk voor Paxon Technologies, Venès, Boca Ciega, Synchold en BagsID (als ook de overige aandeelhouders van Boga Ciega).

Middels deze brief sommer ik u namens Paxon Technologies, Venès, Boca Ciega, Synchold en BagsID om uw werkzaamheden voor, en betrokkenheid bij, Brock Solutions met onmiddellijke ingang te staken en in ieder geval tot 1 januari 2027 gestaakt te houden.

2.12.

Eveneens op 12 september 2024 heeft de advocaat van Paxon c.s. een brief naar Brock gestuurd met het verzoek om de samenwerking met [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te beëindigen.

2.13.

Op 20 september heeft [gedaagde 1] een e-mail gestuurd aan Brock, waarin hij schrijft dat hij zich vanwege de voornoemde sommatie gedwongen voelt om alle verbanden tussen hemzelf en [gedaagde 2] enerzijds en Brock anderzijds te verbreken.

2.14.

Op 13 januari 2025 heeft [gedaagde 2] Paxon c.s. gesommeerd om de eerste termijn van de voorwaardelijke koopsom te voldoen, vermeerderd met de contractuele rente van 5% over de gehele voorwaardelijke koopsom.

2.15.

In een brief van 16 januari 2025 hebben Paxon c.s. laten weten dat zij geen gehoor zullen geven aan de sommatie, omdat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] volgens hen het non-concurrentiebeding hebben geschonden en daarom geen recht meer hebben op uitbetaling van de voorwaardelijke koopsom.

3.Het geschil

in conventie

3.1.

Paxon c.s. vorderen, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, samengevat:

I. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen tot nakoming van artikel 7.1 sub a van de koopovereenkomst door hen te verbieden om tot 1 januari 2027 op welke wijze dan ook enige betrokkenheid te hebben bij Brock Solutions;

II. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen tot nakoming van artikel 7.1 sub a van de koopovereenkomst door hen te verbieden om tot 1 januari 2027 op welke wijze dan ook enige betrokkenheid te hebben bij een onderneming die activiteiten verricht die concurrerend zijn met en/of vergelijkbaar zijn met de in Bijlage 6 van de koopovereenkomst opgenomen activiteiten;

III. te bepalen dat voor iedere overtreding door [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] van de veroordeling onder sub I en sub II afzonderlijk een dwangsom wordt verbeurd van € 50.000 ineens, vermeerderd met € 5.000 per dag of een gedeelte van een dag dat een overtreding voortduurt;

IV. [gedaagde 1] te veroordelen tot betaling van een boete van € 1.290.000 wegens schending van artikel 7.1 sub a van de koopovereenkomst over de periode vanaf 19 april 2024;

V. [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling van een boete van € 1.290.000 wegens schending van artikel 7.1 sub a van de koopovereenkomst over de periode vanaf 19 april 2024;

VI. [gedaagde 1] te veroordelen tot betaling van een boete van € 100.000 wegens schending van artikel 7.1 sub d van de koopovereenkomst;

VII. [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling van een boete van € 100.000 wegens schending van artikel 7.1 sub d van de koopovereenkomst;

VIII. te verklaren voor recht dat zowel [gedaagde 1] als [gedaagde 2] toerekenbaar tekort zijn geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst door de in artikel 6.1 juncto artikel 4.1 van bijlage 4 van de koopovereenkomst afgegeven garantie te schenden;

alles met rente en kosten.

3.2.

Paxon c.s. leggen aan de vorderingen I. tot en met V. het volgende ten grondslag. Brock en The Bagfather concurreren (mogelijk) met BagsID, althans zijn vergelijkbaar met BagsID. Daarom zijn [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in overtreding van artikel 7.1 sub a van de koopovereenkomst en zijn zij beiden contractuele boetes verschuldigd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daarnaast, in strijd met artikel 7.1 sub d van de koopovereenkomst, twee voormalig medewerkers van BagsID benaderd voor een overstap naar Brock. Daarom vorderen Paxon c.s. onder VI. en VII. de bijbehorende contractuele boetes (2 x € 50.000). [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn tot slot tekortgeschoten in de nakoming van artikel 6.1 van de koopovereenkomst in samenhang artikel 4.1 van bijlage 4. [gedaagde 1] heeft namelijk verzwegen dat hij tijdens de onderhandelingen over de koopovereenkomst al contact onderhield met Brock. Ook heeft hij vanuit zijn zakelijke e-mailaccount van BagsID bedrijfsgevoelige informatie doorgestuurd naar zijn privé e-mailaccount.

3.3.

[gedaagde 1] en SVD betwisten dat zij het non-concurrentiebeding hebben overtreden. Brock concurreert namelijk niet met BagsID, zal dat ook niet waarschijnlijk (
“likely”) gaan doen en is niet vergelijkbaar is met BagsID. Bovendien hadden de werkzaamheden van [gedaagde 1] voor Brock niets met bagage-identificatie te maken. Hetzelfde geldt voor de podcast The Bagfather. Daarnaast voeren zij als verweer dat het non-concurrentiebeding nietig is wegens strijd met artikel 6 van de Mededingingswet en artikel 101 van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie. Tot slot betwisten [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat zij de twee voormalig medewerkers van BagsID hebben bewogen om naar Brock over te stappen en dat zij op enige wijze artikel 6.1 van de koopovereenkomst in samenhang artikel 4.1 van bijlage 4 hebben geschonden.

in reconventie

3.4.

[gedaagde 1] en SVD vorderen – na wijziging van eis – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis, samengevat:

I. het non-concurrentiebeding geheel te vernietigen, althans te matigen op een wijze dat het geografisch bereik wordt beperkt tot uitsluitend Europa en/of dat de duur ervan wordt beperkt tot de datum van het (tussen)vonnis, althans tot een in goede justitie te bepalen geografisch bereik en/of datum;

II. voor recht te verklaren dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] artikel 7.1 en artikel 4.1 van bijlage 4 van de Koopovereenkomst niet hebben geschonden;

III. voor recht te verklaren dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] :

- primair: gerechtigd zijn werkzaam te zijn, betrokken te blijven en te participeren in de luchtvaart- en bagagesector en vrijelijk samenwerkingen aan te gaan met bedrijven binnen deze sector; althans

- subsidiair: gerechtigd zijn werkzaam te blijven binnen de luchtvaart- en bagagesector, waaronder in ieder geval werkzaamheden die verband houden met het optisch lezen of scannen van gedrukte streepjescodes en/of QR-codes die vanaf een bagagelabel leesbaar zijn, hetgeen de huidige standaard is, met uitzondering van de ontwikkeling van technologie voor beeldherkenning voor bagage (‘bagagebiometrie’), meer specifiek het ontwikkelen van kunstmatige intelligentie/machine-learning (computer vision) of algoritmen waarmee unieke bagageobjecten op basis van uiterlijke kenmerken kunnen worden geïdentificeerd; althans

- meer subsidiair: gerechtigd zijn met Brock Solutions samen te werken en de podcast The Bagfather te presenteren;

IV. Paxon c.s. ieder hoofdelijk te veroordelen tot betaling van:

- primair: € 62.500; althans

- subsidiair: € 20.833,33,;

V. Paxon c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling van € 237.500 te vermeerderen met de eventueel door [gedaagde 2] misgelopen winst, althans subsidiair de schade op te maken bij staat;

alles met rente en kosten.

3.5.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] leggen aan de vorderingen I. tot en met III. dezelfde stellingen ten grondslag als in conventie. Verder hebben Paxon c.s. niet aan hun contractuele verplichting voldaan om op 31 december 2024 de eerste termijn van de voorwaardelijke koopsom uit te betalen. De tweede en de derde termijn zijn op grond van artikel 6:80 lid 1 onder b BW ook opeisbaar, omdat Paxon c.s. hebben medegedeeld dat zij die niet zullen voldoen. Daarop ziet de vordering onder IV. Tot slot hebben Paxon c.s. onrechtmatig gehandeld door zowel [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als Brock te sommeren om hun samenwerking te staken. Die samenwerking is als gevolg van de sommatiebrieven ook geëindigd en [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daardoor schade geleden bestaand uit gederfde inkomsten. Daarop ziet de vordering onder V.

3.6.

Het standpunt van Paxon c.s. ten aanzien van vorderingen I. tot en met III. vloeit voort uit hun standpunt in conventie. Volgens Paxon c.s. hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] geen recht op de voorwaardelijke koopsom omdat zij artikel 7 sub a van de koopovereenkomst hebben overtreden. Verder zijn de sommatiebrieven niet onrechtmatig en ontbreekt het causale verband tussen de brieven en de (gestelde) schade. Tot slot zijn [gedaagde 1] en [gedaagde 2] op grond van artikel 6:101 BW verplicht om hun schade te beperken door op andere wijze een inkomen te verdienen.

4.De beoordeling in conventie

Inleiding

4.1.

De discussie tussen partijen richt zich in de eerste plaats op de vraag of [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het non-concurrentiebeding uit artikel 7.1 sub a van de koopoverkomst hebben overtreden. Het antwoord daarop hangt af van de vraag of Brock of The Bagfather vergelijkbaar, concurrerend of
“likely to be competitive”is met de in bijlage 6 bij de koopovereenkomst omschreven activiteiten van BagsID. De rechtbank zal hierna eerst haar oordeel motiveren dat dit niet het geval is. Vervolgens komen de gestelde schendingen van artikel 7.1 sub d en artikel 6.1 in samenhang met artikel 4.1 van bijlage 4 aan bod. Die zijn, zoals hierna verder wordt toegelicht, evenmin vast komen te staan.

Brock is niet (waarschijnlijk) concurrerend of vergelijkbaar met BagsID

4.2.

In artikel 7.1 sub a zijn partijen overeengekomen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gedurende drie jaar niet betrokken mogen zijn bij een
“business which is competitive or likely to be competitive or similar to the Business”. De
“Business”is vervolgens omschreven in bijlage 6 bij de koopovereenkomst.

4.3.

Volgens Paxon c.s. is Brock zowel een concurrent van BagsID als vergelijkbaar met BagsID, omdat beide bedrijven zich bezighouden met het ontwikkelen, produceren en aanbieden van software, diensten, concepten en oplossingen op het gebied van bagageregistratie, bagageherkenning, bagagesortering en bagagetracking in de luchtvaartsector. Zij opereren in dezelfde markt, namelijk de markt voor bagagebeheer en -optimalisatie, en bedienen dezelfde klantenkring: luchthavens over de hele wereld. Brock en BagsID zijn ook concurrenten in de zin dat de technologieën die zij aanbieden elkaar verdringen. De fotoherkenningstechnologie die BagsID ontwikkelt kan namelijk de conventionele technologie om bagage te identificeren met behulp van bagagelabels en scanapparaten, waar Brock vooralsnog gebruik van maakt, overbodig maken. Brock moet tot slot op zijn minst als
mogelijkeconcurrent worden aangemerkt. Zij kan er namelijk voor kiezen om ook fotoherkenningstechnologie te gaan ontwikkelen en daarmee direct de concurrentie met BagsID aan te gaan. Brock heeft daar de financiële middelen voor en een commercieel belang bij, aldus steeds Paxon c.s.

4.4.

Volgens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] is Brock geen concurrent van BagsID en zijn de technologieën die de bedrijven aanbieden ook niet inwisselbaar. Weliswaar vormt de fotoherkenningstechnologie die BagsID ontwikkelt een alternatief voor de conventionele methode om bagage te identificeren met behulp van bagagelabels en scanapparaten, maar, anders dan Paxon c.s. stellen, is Brock geen aanbieder van deze scantechnologie. Brock verzorgt alleen de software die de bagagebanden op luchthavens aanstuurt. Die software kan bagage niet identificeren, maar is afhankelijk van data-input van bagage-identificatietechnologie – bijvoorbeeld fotoherkenning- of scantechnologie – die de luchthavens zelf bij andere partijen inkopen. De software die Brock aanbiedt is dus niet inwisselbaar of concurrerend met de technologie van BagsID en ook niet vergelijkbaar daarmee. Brock heeft bovendien geen strategisch of commercieel belang en is niet voornemens om fotoherkenningstechnologie in te kopen of te ontwikkelen, zodat Brock ook geen potentiële concurrent van BagsID is. Tot slot hebben de huidige werkzaamheden van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij Brock niets te maken met reguliere bagageverwerking, maar met klantenservice en inventarisatie van achtergebleven en niet opgehaalde bagage, aldus steeds [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .

4.5.

De rechtbank stelt voorop dat niet van belang is of de werkzaamheden van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij Brock (waarschijnlijk) concurrerend of vergelijkbaar met BagsID zijn. Het gaat erom of Brock dat is. Met andere woorden, indien Brock zou concurreren of waarschijnlijk zou concurreren of vergelijkbaar zou zijn met BagsID, verbiedt artikel 7.1 sub a iedere betrokkenheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij Brock, ook als zij zich niet bezighouden met de (waarschijnlijk) concurrerende of vergelijkbare activiteiten.

4.6.

Bij de beoordeling of [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het non-concurrentiebeding hebben overtreden komt het allereerst aan op de uitleg van dat beding. In dat verband is van belang dat de aandeelhoudersovereenkomst ook al een non-concurrentiebeding bevatte, maar dat daarin de activiteiten van BagsID niet waren geconcretiseerd. Vervolgens hebben partijen uitgebreid onderhandeld over de tekst van bijlage 6. Op de zitting hebben zowel Paxon c.s. als [gedaagde 1] verklaard dat zij in artikel 7.1 en bijlage 6 duidelijk hebben willen beschrijven wat de bedoeling van de bepalingen is en wat wel en niet onder de “Business” van BagsID valt. De bewoordingen van de bepalingen zijn daarom van relatief grote betekenis bij de uitleg daarvan. Die duiden erop dat de activiteiten van BagsID zijn geconcentreerd rond het herkennen van bagage door middel van artificiële intelligentie en computervisie en op het exploiteren van verschillende toepassingen van die technologie. Dat strookt bovendien met de verklaring van Paxon c.s. op de zitting dat de kerntechnologie (“coretech”) van BagsID het herkennen van een koffer op basis van een foto is, dat die technologie verschillende toepassingen (“use cases”) heeft en dat BagsID “proofs of concept” ontwikkelt voor die verschillende toepassingen. Anders dan Paxon c.s. veronderstellen kan in artikel 7.1 sub a in samenhang met bijlage 6 dan ook geen algeheel verbod om werkzaam te blijven in de bagage-industrie worden gelezen.

4.7.

Het beding is dus overtreden als [gedaagde 1] en [gedaagde 2] betrokken zijn geweest bij een
“business which is competitive or likely to be competitive or similar to the Business”. Het gaat dus allereerst om een bedrijf dat concurrerend of vergelijkbaar is.
“Likely”moet volgens het Van Dale woordenboek Engels-Nederlands worden vertaald als ‘waarschijnlijk’, ‘aannemelijk’, of ‘geloofwaardig’. Het gaat dan dus om een bedrijf dat waarschijnlijk concurrerend is.

4.8.

De volgende vraag is of [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het beding, zoals dat door de rechtbank is uitgelegd, hebben overtreden. Op grond van artikel 150 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) moeten Paxon c.s. stellen en, zo nodig, bewijzen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het non-concurrentiebeding hebben overtreden, omdat Paxon c.s. een beroep doen op de rechtsgevolgen van die stelling. In dit geval betekent dat dat Paxon c.s. moeten stellen dat Brock zich bezighoudt met activiteiten die vergelijkbaar, concurrerend of waarschijnlijk concurrerend zijn met die van BagsID. De toelichting van Paxon c.s. dat Brock zich bezighoudt met het “ontwikkelen, produceren en aanbieden van software, diensten, concepten en oplossingen op het gebied van bagageregistratie, bagageherkenning, bagagesortering en bagagetracking in de luchtvaartsector” is daarvoor onvoldoende. Hetzelfde geldt voor de opmerking dat Brock de markt voor bagagebeheer en -optimalisatie bedient en luchthavens over de hele wereld tot haar klantenkring rekent. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben bovendien weersproken dat Brock zich bezighoudt met bagageherkenning of dat zij technologie of software aanbiedt die mogelijk overbodig wordt door de fotoherkenningstechnologie van BagsID. Zij hebben uitgebreid toegelicht dat de software van Brock alleen bagagebanden aanstuurt, dat deze software een geheel andere functie heeft dan de technologie van BagsID en dat deze dus ook niet inwisselbaar zijn. Uit de door Paxon c.s. overgelegde stukken, waaronder uitdraaien van de website van Brock, valt niet af te leiden dat de beschrijving van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] van de werkzaamheden van Brock onjuist is. Paxon c.s. hebben na deze gemotiveerde betwisting ook geen andere concrete informatie over de precieze bedrijfsactiviteiten van Brock gegeven. In het licht van deze gemotiveerde betwisting hebben Paxon c.s. dan ook onvoldoende onderbouwd dat Brock wel degelijk concurreert of vergelijkbaar is met de in bijlage 6 omschreven activiteiten van BagsID.

4.9.

Het voorgaande wordt niet anders door de stelling van Paxon c.s. dat Brock zelf heeft verklaard dat zij zich bezighoudt met concurrerende activiteiten. Volgens Paxon c.s. heeft de heer [naam 1] , de toenmalig CEO van BagsID, zich in het najaar van 2024 namens BagsID aangemeld voor een klantenevenement georganiseerd door Brock. Tijdens een telefoongesprek op 4 september 2024 is hem namens Brock medegedeeld dat de aanmelding niet zou worden geaccepteerd. Paxon c.s. stellen dat tijdens dit telefoongesprek als reden voor de weigering is gegeven dat op het evenement nieuwe innovaties van Brock bekend zouden worden gemaakt die concurrerend zijn met de diensten van BagsID. Paxon c.s. hebben ook een e-mail overgelegd die de heer [naam 1] op 6 september aan Brock heeft verstuurd, waarin het volgende is te lezen: “
As we are currently not an active partner and brock is launching competitive services, I understand BagsID cannot be part of that event.”[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben echter de e-mail overgelegd die op dezelfde dag namens Brock in reactie op deze e-mail is teruggestuurd. Daarin staat:
“Maybe a misunderstanding but I didn’t say we were launching competitive services.”De rechtbank is dan ook van oordeel dat Paxon c.s. met de e-mail van [naam 1] onvoldoende hebben onderbouwd dat sprake is van concurrerende activiteiten.

4.10.

Paxon c.s. hebben verder aangevoerd dat Brock
mogelijkconcurreert met BagsID. De rechtbank heeft hiervoor al geoordeeld dat sprake moet zijn van
waarschijnlijkeconcurrentie. Dat iets waarschijnlijk, aannemelijk of geloofwaardig is impliceert dat er op zijn minst aanknopingspunten zijn om te verwachten dat het zich zal voordoen, terwijl ‘mogelijk’ alleen inhoudt dat iets niet valt uit te sluiten. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben betwist dat Brock een belang heeft om met BagsID concurrerende technologie te gaan ontwikkelen en in dat verband toegelicht dat de software van Brock, waarmee de bagagebanden worden aangestuurd, niet wordt bedreigd door de technologie van BagsID, waarmee bagage wordt geïdentificeerd. Behalve dat Brock daartoe financieel in staat is, hebben Paxon c.s. verder geen concrete aanknopingspunten naar voren gebracht op grond waarvan te verwachten valt dat Brock (foto)herkenningstechnologie om bagage mee te identificeren zal gaan ontwikkelen of anderszins zal gaan concurreren met de in bijlage 6 omschreven activiteiten BagsID. Dat betekent dat Paxon c.s. eveneens onvoldoende hebben onderbouwd dat Brock waarschijnlijk concurrerend is zoals bedoeld in artikel 7.1 sub a van de koopovereenkomst.

The Bagfather is niet (waarschijnlijk) concurrerend of vergelijkbaar met BagsID

4.11.

Paxon c.s. stellen dat de onderneming The Bagfather, gericht op het maken van podcasts, eveneens vergelijkbaar dan wel concurrerend dan wel mogelijk concurrerend is met BagsID. The Bagfather genereert namelijk omzet door middel van advertenties van vliegmaatschappijen en heeft bagagetag op de markt gebracht, aldus Paxon c.s.

4.12.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben betwist dat de The Bagfather een bagagetag op de markt heeft gebracht en toegelicht dat slechts ter promotie bagagelabels bedrukt met het logo van de podcast zijn uitgedeeld op een evenement. [gedaagde 1] is bovendien alleen (onbezoldigd) medepresentator van de podcast, aldus [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .

4.13.

Bij Paxon c.s. ligt de stelplicht en bewijslast dat de betrokkenheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij The Bagfather in strijd is met artikel 7.1 van de koopovereenkomst. Zij hebben echter geen concrete onderbouwing gegeven dat The Bagfather – een podcast – concurreert of waarschijnlijk zal concurreren met de activiteiten van BagsID zoals omschreven in bijlage 6. Dat de podcast omzet genereert door middel van advertenties volstaat daartoe niet. Het valt ook niet in te zien op welke wijze de podcast vergelijkbaar is met de beschreven activiteiten van BagsID.

De gestelde strijd met het mededingingsrecht blijft onbesproken

4.14.

Uit de overwegingen 4.3 tot en met 4.10 en 4.11 tot en met 4.13 volgt dat niet is komen vast te staan dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het non-concurrentiebeding hebben overtreden. De gestelde nietigheid van het beding wegens strijd met het mededingingsrecht kan daarom onbesproken blijven.

Geen schending van artikel 7.1 sub d

4.15.

Paxon c.s. stellen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] artikel 7.1 sub d van de overeenkomst hebben overtreden door twee voormalig medewerkers van BagsID, de heer en mevrouw [naam 2] , te benaderen voor een overstap naar Brock.

4.16.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben dit betwist en verklaringen van zowel de heer als mevrouw [naam 2] overgelegd. In de verklaring van mevrouw [naam 2] is te lezen dat zij niet werkzaam is voor Brock. De heer [naam 2] is wel in februari 2024 in dienst getreden bij Brock. Hij verklaart echter dat [gedaagde 1] niet betrokken was bij zijn overstap en dat hij geheel zelfstandig tot die beslissing is gekomen.

4.17.

Paxon c.s. hebben niets naar voren gebracht waaruit kan blijken dat deze verklaringen onjuist zijn of dat [gedaagde 1] wel degelijk heeft geprobeerd hen te bewegen naar Brock over te stappen. Dat betekent dat ook onvoldoende is onderbouwd dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] artikel 7.1 sub d hebben overtreden.

Geen schendingen van garanties

4.18.

In artikel 6.1 verklaart [gedaagde 2] dat alle garanties opgenomen in bijlage 4 bij de overeenkomst kloppen. De garantie opgenomen in artikel 4.1 van bijlage 4 houdt in dat alle aan Paxon c.s. verstrekte informatie accuraat en niet-misleidend is en dat geen informatie, feiten of omstandigheden zijn achtergehouden waarvan redelijkerwijs te verwachten valt dat zij, indien geopenbaard, de bereidheid van Paxon c.s. zouden beïnvloeden om de overeenkomst onder de overeengekomen prijs en voorwaarden te sluiten.

4.19.

Paxon c.s. stellen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] informatie hebben achtergehouden die, als die wel was verstrekt, van invloed zou zijn geweest op de totstandkoming van de koopovereenkomst. Zo heeft [gedaagde 1] op 13 september 2023 een document doorgestuurd naar zijn privé e-mailaccount waarin bedrijfsgevoelige informatie staat over een mogelijke samenwerking van BagsID met Apple. Daarnaast heeft [gedaagde 1] verzwegen dat hij in 2023 al contact onderhield met Brock. Daaruit volgt dat hij voorafgaand aan het tekenen van de koopovereenkomst al de intentie had om nadien, in strijd met artikel 7.1 van de overeenkomst, vergelijkbare dan wel (mogelijk) concurrerende werkzaamheden te verrichten voor Brock, aldus steeds Paxon c.s.

4.20.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben betwist dat de gesprekken die [gedaagde 1] in 2023 voerde met Brock op dat moment al gingen over een mogelijke samenwerking. Verder bevatte het document dat [gedaagde 1] naar zijn privé e-mailadres heeft doorgestuurd slechts een verslag van een evenement georganiseerd door Apple waarbij partijen in de luchtvaartsector, waaronder BagsID en Brock, aanwezig waren. [gedaagde 1] heeft in het kader van de overdracht van zijn werkzaamheden onder meer dit verslag naar de heer [naam 1] gestuurd. De overdrachtsmails heeft hij ook naar zichzelf doorgestuurd voor het geval later vragen aan hem zouden worden gesteld over de overdracht. Hij heeft het document niet doorgespeeld naar Brock, aldus steeds [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .

4.21.

Het verwijt van Paxon c.s. komt er in de kern op neer dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] tijdens de onderhandelingen over de verkoop van hun aandelen in Boca Ciega al heimelijk van plan waren om na de transactie met Brock samen te werken en daarmee het non-concurrentiebeding te schenden. In 4.3 tot en met 4.10 is echter overwogen dat de betrokkenheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij Brock niet in strijd is met het non-concurrentiebeding. Bovendien blijkt uit het dossier dat [gedaagde 1] tijdens de onderhandelingen verschillende keren heeft aangegeven dat hij van plan was om na de verkoop van zijn aandelen zijn loopbaan voort te zetten in de bagage-industrie. Hij heeft ook laten weten dat hij daarover gesprekken voerde met partijen in de sector. Deze mededelingen hebben Paxon c.s. er niet van weerhouden de koopovereenkomst te sluiten. Dat betekent dat, zelfs als vast zou staan dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] tijdens de onderhandelingen al van plan waren om daarna met Brock samen te werken, dit geen informatie is waarvan – in de zin van artikel 4.1 – redelijkerwijs te verwachten valt dat het de bereidheid van Paxon c.s. zou beïnvloeden om de koopovereenkomst te sluiten.

De proceskosten

4.22.

Paxon c.s. zijn in conventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben verzocht om Paxon c.s. in de volledige proceskosten te veroordelen, omdat zij volgens hen misbruik van procesrecht hebben gemaakt dan wel onrechtmatig hebben gehandeld door de vorderingen in te stellen, gelet op de evidente ongegrondheid daarvan. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] wijzen er in dat verband op dat Paxon c.s. bekend waren met de verweren en dus op voorhand wisten dat de vorderingen geen kans van slagen hadden.

4.23.

Een vergoeding van volledige proceskosten is alleen toewijsbaar in geval van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen. Daarvan is pas sprake als het instellen van de vordering, gelet op de evidente ongegrondheid ervan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had moeten blijven. Hiervan kan eerst sprake zijn als eiser zijn vordering baseert op feiten en omstandigheden waarvan hij de onjuistheid kende dan wel behoorde te kennen of op stellingen waarvan hij op voorhand moest begrijpen dat deze geen kans van slagen hadden. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen door het aanspannen van een procedure past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter dat mede gewaarborgd wordt door art. 6 EVRM.^[1]

4.24.

Deze hoge lat wordt in dit geval niet gehaald. Van ‘evident’ ongegronde vorderingen is pas sprake als op het eerste oog en zonder diepgaande beoordeling duidelijk is dat deze niet kunnen slagen. Dat is hier niet aan de orde. De rechtbank is pas na uitgebreide inhoudelijke beoordeling van de standpunten van beide partijen tot afwijzing van de vorderingen gekomen. Gelet hierop brengt ook het feit dat Paxon c.s. de (weliswaar geslaagde) verweren van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] op voorhand kenden, nog niet mee dat zij onrechtmatig hebben gehandeld of misbruik van procesrecht hebben gemaakt door de procedure alsnog te starten. De proceskosten van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in conventie zullen daarom op de gebruikelijke wijze worden begroot op:

- griffierecht

€

6.617,00

- salaris advocaat

€

8.714,00

(2 punten × € 4.357,00)

- nakosten

€

139,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

15.470,00

4.25.

De veroordeling zal hoofdelijk worden uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

4.26.

Omdat dit vonnis een tussenvonnis is (zie hierna onder 5.18) zal de rechtbank de proceskostenveroordeling pas in het eindvonnis uitspreken.

5.De beoordeling in reconventie

Inleiding

5.1.

Er is, gelet op het oordeel in conventie, geen belang om het non-concurrentiebeding te vernietigen of te matigen. De in reconventie gevorderde verklaringen voor recht zijn gespiegeld aan de vorderingen in conventie. Uit de overwegingen in conventie volgt dat deze gedeeltelijk kunnen worden uitgesproken. De vordering tot betaling van de eerste termijn van de voorwaardelijke koopsom is ook toewijsbaar. De tweede en derde termijn zijn echter nog niet verschuldigd. Tot slot heeft [gedaagde 2] schade geleden als gevolg van de sommatiebrieven van Paxon c.s. Die schade moeten Paxon c.s. vergoeden. De rechtbank heeft echter niet alle gegevens om de hoogte van de schade te kunnen vaststellen. Daarom krijgen partijen de gelegenheid om zich bij akte daarover uit te laten. Dat wordt hierna verder gemotiveerd. Dit vonnis is dus een tussenvonnis.

Geen belang bij vernietiging of matiging van het non-concurrentiebeding

5.2.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] vorderen het non-concurrentiebeding uit artikel 7.1 te vernietigen dan wel te matigen. Aangezien in conventie is geoordeeld dat niet is vast komen te staan dat zij het non-concurrentiebeding hebben overtreden, ontbreekt het belang bij deze vordering en zal die niet worden toegewezen.

Artikel 7.1 en artikel 4.1 van bijlage 4 zijn niet geschonden

5.3.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] vorderen onder II. een verklaring voor recht dat zij artikel 7.1 en artikel 4.1 van bijlage 4 van de Koopovereenkomst niet hebben geschonden. Op de zitting hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] verduidelijkt dat daarmee wordt bedoeld dat zij met hun werkzaamheden voor Brock en The Bagfather het non-concurrentiebeding niet hebben geschonden. Zij hebben ook toegelicht dat hun belang bij de verklaring voor recht erin ligt dat zij daarmee aan Brock kunnen aantonen dat de koopovereenkomst hen deze werkzaamheden niet verbiedt.

5.4.

De onderbouwing die is weergeven in 4.3 tot en met 4.13, 4.15 tot en met 4.17 en 4.19 tot en met 4.21 is voldoende om de gevorderde verklaring voor recht uit te spreken.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] mogen betrokken zijn bij Brock en The Bagfather

5.5.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] vorderen onder III primair, subsidiair en meer subsidiair verschillend geformuleerde verklaringen voor recht dat zij werkzaam mogen zijn in de luchtvaart- en bagagesector.

5.6.

De primair gevorderde verklaring voor recht is te ruim geformuleerd. Het staat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] niet zonder meer vrij om samenwerkingen aan te gaan met bedrijven binnen de luchtvaart- en bagagesector. Zij blijven immers gebonden aan het non-concurrentiebeding dat hen verbiedt samenwerkingen aan te gaan met bedrijven die vergelijkbaar, concurrerend of waarschijnlijk concurrerend zijn met de in bijlage 6 bij de koopovereenkomst omschreven activiteiten van BagsID.

5.7.

De subsidiair gevorderde verklaring voor recht kan ook niet worden uitgesproken. Paxon c.s. hebben in conventie toegelicht (zie 4.3) dat de technologie van BagsID concurreert met de conventionele methode om bagage te identificeren met behulp van gedrukte streepjescodes die vanaf een bagagelabel leesbaar zijn. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben als verweer aangevoerd dat Brock zich niet bezighoudt met bagageherkenningstechnologie. Zij hebben niet weersproken dat de technologie van BagsID, zoals die is omschreven in bijlage 6, inwisselbaar en dus concurrerend is met conventionele bagageherkenningstechnologie die gebruik maakt van op bagagelabels gedrukte streepjescodes.

5.8.

De meer subsidiaire gevorderde verklaring voor recht, dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gerechtigd zijn met Brock samen te werken en de podcast The Bagfather te presenteren, kan wel worden uitgesproken. De rechtbank heeft in conventie immers al geoordeeld dat hun betrokkenheid bij Brock en The Bagfather niet in strijd is met het non-concurrentiebeding.

Alleen de eerste termijn van de voorwaardelijke koopsom is verschuldigd

5.9.

In de koopovereenkomst is bepaald dat Paxon c.s. in drie termijnen een voorwaardelijke koopsom van in totaal € 250.000, dus € 62.500 elk, aan [gedaagde 2] moeten betalen. De eerste termijn van € 20.833,33 was door ieder van hen verschuldigd op 31 december 2024. Tussen partijen staat vast zij die niet hebben voldaan.

5.10.

Paxon c.s. hebben zich op het standpunt gesteld dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] geen recht meer hebben op de voorwaardelijke koopsom omdat zij niet hebben voldaan aan de daaraan verbonden voorwaarde: dat zij zich zouden houden aan het non-concurrentiebeding. In de overwegingen in conventie heeft de rechtbank al geoordeeld dat van een schending van het non-concurrentiebeding geen sprake is.

5.11.

De vordering tot betaling van de eerste termijn van de voorwaardelijke koopsom (€ 20.833,33 elk) is dus toewijsbaar. De gevorderde contractuele rente van 5% per jaar over het uitstaande deel van de voorwaardelijke koopsom (€ 62.500 elk) is niet betwist en zal ook worden toegewezen. De gevorderde wettelijke rente over beide bedragen is ook niet betwist. Omdat de betaling echter niet voortvloeit uit een handelsovereenkomst, wordt niet de wettelijke handelsrente maar de gewone wettelijke rente toegewezen. Omdat Paxon c.s. ieder dit bedrag moeten betalen zullen zij daartoe afzonderlijk en niet hoofdelijk worden veroordeeld.

5.12.

Volgens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn de tweede en de derde termijn van de voorwaardelijke koopsom, verschuldigd op 31 december 2025 en 31 december 2026, ook al opeisbaar op grond van artikel 6:80 sub b BW, omdat zij uit de brief van 16 januari 2025 (zie 2.15) moeten afleiden dat Paxon c.s. ook deze termijnen niet zullen voldoen.

5.13.

Artikel 6:80 sub b BW bepaalt dat de gevolgen van niet-nakoming intreden voordat de vordering opeisbaar is indien de schuldeiser uit een mededeling van de schuldenaar moet afleiden dat deze in de nakoming zal tekortschieten. Het recht om nakoming te vorderen behoort echter niet tot de in dit artikel bedoelde gevolgen van niet-nakoming; dat recht kan pas worden uitgeoefend op het tijdstip van opeisbaarheid. Op artikel 6:80 BW kan dan ook geen vordering tot nakoming worden gebaseerd. Dat betekent dat Paxon c.s. nog niet de tweede en derde termijn van de voorwaardelijke koopsom hoeven te betalen. Omdat dit vonnis een tussenvonnis is (zie hierna onder 5.18), en de tweede termijn waarschijnlijk opeisbaar zal zijn voordat het eindvonnis wordt gewezen, zou de tweede termijn mogelijk ten tijde van het eindvonnis wel opeisbaar kunnen zijn.

Paxon c.s. moeten een schadevergoeding betalen

5.14.

[gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen dat zij schade hebben geleden als gevolg van de door Paxon c.s. verzonden sommatiebrieven, waarin zij dreigden met hoge boetes indien [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hun betrokkenheid bij Brock niet zouden staken (zie 2.11 en 2.12). Naar aanleiding van deze brieven hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] besloten om de samenwerking met Brock te beëindigen. [gedaagde 2] is hierdoor een maandelijkse managementfee van € 12.500 misgelopen. Daarnaast factureerde [gedaagde 2] € 75.000 per maand aan Brock. Daarvan betaalde zij inkoop- en ontwikkelingskosten. Het bedrag dat na betaling van die kosten overbleef is winst die [gedaagde 2] eveneens is misgelopen, aldus steeds [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .

5.15.

Paxon c.s. betwisten de onrechtmatigheid van de sommatiebrieven. De beëindiging van de samenwerking tussen [gedaagde 2] en Brock is verder niet het gevolg van de brieven, maar van de in de koopovereenkomst neergelegde afspraken – specifiek het non-concurrentiebeding – zodat geen causaal verband bestaat tussen het handelen van Paxon c.s. en de schade van [gedaagde 2] . Bovendien hadden [gedaagde 1] en [gedaagde 2] mogelijkheden om een inkomen te verdienen zonder het non-concurrentiebeding te overtreden en waren zij op grond van artikel 6:101 BW verplicht om dat ook te doen, aldus steeds Paxon c.s.

5.16.

Voorop staat dat Paxon c.s. niet van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] mochten verlangen om hun werkzaamheden voor Brock neer te leggen, omdat die niet in strijd zijn met het non-concurrentiebeding. De sommatiebrieven zijn dus ten onrechte verstuurd. Onverplicht en onder dreiging van hoge contractuele boetes hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] besloten om toch de samenwerking met Brock te beëindigen, in afwachting van deze procedure. Onder die omstandigheden behoren de gevolgen van de beëindiging van de samenwerking voor rekening van Paxon c.s. te komen.

5.17.

Paxon c.s. hebben echter terecht aangevoerd dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de tussenliggende tijd wel op een andere manier een inkomen hadden kunnen verdienen. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben op de zitting ook verklaard dat zij inmiddels andere werkzaamheden hebben. De inkomsten die zij daarmee genereren moeten worden meegenomen bij het begroten van de schade. Het is echter niet bekend hoe lang zij deze andere werkzaamheden al hebben en hoe hoog hun inkomsten zijn. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben ook geen gegevens verstrekt waaruit blijkt hoe hoog de inkoop- en ontwikkelingskosten waren die in mindering komen op de € 75.000 die [gedaagde 2] maandelijks aan Brock factureerde. Daarom zal de rechtbank eerst [gedaagde 1] en [gedaagde 2] opdragen om deze gegevens alsnog te verstrekken. Paxon c.s. zullen daarop in een antwoordakte mogen reageren. Indien zij zich dan nog steeds op het standpunt stellen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] méér hadden kunnen verdienen, en dat in het kader van de schadebeperkingsplicht ook hadden moeten doen, zullen zij dit standpunt concreet moeten onderbouwen.

Conclusie

5.18.

Aangezien de rechtbank ten aanzien van de schadevergoeding vanwege de sommatiebrieven nog niet tot een eindoordeel kan komen, wijst de rechtbank een tussenvonnis. In afwachting van de hiervoor genoemde aktewisseling, wordt iedere nadere beslissing aangehouden.

5.19.

De rechter die dit tussenvonnis heeft gewezen zal in verband met roulatie niet in staat zijn het eindvonnis te wijzen.

6.De beslissing in conventie en in reconventie

De rechtbank

6.1.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
7 januari 2026voor het nemen van een akte door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] over hetgeen is vermeld onder 5.17, waarna Paxon c.s. op de rol van
vier wekendaarna een antwoordakte kan nemen,

6.2.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Schaberg, bijgestaan door mr. R.D. Lok, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

Tussenvonnis inzake non-concurrentiebeding en contractuele boetes in aandeelhoudersgeschil

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

1.PAXON TECHNOLOGIES B.V.,

1.[gedaagde 1] ,

1.De procedure

2.De feiten

3.Het geschil

4.De beoordeling in conventie

5.De beoordeling in reconventie

6.De beslissing in conventie en in reconventie

Voetnoten