ECLI:NL:RBAMS:2026:5431 - Rechtbank Amsterdam - Afwijzing vordering tot schorsing relatiebeding en toewij...

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht, voorzieningenrechter

Zaaknummer: C/13/786372 / KG ZA 26-300 MK/JD

Vonnis in kort geding van 15 mei 2026

in de zaak van

1.[eiser 1] B.V.,

te [vestigingsplaats] ,
2.
[eiser 2],

te [woonplaats] ,

eisende partijen in conventie bij dagvaarding van 20 april 2026,

verwerende partijen in reconventie,

hierna afzonderlijk te noemen: [eiser 1] en [eiser 2] , en gezamenlijk: [eisers] ,

advocaat: mr. M. Malycha,

tegen

IN DOMO CONSULTING B.V.,

te Amsterdam,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in reconventie,

hierna te noemen: In Domo,

advocaat: mr. J.L. van Schouten.

1.De procedure

Ter zitting van 1 mei 2026 heeft [eisers] de vorderingen zoals omschreven in de dagvaarding toegelicht. In Domo heeft verweer gevoerd aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord en heeft tegenvorderingen (eis in reconventie) ingesteld.

Beide partijen hebben producties en een pleitnota ingediend.

Ter zitting waren aanwezig:

aan de kant van [eisers] :

mr. Malycha;
mr. B.M. van den Biggelaar;
[eiser 2] ;
S. van Gaelen, tolk Engels;

aan de kant van In Domo:

mr. Van Schouten;
[naam] , bestuurder In Domo, bevoegd vertegenwoordiger;
mr. N.S.O. Meuwissen en mr. Groot, advocaten, beiden niet in toga.

Vonnis is bepaald op heden.

2. De feiten

2.1.

[eiser 1] is een vennootschap die actief is op het gebied van reclame- en strategie-advisering. [eiser 2] is (indirect) enig aandeelhouder en enig bestuurder van [eiser 1] .

2.2.

In Domo is actief is op het gebied van marketing advies. Meerderheidsaandeelhouder van In Domo is Russel Square Holding B.V. Russel Square is onderdeel van de WPP-groep, een groot media- en reclameconcern. Veel klanten van In Domo komen uit het netwerk van WPP.

2.3.

Op 1 januari 2021 is [eiser 2] in dienst getreden bij In Domo als ‘Implementation/Team Director’. In het kader van de omzetting naar een dienstverband van onbepaalde tijd hebben [eiser 2] en In Domo op 22 november 2021 een nadere arbeidsovereenkomst getekend. De overeenkomst bevat het volgende relatiebeding.

De overeenkomst bevat ook een boetebeding, dat als volgt luidt.

2.4.

Op 2 juni 2025 heeft [eiser 2] 10% van het aandelenkapitaal van In Domo verworven. In dat verband heeft [eiser 2] op enig moment een aandeelhoudersovereenkomst getekend, waarvan ook een relatiebeding onderdeel uitmaakt.

2.5.

Bij e-mail van 19 november 2025 heeft [eiser 2] de arbeidsovereenkomst opgezegd per 1 januari 2026. Naar aanleiding van deze opzegging hebben [eiser 2] en In Domo op 24 november 2025 een gesprek gevoerd over de werkwijze tot aan het einde van het dienstverband van [eiser 2] . In Domo heeft de door haar voorgestane werkwijze vervolgens uiteengezet in een e-mail van 24 november 2025. Daarin staat onder meer “
We should not communicate to the clients that [eiser 2] [ [eiser 2] , vzr] is leaving, we will do this when we have sorted out the details.” Bij e-mail van 15 december 2025 heeft In Domo aan [eiser 2] geschreven: “
Please stand down, no travel and no direct client contact, as communicated several times (…).” Op 17 december 2025 heeft In Domo het volgende aan [eiser 2] bericht: “
Your work account will be terminated within the next hour, so please download the receipts you need. We remind you that client contact is no longer allowed.”

2.6.

Op 10 maart 2026 heeft [eiser 2] de vennootschap [eiser 1] opgericht.

2.7.

Bij brief van 13 maart 2026 heeft In Domo de reikwijdte van het relatiebeding beperkt tot een opsomming van 26 bedrijven.

2.8.

[eiser 2] is een procedure gestart bij de Ondernemingskamer (over de precieze datum van aanvang is in dit kort geding geen duidelijkheid gegeven), waarin zij (na aanpassing, kort gezegd) verzoekt:

te bevelen dat Russell Square dan wel In Domo haar aandelen in In Domo overnemen voor een in goede justitie te bepalen bedrag;
een onderzoek te gelasten naar het beleid en gang van zaken in In Domo;
beperkende bedingen in de aandeelhoudersovereenkomst en arbeidsovereenkomst te schorsen;
te verklaren voor recht dat de non-sollicitation clause in de arbeidsovereenkomst nietig is althans dat In Domo daarop geen beroep kan doen.

2.9.

Op 14 april 2026 heeft een mondelinge behandeling bij de Ondernemingskamer plaatsgevonden.

2.10.

Bij e-mail van 15 april 2026 heeft In Domo [eiser 2] aansprakelijk gesteld voor ontstane schade door haar tekortschieten in de nakoming van haar contractuele verplichtingen jegens In Domo, en aanspraak gemaakt op de contractuele boete.

3.Het geschil

in conventie

3.1.

[eisers] vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

I primair: het relatiebeding met onmiddellijke ingang te schorsen;

subsidiair: In Domo te verbieden om naleving van het relatiebeding af te dwingen;

meer subsidiair: In Domo te verbieden nakoming van het relatiebeding af te dwingen ten aanzien van partijen waarvan niet aannemelijk is gemaakt dat tussen deze partijen en In Domo op 1 januari 2026 een klantrelatie bestond, te weten

;

II In Domo te veroordelen in de proceskosten, waaronder begrepen de nakosten, dit alles te vermeerderen met rente.

3.2.

In Domo voert verweer.

in reconventie

3.3.

In Domo vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

I te bepalen dat [eiser 2] haar verplichtingen uit hoofde van het relatiebeding uit de arbeidsovereenkomst op basis van de in deze conclusie genoemde lijst van relaties, dient na te komen en haar te verbieden dit beding te overtreden op straffe van een dwangsom;

II [eiser 2] te veroordelen in de proceskosten, waaronder begrepen de nakosten.

3.4.

[eisers] voert verweer.

3.5.

Op de stellingen van partijen in conventie en in reconventie wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling in conventie en in reconventie

4.1.

De vorderingen in conventie en in reconventie zullen gezamenlijk worden beoordeeld, gelet op de samenhang.

verhouding kort geding tot de aanhangige procedure bij de Ondernemingskamer

4.2.

De vorderingen ten aanzien van het relatiebeding zijn op dit moment onderwerp van een aanhangige procedure bij de Ondernemingskamer. Tijdens de zitting in die procedure op 14 april 2026 is uitspraak gepland op zes weken na die zitting (dus 26 mei 2026) waarbij is medegedeeld dat de uitspraak ook later kan komen. Anders dan [eisers] heeft aangevoerd vormt dit onvoldoende aanleiding om er vanuit te gaan dat de uitspraak nog maanden op zich kan laten wachten.

4.3.

Het in dit kort geding gestelde spoedeisende belang ziet dus primair op de periode (de 11 dagen na dit vonnis, mogelijk iets langer) waarin de Ondernemingskamer nog niet zal hebben beslist op (onder meer) het verzoek tot schorsing van het relatiebeding. Dit is een beperkte termijn, maar gelet op de e-mail van 15 april 2026 (zie 2.10) waarin In Domo [eiser 2] aansprakelijk stelt voor schade en aanspraak maakt op de contractuele boete, heeft [eiser 2] spoedeisend belang bij een uitspraak op haar vorderingen in dit kort geding. Ook [eiser 1] heeft voldoende spoedeisend belang bij de ingestelde vorderingen in dit kort geding, nu aannemelijk is dat het aansprakelijkheidsrisico van [eiser 2] ook een beperking van de ondernemingsvrijheid van [eiser 1] meebrengt.

geen strijd mededingingsrecht

4.4.

[eisers] heeft aan haar vordering ten grondslag gelegd dat het relatiebeding nietig is, omdat deze in strijd zou zijn met het mededingingsrecht (artikel 101 Verdrag Pro betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) en artikel 6 lid 1 Mededingingswet Pro). [eisers] stelt daartoe dat het relatiebeding een concurrentiebeperkend effect heeft omdat [eiser 1] als zelfstandige marktdeelnemer optreedt en daarbij gebruik wil maken van de werkzaamheden van [eiser 2] .

4.5.

Geoordeeld wordt dat dit algemeen geformuleerde beroep op mededingingsrechtelijke verboden, zonder nadere onderbouwing, onvoldoende is om uit te gaan van de nietigheid van het relatiebeding. Bij arrest van 21 december 2012 (ECLI:NL:HR:2012:BX0345, r.o. 3.6.1.) heeft de Hoge Raad hierover als volgt overwogen.

“3.6.1. In het mededingingsrecht staan vraagstukken van (niet zelden complexe) economische aard centraal. Degene die zich op het standpunt stelt dat een ander in strijd met het mededingingsrecht handelt, dient dit te onderbouwen met de relevante (economische) feiten en omstandigheden, opdat een voldoende adequaat en gefundeerd (economisch) partijdebat en daaropvolgend rechterlijk oordeel mogelijk worden gemaakt."

4.6.

Gelet op het voorgaande houdt het gevoerde mededingingsrechtelijke betoog in dit kort geding geen stand vanwege het ontbreken van onderbouwing van bijvoorbeeld marktafbakening, de relevante marktstructuren en marktkenmerken, het daadwerkelijk functioneren van de relevante markt(en) en van het effect daarop van de gestelde inbreuken.

4.7.

Uitgangspunt is dus dat het relatiebeding – en het daarmee samenhangende boetebeding – rechtsgeldig zijn gesloten. Het relatiegeding verbiedt [eiser 2] tot 1 januari 2027 om te werken (direct of indirect), op welke wijze dan ook, voor of ten behoeve van een van de klanten van In Domo, of klanten van aan In Domo gelieerde bedrijven.

geen onbillijke benadeling

4.8.

[eisers] stelt verder dat het relatiebeding te ruim is geformuleerd, waardoor zij onbillijk wordt benadeeld in de zin van artikel 7:653 lid 3 sub b Burgerlijk Pro Wetboek (BW). Het beding verbiedt [eiser 2] om “
in any matter whatsoever” werk te verrichten voor klanten van In Domo én aan haar gelieerde vennootschappen, zonder nadere afbakening van het begrip klant en zonder concrete afbakening van de kring van klanten waarop het beding ziet. Dit acht [eisers] problematisch, nu in het netwerk van WPP meer dan tweeduizend entiteiten actief zijn. Het beding komt daarmee neer op een vergaand beroepsverbod voor [eiser 2] en belemmert haar om in haar levensonderhoud te voorzien, aldus steeds [eisers] .

4.9.

Bij een toetsing aan artikel 7:653 lid 3 sub b BW Pro komt het aan op een belangenafweging. Aan de kant van [eisers] is dat het belang dat zij vrijelijk klanten kan bedienen, zonder daarbij het verbeuren van contractuele boetes te riskeren. Aan de kant van In Domo is dat de bescherming van haar bedrijfsdebiet.

4.10.

Niet in geschil is dat het relatiebeding ruim is geformuleerd, maar met de e-mail van 13 maart 2026 (zie 2.7) heeft In Domo de reikwijdte van het beding afgebakend en het relatiebeding is ook beperkt in duur. Anders dan [eisers] stelt, is niet aannemelijk dat deze lijst neerkomt op een uitbreiding van het relatiebeding (zie ook hierna onder 4.14.). [eisers] heeft bezwaar gemaakt tegen deze gang van zaken, waarbij in de arbeidsovereenkomst een zeer breed geformuleerd relatiebeding is opgenomen, die vervolgens pas na het eindigen van de arbeidsrelatie is afgebakend toen daartegen werd geprotesteerd. Een precieze afbakening van de klantenkring die onder de reikwijdte van het relatiebeding valt is bij aanvang van de arbeidsovereenkomst echter niet denkbaar. Op dat moment kon immers niet duidelijk zijn wanneer de arbeidsovereenkomst zou eindigen en welke klantrelaties op dat moment tot het te beschermen bedrijfsdebiet van In Domo zouden behoren. In Domo heeft voldoende onderbouwd aangevoerd dat zij een zwaarwegend bedrijfsbelang heeft bij deze handhaving van het beding, ter bescherming van het door haar opgebouwde bedrijfsdebiet. Aannemelijk is dat [eiser 2] gedurende haar dienstverband van 5 jaar, als Implementation/Team Director en als lid van het MT kennis van relevante informatie over de bedrijfsvoering van In Domo heeft opgedaan, zoals prijstellingen, strategische kennis en marktbenadering. Daarbij heeft zij binnen haar functie veel contact gehad met klanten van In Domo. Aannemelijk is dat deze elementen (commerciële informatie, kennis van de bedrijfsvoering en het relatiebestand) de kern vormen van het bedrijfsdebiet van In Domo.

4.11.

Het belang van [eisers] om te mogen werken voor een van de in die e-mail opgesomde bedrijven, spreekt voor zich, maar weegt niet op tegen het belang van In Domo bij het beschermen van haar bedrijfsdebiet. [eiser 2] is er nu eenmaal mee akkoord gegaan dat zij niet binnen 12 maanden na einde dienstverband zou mogen gaan werken voor een klant van In Domo of van een aan In Domo haar gelieerd bedrijf. Dat dit gevolgen heeft voor de mogelijkheden voor het genereren van omzet is daaraan inherent. Dat dit tot gevolg heeft dat [eiser 2] niet in haar levensonderhoud kan voorzien heeft [eiser 2] echter op geen enkele manier onderbouwd, waardoor dit standpunt wordt gepasseerd.

4.12.

De uitkomst van deze belangenafweging brengt mee dat ook geen sprake is van een onaanvaardbare situatie die zou maken dat In Domo geen beroep zou kunnen doen op het relatiebeding, op grond van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid.

reikwijdte relatiebeding

4.13.

[eisers] heeft verder aangevoerd dat het relatiebeding zodanig dient te worden uitgelegd dat alleen relaties die op 1 januari 2026 klant waren onder het beding zouden vallen. Dit kan echter niet worden afgeleid uit de tekst van het beding en ook niet uit de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer aan het beding mochten toekennen of wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Niet in geschil is immers dat In Domo af en aan wordt ingeschakeld door haar klanten voor projecten (vaak na het geven van een
pitch), zonder dat daar steeds een concrete, doorlopende overeenkomst aan ten grondslag ligt. Een omstandigheid waarmee [eiser 2] ten tijde van het aangaan van de arbeidsovereenkomst bekend moet zijn geweest. Dit maakt dat ook klanten waarvoor In Domo opdrachten heeft verricht vóór en/of na 1 januari 2026 vallen onder het bereik van het relatiebeding.

4.14.

[eisers] heeft voorts betwist dat alle bedrijven op de lijst van 13 maart 2026 (zie 2.7) klanten zijn van In Domo. Zij stelt dat voor 11 van de 26 opgesomde bedrijven enige onderbouwing ontbreekt. In Domo heeft in haar conclusie van antwoord haar relatie ten aanzien van de 11 betwiste bedrijven toegelicht. Voorshands is voldoende aannemelijk dat deze bedrijven onder het verbod van het relatiebeding vallen. Voor een nader onderzoek naar de feiten is in dit kort geding geen ruimte.

4.15.

Dit alles leidt tot de slotsom dat de vorderingen in conventie zullen worden afgewezen. De spiegelbeeldige vordering in reconventie tot nakoming van het relatiebeding op basis van de overgelegde lijst met relaties zal worden toegewezen. De in reconventie gevorderde dwangsom zal niet worden toegewezen, nu de contractuele boete een voldoende prikkel tot nakoming wordt geacht.

4.16.

[eisers] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van In Domo worden begroot op:

- griffierecht

€

735

- salaris advocaat

€

1.177

- nakosten

€

189

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.101

4.17.

[eisers] is in reconventie hoofdzakelijk in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen, die aan de zijde van In Domo worden begroot op nihil.

5.De beslissing

De voorzieningenrechter

in conventie

5.1.

weigert de gevraagde voorzieningen,

5.2.

veroordeelt [eisers] in de proceskosten van € 2.101, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98 plus de kosten van betekening als [eiser 1] c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

in reconventie

5.4.

bepaalt dat [eiser 2] haar verplichtingen uit hoofde van het relatiebeding uit de arbeidsovereenkomst op basis van de door [eisers] als productie 5 overgelegde lijst van relaties in de e-mail van 13 maart 2026, dient na te komen en verbiedt haar dit beding te overtreden,

5.5.

veroordeelt [eisers] in de proceskosten, aan de zijde van In Domo begroot op nihil,

5.6.

verklaart dit vonnis ook ten aanzien van de beslissingen onder 5.4. en 5.5. uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.L.S. Kalff, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. J. Dekker, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 15 mei 2026.