2.4.In de Bemiddelingsovereenkomst staat, voor zover van belang, het volgende:
“Overeenkomst inzake verlening van bemiddelingsdiensten:
(…)
1. Deze overeenkomst beschrijft de voorwaarden op basis waarvan TPI zal handelen als tussenpersoon voor TGPNL ten behoeve van het sluiten van gasleveringsovereenkomsten door TGPNL met afnemers met één of meerdere aansluitingen op enig Nederlands gastransportnet waarbij de gaslevering zal plaatsvinden op die aansluiting(en) tegen een vergoeding en op voorwaarden, zoals die nader bepaald, gespecificeerd en gecommuniceerd zullen worden door TGPNL. TGPNL is niet gehouden een gasleveringsovereenkomst aan te gaan met een afnemer zolang TGPNL TPI niet expliciet heeft geïnformeerd die afnemers te accepteren en gas te willen verkopen en leveren.
2. TGPNL zal TPI voor de sluiting van enige gasleveringsovereenkomst met een afnemer die door TPI voor TGPNL is geworven provisie in de vorm van een bedrag in Euro’s verschuldigd zijn gedurende de looptijd van die gasleveringsovereenkomst, indien:
TGPNL de afnemers zoals geworven door TPI accepteert;
die gasleveringsovereenkomst op door TGPNL te specificeren voorwaarden op schrift is gesteld en rechtsgeldig ondertekend door TGPNL en de afnemer;
TGPNL en TPI in Appendix 2 bij deze overeenkomst een provisiegrondslag zijn overeengekomen en hebben vastgelegd; en
voldaan is aan de overige voorwaarden, zoals gesteld in deze overeenkomst.
De provisie bedoeld in de vorige volzin wordt berekend:
op grond van Appendix 1 bij deze overeenkomst en
met inachtneming van de provisiegrondslag zoals vastgelegd in Appendix 2 bij deze overeenkomst.
Indien en voor zover de partijen geen overeenstemming bereiken over de in dit artikel en Appendix 2 hierbij bedoelde provisiegrondslag met betrekking tot een of meer gasleveringsovereenkomsten, geldt deze overeenkomst niet en kunnen de partijen over en weer geen rechten ontlenen aan deze overeenkomst ten aanzien van:
die gasleveringsovereenkomst(en); respectievelijk
de afnemers die via die gasleveringsovereenkomst(en) gas zouden kopen en afnemen.
3. TGPNL is TPI slechts provisie verschuldigd in verband met de totstandkoming van een
gasleveringsovereenkomst gedurende de looptijd van deze overeenkomst, indien en voor zover:
TGPNL vaststelt dat de totstandkoming van die gasleveringsovereenkomst hoofdzakelijk te danken is aan de door TPI gedurende de looptijd van deze overeenkomst verrichte werkzaamheden; en
de gasleveringsovereenkomst gedurende of binnen een redelijke termijn na beëindiging van deze overeenkomst is afgesloten.
4. Geen provisie is evenwel verschuldigd in geval:
van voortijdige beëindiging, nietigheid, vernietiging of ontbinding van een door tussenkomst van TPI met TGPNL tot stand gekomen gasleveringsovereenkomst, tenzij een dergelijke beëindiging, nietigheid, vernietiging of ontbinding het gevolg is van een omstandigheid die aan TGPNL kan worden toegerekend; dan wel
van een tekortkoming van de betreffende afnemer in de nakoming van een of meer van zijn verplichtingen onder de betreffende gasleveringsovereenkomst die tekortkoming niet of niet tijdig herstelt na ingebrekestelling door TGPNL.
In geval van voortijdige beëindiging, nietigheid, vernietiging, ontbinding van dan wel tekortkoming in de nakoming van verplichtingen onder een gasleveringsovereenkomst niet-nakoming als bedoeld in de vorige volzin, zal TPI desgevraagd aan TGPNL de teveel betaalde provisie restitueren, tenzij een dergelijke beëindiging, nietigheid, vernietiging, ontbinding of tekortkoming in de nakoming het gevolg is van een omstandigheid die aan TGPNL kan worden toegerekend.
5. TGPNL zal TPI binnen een (1) kalendermaand na sluiting van een gasleveringsovereenkomst met een afnemer als voorschot op de verschuldigde provisie een Aanvaardingsvergoeding conform het in Appendix 1 bepaalde (“Aanvaardingsvergoeding”) uitkeren, indien en voor zover TGPNL op grond van de artikelen 2 tot en met 4 van deze overeenkomst bij nakoming door de afnemer van zijn verplichtingen onder de gasleveringsovereenkomst TPI provisie verschuldigd zou zijn en de gaslevering door TGPNL een (1) maand of meer dan een (1) maand na ondertekening van die gasleveringsovereenkomst met de betreffende afnemer aanvangt.
6. TGPNL zal de provisie die zij verschuldigd zal zijn na afloop van ieder kwartaal gedurende de looptijd van een gasleveringsovereenkomst die door tussenkomst van TPI in het kader van deze overeenkomst gesloten is tussen TGPNL en een afnemer berekenenper aansluiting:
waarop de onttrekking van gas aan het gastransportnet volgens de administratie van het Portal Marktpartijen, zoals bijgehouden door Energie Data Services Nederland (EDSN),per uur of per maandwordt gemeten en uitgelezen op basis van de gasafname waarvoor TGPNL de betreffende afnemer in het direct voorafgaande kwartaal met betrekking tot die aansluiting heeft gefactureerd, respectievelijk
waarop de onttrekking van gas aan het gastransportnet volgens de administratie van het genoemde Portal Marktpartijen,per jaarwordt gemeten en uitgelezen op basis van het aan dat kwartaal toe te rekenen deel van standaardjaarverbruik (SJV), zoals dat voor die aansluiting in het Portal Marktpartijen is geadministreerd.
TGPNL zal de in de vorige volzin bedoelde provisie verrekenen met enige reeds aan TPI uitgekeerde Aanvaardingsvergoeding.
7. TGPNL zal TPI binnen een maand na afloop van ieder kwartaal een overzicht verstrekken van de voor het voorafgaande kwartaal verschuldigde provisie en eventueel le verrekenen Aanvaardingsvergoeding(en) en enig verschuldigd bedrag binnen vijftien (15) werkdagen voldoen. TPI zat TGPNL desgevraagd een factuur uitreiken terzake van de provisie, die TGPNL TPI blijkens een in de vorige volzin bedoelde overzicht verschuldigd is, alsmede de met die provisie te verrekenen Aanvaardingsvergoeding(en). (…)
10. TGPNL zal gedurende de looptijd van deze overeenkomst niet actief contacten benaderen waarmee TGPNL door tussenkomst van TPI een gasleveringsovereenkomst heeft gesloten, anders dan (i) ter uitvoering van de door tussenkomst van TPI met hen gesloten gasleveringsovereenkomst, of (ii) met het oog op de afsluiting van andere overeenkomsten dan (a) de in deze overeenkomst bedoelde gasleveringsovereenkomsten of (b) – indien TGPNL besluit ook elektriciteit te gaan leveren aan dergelijke afnemers – overeenkomsten inzake de levering van elektriciteit door TGPNL aan dergelijke contacten. Het bepaalde in de voorgaande zin laat onverlet dat het TGPNL vrijstaat gedurende de looptijd contact op te nemen met relaties van TPI en/of gasleveringsovereenkomst met oorspronkelijke door TPI bij TGPNL aangebrachte afnemers af te sluiten, te verlengen of te wijzigen, indien deze door derden bij TGPNL worden aangebracht, zonder alsdan provisie verschuldigd te zijn aan TPI. Ook staat het TGPNL vrij na afloop van deze overeenkomst contact op te nemen met relaties van TPI, zonder alsdan provisie verschuldigd te zijn aan TPI. Bovendien staat het TGPNL vrij met oorspronkelijk door TPI aangebrachte afnemers of andere contacten van TPI gasleverings- of andere overeenkomsten af te sluiten, indien die afnemers zich op eigen initiatief tot TGPNL wenden, zonder alsdan provisie verschuldigd te zijn aan TPI. Voorts staat het TGPNL vrij derden die geen contacten zijn van TPI actief te benaderen en met hen gasleveringsovereenkomst af te sluiten, zonder alsdan provisie verschuldigd te zijn aan TPI. (…)
15. Deze overeenkomst zal in werking treden op het moment van ondertekening door beide partijen en wordt aangegaan voor een periode van twaalf maanden. Na ommekomst van de looptijd van twaalf maanden zal deze overeenkomst telkens stilzwijgend worden verlengd met een periode van twaalf maanden, tenzij een van de partijen tegen het einde van de dan lopende periode van twaalf maanden de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. In geval van opzegging als bedoeld in de vorige volzin eindigt deze overeenkomst met het verstrijken van de dan lopende periode van twaalf maanden. (…)”