Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer / rekestnummer: C/16/587528 / HA RK 25-5
Beschikking van 9 juli 2025
in de zaak van
[verzoeker],
wonende te [woonplaats 1] ,
verzoekende partij,
hierna te noemen: [verzoeker] ,
advocaat: mr. P.C. van As,
tegen
[verweerder],
wonende te [woonplaats 1] ,
verwerende partij,
hierna te noemen: [verweerder] ,
advocaat: mr. J. Brakke,
waarbij de rechtbank als belanghebbenden aanmerkt:
[belanghebbende 1],
wonende te [woonplaats 2] ,
hierna te noemen: [belanghebbende 1] ,
en
en
[belanghebbende 2],
wonende te [woonplaats 1] ,
hierna te noemen: [belanghebbende 2] .
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift,
- het verweerschrift,
- de brief van verzoekster van 21 mei 2025 met bijlagen 31 t/m 38,
- de brief van verweerster van 23 mei 2025 met bijlagen 12 t/m 15,
- de brief van verweerster van 26 mei 2025 met bijlagen 16 t/m 21,
- de e-mail van verzoekster van 26 mei 2025 met 6 uittreksels uit het Handelsregister,
- het proces-verbaal van de door partijen gemaakte afspraak tijdens de mondelinge behandeling van 6 juni 2025,
- de door de griffier opgestelde zittingsaantekeningen van de mondelinge behandeling van 6 juni 2025.
2.De kern van de zaak
2.1.
[verzoeker] en [verweerder] zijn zussen. Zij zijn samen bestuurder van de stichting [stichting 1] (Stichting I) en [stichting 2] (Stichting II). [verzoeker] verzoekt [verweerder] als bestuurder van beide Stichtingen te ontslaan en haar te vervangen door hun vader [belanghebbende 1] en zus [belanghebbende 2] . De rechtbank treft als voorlopige maatregel dat [verweerder] wordt geschorst en benoemt een onafhankelijk persoon als tijdelijk bestuurder, en bepaalt dat die een onderzoek moet doen. Nadat de uitkomst daarvan bekend is zal de rechtbank in een eindbeschikking besluiten op de verzoeken.
3.De achtergrond van het geschil
Relevante personen in dit geschil
3.1.
[belanghebbende 1] en [A] zijn de ouders van [verzoeker] , [verweerder] en [belanghebbende 2] . Het gaat om een familie die al drie generaties actief is in de schoonmaakbranche. Het schoonmaakbedrijf van [belanghebbende 1] en [A] heet [bedrijf 1] BV. Partijen en hun zus [belanghebbende 2] werk(t)en in dit schoonmaakbedrijf. Stichting I en Stichting II (hierna gezamenlijk: de Stichtingen) hebben deelnemingen in verschillende schoonmaakbedrijven.
3.2.
[B] (hierna: [B] ), een voormalig advocaat die in 2006 van het tableau is geschrapt, nadat hij had gefraudeerd met zijn derdengeldenrekening en failliet was verklaard [1] , heeft jarenlang opgetreden als bedrijfsadviseur van [belanghebbende 1] en [A] en als bedrijfsadviseur en boekhouder van de Stichtingen.
4.De beoordeling
Artikel 2:298 BW
4.1.
[verzoeker] verzoekt om [verweerder] te ontslaan, en haar onmiddellijk te schorsen, als bestuurder van beide Stichtingen.
4.2.
De rechtbank kan een bestuurder van een stichting ontslaan of schorsen als zij haar taak verwaarloost of als daarvoor andere gewichtige redenen bestaan [2] . Gedurende het onderzoek naar de ontslaggronden, heeft de rechter de bevoegdheid om op verzoek van partijen voorlopige voorzieningen te treffen. Uit de rechtspraak [3] en de wetsgeschiedenis [4] blijkt dat daarvoor aansluiting kan worden gezocht bij de onmiddellijke voorzieningen uit het enquêterecht. Het is onder meer mogelijk om bij wijze van voorlopige voorziening een tijdelijke bestuurder aan te wijzen en deze de opdracht te geven om een onderzoek te doen naar de gang van zaken binnen de stichting [5] . De rechter is niet gebonden aan de door partijen verzochte voorzieningen en is ook niet gehouden om voorlopige voorzieningen te treffen.
[verzoeker] verwijt [verweerder] wanbeleid binnen de Stichtingen te voeren
4.3.
[verzoeker] stelt dat [verweerder] haar als bestuurder van de Stichtingen volledig negeert en buiten het beleid, de gang van zaken en besluitvorming van de Stichtingen houdt, waardoor er een onwerkbare situatie binnen de Stichtingen is ontstaan. Zo heeft [verweerder] [verzoeker] op 14 maart 2023 bij de Kamer van Koophandel laten uitschrijven als bestuurder van de Stichtingen en het post- en bezoekadres van Stichting I gewijzigd in haar huisadres. [verzoeker] was het hier niet mee eens en is een kort geding gestart om dit terug te draaien. De voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat [verweerder] [verzoeker] ten onrechte als bestuurder heeft uitgeschreven en dat de inschrijving teruggebracht moet worden naar de situatie zoals die was voor de uitschrijving van [verzoeker] . Hetzelfde geldt voor het gewijzigde post- en bezoekadres. Door de onwerkbare situatie is het niet langer mogelijk om gezamenlijk besluiten te nemen. Ook zou [verweerder] in strijd met de statuten handelen door niet mee te werken aan bestuursvergaderingen, het tijdig laten opmaken van jaarrekeningen en het vaststellen van de jaarstukken van de Stichtingen. Bovendien verstrekt [verweerder] , ondanks meerdere verzoeken, geen financiële informatie van de Stichtingen en haar deelnemingen, waardoor [verzoeker] niet weet of zij aan haar wettelijke verplichtingen als bestuurder voldoet. Zo volgt uit verschillende facturen dat Stichting I gouden munten heeft gekocht, en betaald heeft met geld van de bankrekening van Stichting I, maar deze gouden munten staan niet als bezitting op de balans van Stichting I. [verweerder] wil ook niet vertellen waar deze gouden munten liggen. Daarnaast heeft [verweerder] , zonder medeweten en toestemming van [verzoeker] , in de periode 11 april 2022 tot en met 28 april 2022 in totaal € 29.463,96 van de bankrekening van een van de deelnemingen van Stichting I naar haar privérekening overgemaakt.
4.4.
[verweerder] betwist dit maar heeft tijdens de mondelinge behandeling wel erkend dat er door Stichting I gouden munten is aangekocht. [verweerder] wil vanuit “veiligheidsredenen” niet tegen haar medebestuurder [verzoeker] zeggen waar de gouden munten zijn.
4.5.
De rechtbank zal hierna eerst ingaan op de verhoudingen tussen de Stichtingen en andere partijen en op wat volgens de statuten hun doel is, en daarna ingaan op wat volgens partijen de achtergrond is van de oprichting van de Stichtingen. Die achtergrond is van belang voor beoordeling van de verzoeken.
Oprichting Stichting I en Stichting II, hun doel en de werkmaatschappijen
4.6.
Op 22 juli 2019 is door alleen [verweerder] Stichting I opgericht. Bij de oprichting is alleen [verweerder] als bestuurder benoemd. Vanaf 1 december 2021 is [verzoeker] als medebestuurder benoemd. Volgens de statuten heeft Stichting I als doel het (onder)houden en bewaren van familiebezittingen, waaronder het houden van aandelen in een besloten vennootschap. Stichting I is enig aandeelhouder van de volgende besloten vennootschappen:
- [bedrijf 2] BV,
- [bedrijf 3] BV, en
- [bedrijf 4] BV.
Tot eind 2024 was Stichting I ook enig aandeelhouder van de besloten vennootschap: [bedrijf 5] BV. De aandelen in die vennootschap zijn toen verkocht, [verweerder] is (en was bij [bedrijf 5] BV) enig bestuurder van deze besloten vennootschappen.
4.7.
Op 29 september 2022 is door [verzoeker] en [verweerder] gezamenlijk Stichting II opgericht. Partijen zijn allebei vanaf de oprichting bestuurder van Stichting II. Stichting II heeft hetzelfde doel als Stichting I, met als uitbreiding het aangaan en verstrekken van (hypothecaire) geldleningen die met de familiebezittingen en/of vermogen verband houden. Stichting II is enig aandeelhouder van [bedrijf 6] BV.
De reden voor oprichting en de achtergrond van de Stichtingen volgens partijen
4.8.
Naar aanleiding van vragen van de rechter tijdens de mondelinge behandeling blijkt dat de versies van partijen over de daadwerkelijke reden voor oprichting en achtergrond van de Stichtingen ver uit elkaar liggen.
4.9.
Volgens [verweerder] heeft zij Stichting I in 2019 geheel op eigen initiatief opgericht. Zij wilde zelf, los van haar familie, gaan ondernemen in de schoonmaakbranche. Haar familie heeft met de oprichting niets te maken. [B] adviseerde [verweerder] de structuur van een familiestichting met daaronder hangende werkmaatschappijen waarvan een stichting enig aandeelhouder is. Voor Stichting I werd de naam van de oma van partijen ( [C ] ) gebruikt en in de statuten werd als doel opgenomen het (onder)houden en bewaren van familiebezittingen, maar in werkelijkheid was er geen sprake van een familiestichting. Haar familie heeft geen geld ingebracht in de stichting. Het vermogen van Stichting I heeft zij zelf opgebouwd door te ondernemen met de verschillende onder de stichting hangende werkmaatschappijen. [verzoeker] is eind 2022 als bestuurder van Stichting I erbij gekomen, omdat [verzoeker] dat graag wilde. Maar Stichting I is volgens [verweerder] absoluut haar eigen project, waarmee haar familie, tot de benoeming van [verzoeker] als medebestuurder, niets te maken had. Dat de stichting bijvoorbeeld eigenaar is van een zeiljacht dat gebruikt wordt door [A] en [belanghebbende 1] en dat ook nog eens wordt onderhouden op kosten van de stichting doet Stichting I puur uit goedheid van [verweerder] , aldus [verweerder] . Stichting II is opgericht omdat [verzoeker] dat wilde.
4.10.
Volgens [verzoeker] – en volgens [belanghebbende 1] , [A] en [belanghebbende 2] – zit het anders. Zij zijn het alleen met [verweerder] eens dat de Stichtingen op advies van [B] zijn opgericht en niets met de naamgever ( [C ] ) te maken hebben. Volgens hen zijn de Stichtingen wel degelijk opgericht om het vermogen van een deel van de familie, namelijk van [belanghebbende 1] , [A] , [belanghebbende 2] en partijen, in onder te brengen. Begin 2019 dreigde er een faillissement van het bedrijf van [belanghebbende 1] en [A] , [bedrijf 1] BV. Op dat moment heeft [B] geadviseerd om Stichting I en de daaronder hangende werkmaatschappijen op te richten, zodat het personeel en de opdrachtgevers van [bedrijf 1] BV konden worden overgeheveld naar de werkmaatschappijen. De familie heeft hieraan uitvoering gegeven. Dat [bedrijf 1] BV hiermee vermoedelijk schuldeisers zouden benadelen, was voor de familie blijkbaar geen reden om aan deze constructie niet mee te werken. Vervolgens is [bedrijf 1] BV failliet verklaard, waartegen [belanghebbende 1] verzet heeft ingesteld. Het faillissement van [bedrijf 1] BV is uiteindelijk vernietigd, waarop het voormalig personeel en (een deel van) de opdrachtgevers volgens [belanghebbende 1] weer aan [bedrijf 1] BV is overgedragen. [A] en [belanghebbende 1] zouden veel geld (van [bedrijf 1] BV) hebben ingebracht in de Stichtingen. [verzoeker] is op 1 december 2021 medebestuurder van Stichting I geworden, omdat [B] heeft gezegd dat er niet maar één persoon in het bestuur mag. Op enig moment is [verweerder] haar eigen beslissingen over de gang van zaken binnen de Stichtingen gaan nemen en is zij aan de haal gegaan met het geld van de familie en de familie is achteraf niet blij met hun beslissing om [verweerder] naar voren te schuiven als enig bestuurder van Stichting I en de werkmaatschappijen.
Verklaring [verweerder] ongeloofwaardig; de rechtbank vindt nader onderzoek nodig
4.11.
Wat [verweerder] over de oprichting en achtergrond van de Stichtingen stelt klinkt – op zichzelf al – weinig geloofwaardig. Daar komt bij dat [verweerder] over de Stichtingen op andere momenten heel anders heeft verklaard, en naar vast staat heeft gelogen. Zo heeft [verweerder] aan ABN AMRO geschreven dat haar oma ( [C ] ) er tijdens leven voor heeft gekozen het geld onder te brengen in Stichting I en dat van dat geld de werkmaatschappijen zijn opgericht. Ook schrijft zij in dezelfde e-mail aan de bank dat zij samen met [verzoeker] en haar oma gezamenlijk de beslissingen van de stichting nemen. Dit is, zo heeft zij tijdens de mondelinge behandeling toegegeven, allemaal niet waar. Maar dat is nog niet alles. Ze heeft ook nog eens tegen de rechtbank gelogen in een andere procedure, te weten een rechtszaak tussen [bedrijf 2] BV en een pensioenfonds. Ook aan de rechter in die zaak heeft [verweerder] geschreven dat ze het startkapitaal van Stichting I van haar oma heeft gekregen en dat oma de baas van de stichting zou zijn. De rechtbank heeft dan ook geen enkel vertrouwen in de verklaringen van [verweerder] .
4.12.
De versie van [verzoeker] – en van [belanghebbende 1] , [A] en [belanghebbende 2] – over de achtergrond van de oprichting van de Stichtingen en de werkmaatschappijen lijkt waarschijnlijker dan die van [verweerder] . Het heeft er de schijn van dat de structuur van Stichtingen en de daaronder hangende werkmaatschappijen is opgericht om:
te schuiven met personeel en opdrachtgevers vanwege het aanstaande faillissement van [bedrijf 1] BV, en
familiekapitaal in te brengen in de Stichtingen ten behoeve van de belangen van de gehele familie ( [belanghebbende 1] , [A] , [belanghebbende 2] , [verzoeker] en [verweerder] ) en niet alleen ten behoeve van de belangen van [verweerder] .
4.13.
De rechtbank constateert evenwel dat zij met dat algemene beeld te weinig informatie heeft om te kunnen beslissen op de verzoeken. Er zijn nog veel onduidelijkheden. Zo is nog onduidelijk wat de financiële inbreng van [belanghebbende 1] en [A] in de Stichtingen is. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [A] op haar mobiele telefoon op haar bank app aan de rechter laten zien dat er diverse bedragen zijn overgemaakt van een bankrekening van [bedrijf 1] BV naar Stichting I. Maar er zijn ook veel bedragen teruggeboekt. Met welke reden die bedragen zijn overgemaakt is onduidelijk. Daarnaast is er grote onduidelijkheid over de met geld van Stichting I aangekochte gouden munten. Iedereen is het erover eens dat er met geld van een bankrekening op naam van de Stichting I voor ongeveer € 400.000,- tot € 500.000,- aan gouden munten is gekocht. [verweerder] wil niet aan haar medebestuurder [verzoeker] vertellen waar de gouden munten liggen. [verweerder] heeft tijdens de mondelinge behandeling aangegeven dat een deel van de gouden munten zich in de macht van [verzoeker] , [belanghebbende 1] , [A] en [belanghebbende 2] bevinden en de rest van het deel op een plek waar zij alleen vanaf weet. [verzoeker] betwist dit. Volgens haar heeft [verweerder] alle munten onder zich.
4.14.
Om te kunnen beslissen op de vraag of [verweerder] moet worden ontslagen als bestuurder en op de vraag wie in aanmerking komt om als nieuw en/of extra bestuurder moet worden benoemd, heeft de rechtbank behoefte aan meer duidelijkheid over bovenstaande onderwerpen.
4.15.
De rechtbank zal daarom bij wijze van voorlopige voorziening een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Stichtingen vanaf 22 juli 2019 (de datum van oprichting van Stichting I) [6] bevelen. Dat onderzoek zal worden verricht door de persoon die de rechtbank als tijdelijk bestuurder zal benoemen (zie hierna onder 4.18). Het onderzoek zal met name gaan over de hiervoor besproken onderwerpen. De vier vennootschappen waarvan de Stichtingen enig aandeelhouder zijn, kunnen in het onderzoek worden betrokken waar dat volgens de onderzoeker nodig is. Het doel van het onderzoek is dat de rechtbank aan de hand van de bevindingen een beslissing kan nemen op het ontslag- en benoemingsverzoek van [verzoeker] .
De rechtbank beveelt dat de tijdelijk te benoemen bestuurder een onderzoek zal verrichten
4.16.
Het onderzoek zal zich met name richten op wat onder 4.9 en 4.10 en 4.12 tot en met 4.14 is overwogen. In het onderzoek zullen de volgende vragen aan de orde moeten komen:
Wat is de achtergrond van de oprichting van de Stichtingen en de structuur van de Stichtingen en de werkmaatschappijen? Wat was de bedoeling van de personen die het initiatief hebben genomen tot het oprichten van de Stichtingen?
In hoeverre hebben [verweerder] en [verzoeker] als bestuurders van de Stichtingen – en de werkmaatschappijen – overeenkomstig die bedoeling gehandeld?
Waar bestaat het vermogen van de Stichtingen uit? De rechtbank wil dat in kaart wordt gebracht of en hoeveel geld of andere activa van [belanghebbende 1] en [A] , [bedrijf 1] BV of andere personen in de Stichtingen zijn ingebracht, hoeveel geld of andere activa weer uit de Stichtingen is gevloeid, en hoeveel goud de Stichtingen bezitten en waar dit is opgeslagen.
Is de structuur (oprichting van de Stichtingen en de werkmaatschappijen, het overhevelen van personeel en opdrachtgevers en het onderbrengen van geld en andere activa bij de Stichtingen) ingegeven of mede ingegeven door onrechtmatige overwegingen (benadeling van schuldeisers, onttrekking aan verhaal, belastingontduiking)? De rechtbank stelt deze vraag omdat, gegeven de verklaringen van partijen, er aanwijzingen in die richting zijn. Mocht dit daadwerkelijk zo zijn, spreekt voor zich dat de rechtbank daar niet aan mee wil werken door mensen die de Stichtingen met onrechtmatige overwegingen hebben opgezet of hebben misbruikt tot bestuurder te benoemen.
4.17.
Daarnaast wil de rechtbank met inachtneming van de antwoorden op voorgaande vragen een advies van de onderzoeker over hoe het in de ontstane situatie met de Stichtingen verder moet. Er is een vertrouwensbreuk tussen [verweerder] en [verzoeker] en de rest van haar familie ontstaan, waardoor het niet realistisch is dat de Stichtingen op de huidige manier worden voortgezet.
4.18.
De rechtbank wijst mr. E.L. Zetteler aan als onderzoeker.
4.19.
Na afloop van het onderzoek zal de onderzoeker aan de rechtbank verslag doen van haar bevindingen. Partijen zullen dan in de gelegenheid worden gesteld om hierop te reageren. De rechtbank zal hierna verder beslissen op de verzoeken van [verzoeker] .
4.20.
Partijen dienen de onderzoeker toegang te geven tot de informatie die zij wil hebben en dienen de vragen van de onderzoeker te beantwoorden. Omdat het onderzoek ook gaat over de achtergrond van de werkmaatschappijen, dient [verweerder] de onderzoeker ook inzage te geven in de administratie van de werkmaatschappijen. De advocaten moeten de onderzoeken een kopie toezenden van alle door hen (zie hierboven onder 1.1) ingediende processtukken.
De rechtbank schorst [verweerder] en benoemt een tijdelijk bestuurder
4.21.
Daarnaast zal [verweerder] als bestuurder van de Stichtingen worden geschorst en in haar plaats zal mr. E.L. Zetteler als tijdelijk bestuurder worden benoemd. De tijdelijk bestuurder krijgt voor de duur van haar benoeming alle bevoegdheden die de wet en de statuten aan bestuurders van de Stichtingen toekennen. Aan deze tijdelijke bestuurder komt - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een beslissende stem toe, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen (dat wil zeggen, als [verzoeker] het met de tijdelijk bestuurder niet eens is, gebeurt er wat de tijdelijk bestuurder wil dat er gebeurt). De tijdelijke bestuurder is daarnaast zelfstandig bevoegd de Stichtingen te vertegenwoordigen en zonder haar kunnen de Stichtingen niet worden vertegenwoordigd. De rechtbank wil hiermee waarborgen dat de Stichtingen hun wettelijke verplichtingen nakomen.
4.22.
De bestuurstermijn van de tijdelijk bestuurder zal zijn zo lang als zij nodig acht voor het hiervoor omschreven onderzoek.
4.23.
De kosten van het onderzoek en de te benoemen tijdelijke bestuurder komen voor rekening van de Stichtingen. De rechtbank gaat ervan uit dat de bestuurder die kosten op uurbasis in rekening zal brengen tegen het geldende Recofa-tarief. Bij de mondelinge behandeling is gezegd dat de Stichtingen op dit moment nauwelijks saldo op hun bankrekeningen hebben staan. Partijen zijn het er echter over eens dat de Stichtingen in ieder geval aan vermogen ongeveer € 400.000,00 à € 500.000,00 aan gouden munten hebben. Als dat nodig is, zou ter dekking van de kosten een deel daarvan kunnen worden verkocht. Het ligt voor de hand dat de bestuurder zal vragen om een voorschot.
4.24.
De rechtbank houdt iedere verder beslissing aan.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Stichtingen en de daaronder hangende werkmaatschappijen vanaf 22 juli 2019 tot heden, dat zich met name richt op de onderwerpen als vermeld in 4.9 en 4.10, 4.12 tot en met 4.14, 4.16 en 4.17 van deze beschikking,
5.2.
benoemt mr. E.L. Zetteler te Utrecht als onderzoeker,
5.3.
benoemt bij wijze van voorlopige voorziening met onmiddellijke ingang en zo lang als zij voor het hierboven omschreven onderzoek nodig heeft, voor zover nodig in afwijking van de statuten mr. E.L. Zetteler te Utrecht tot bestuurder van de Stichtingen met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is de Stichtingen te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder de Stichtingen niet vertegenwoordigd kunnen worden,
5.4.
draagt de tijdelijke bestuurder op na afloop van de in 4.22 van deze beschikking genoemde bestuurstermijn schriftelijk aan de rechtbank verslag te doen van haar bevindingen, als bedoeld in 4.19 van deze beschikking,
5.5.
schorst bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang van vandaag [verweerder] als bestuurder van de Stichtingen,
5.6.
bepaalt dat het salaris en de kosten van het onderzoek en de tijdelijk te benoemen bestuurder voor rekening komen van de Stichtingen,
5.7.
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad,
5.8.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken op 9 juli 2025.
MvD5633