Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/593676 / HA ZA 25-268
Vonnis van 28 januari 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [plaats] ,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. D. Becht,
tegen
1.[gedaagde sub 1] ,
te [plaats] ,
2.
[gedaagde sub 2],
2.
[gedaagde sub 2],
te [plaats] ,
3.
STICHTING [gedaagde sub 3],
3.
STICHTING [gedaagde sub 3],
te [plaats] ,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
hierna samen te noemen: [gedaagden] ,
advocaat: mr. H.C.W. Geffroy.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 13 mei 2025 met 23 producties,
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 15 producties,
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 15 producties,
- de conclusie van antwoord in reconventie,
- de aanvullende productie 16 van [gedaagden] ,
- de mondelinge behandeling van 11 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de mondelinge behandeling van 11 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de spreekaantekeningen van [eiseres] ,
- de spreekaantekeningen van [gedaagden]
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De kern van de zaak
2.1.
[eiseres] heeft in 2000 een perceel grond verkocht aan [gedaagden] In de koopovereenkomst is in artikel 27 een Pro terugverkoopregeling opgenomen ten bate van [eiseres] . [eiseres] is van oordeel dat aan de in artikel 27 genoemde Pro voorwaarden voor het in werking treden van de terugverkoopregeling is voldaan. Zij vordert daarom kort gezegd dat [gedaagden] de overeenkomst moet nakomen en het perceel moet (terug)verkopen aan [eiseres] . [gedaagden] is het daar niet mee eens en vordert een verklaring voor recht dat hij kort gezegd gerechtigd is om het perceel aan een derde over te dragen. De rechtbank wijst de vordering van [eiseres] af en de vordering van [gedaagden] toe. Dit oordeel wordt hierna uitgelegd.
3.De achtergrond van het geschil
3.1.
Op 4 juli 2000 heeft [eiseres] een koopovereenkomst gesloten met [A]
[B] , [gedaagde sub 1] (gedaagde 1) en [gedaagde sub 2] (gedaagde
2). [eiseres] heeft 1/4 van het perceel Gemeente Jutphaas, Sectie [letter] , nr. [nummer] aan hen verkocht. Het perceel waar het in dit geschil om gaat heeft na de splitsing het nummer [nummer] gekregen (hierna: het Perceel). [A] en [B] zijn inmiddels overleden. De Stichting [gedaagde sub 3] (gedaagde 3) is hierdoor op 17 december 2024 voor 1/3 eigenaar geworden van het Perceel. [gedaagden] was voornemens een autogarage/dealership op het Perceel te bouwen. [eiseres] wilde als ontwikkelaar betrokken worden bij de bouw van een dergelijk bouwwerk.
3.2.
In de koopovereenkomst tussen partijen zijn – voor zover relevant – de volgende artikelen opgenomen:
“
6.1.Het Verkochte is bestemd om door [gedaagden] te worden gebruikt voor de realisatie van bedrijfsgebouwen ten behoeve van de autobranche, passende binnen het ontwerp-bestemmingsplan "Liesbosch" de dato tien juni negentienhonderdnegenennegentig .
6.1.Het Verkochte is bestemd om door [gedaagden] te worden gebruikt voor de realisatie van bedrijfsgebouwen ten behoeve van de autobranche, passende binnen het ontwerp-bestemmingsplan "Liesbosch" de dato tien juni negentienhonderdnegenennegentig .
Onverminderd het in de aanbiedingsbrief van twee mei tweeduizend bepaalde, bij partijen genoegzaam bekend, is het [eiseres] niet bekend dat dit gebruik op publiek- of privaatrechtelijke gronden niet zou zijn toegestaan.
(…)
22. Bouwclaim. / Berekening aanneemsom.
22.1.
. Uitgangspunt bij het aangaan van de Overeenkomst is dat [gedaagden] met de aan [eiseres] gelieerde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [bedrijf] B.V., hierna te noemen: [bedrijf] , zal trachten te komen tot een aannemingsovereenkomst op voor beide partijen marktconforme voorwaarden terzake van de realisatie van de hiervoor sub 6 bedoelde werken op minimaal casco niveau, inclusief installaties en infrastructuur, met als uitgangspunten:
(…)
22.3.
Indien [gedaagden] voordat met de beoogde bouw als hiervoor sub 22.1 bedoeld is aangevangen, het Verkochte geheel of gedeeltelijk overdraagt dan wel in gebruik afstaat aan (een) derde (n) en die derde (n) het voornemen heeft/hebben het Verkochte te bebouwen, is [gedaagden] verplicht aan die derde (n) de verplichting op te leggen om op basis van exclusiviteit met [bedrijf] en/of een door haar met derden te vormen combinatie te trachten te komen tot
een aannemingsovereenkomst met als uitgangspunten hetgeen hiervoor sub 22.1 is vermeld. Het hiervoor sub 22.1, laatste volzin, bepaalde is van overeenkomstige toepassing.
(…)
27. Terugverkoopregeling .
Indien [gedaagden] na de Sluitingsdatum, doch voor de aanvang van beoogde bebouwing als sub 6.1 vermeld het Verkochte - geheel of gedeeltelijk – aan (een) derde (n) wenst te vervreemden of in gebruik wenst af te staan casu quo het Verkochte niet zal (doen) aanwenden voor de realisering van de sub 6.1 bedoelde bebouwing is [gedaagden] verplicht het (desbetreffende gedeelte van) het Verkochte als eerste (exclusief) aan [eiseres] te koop aan te bieden voor dezelfde (totale) koopprijs als sub 2 vermeld.
Deze terugverkoopregeling geldt ongeacht wie uiteindelijk de koper en/of gebruiker van het Verkochte is. Het in dit nummer 27 bedoelde zal als een kwalitatieve verplichting en voor zoveel nodig als een kettingbeding in de akte van levering, als hiervoor sub 3.1 bedoeld, worden opgenomen.
(…)”
3.3.
Mede omdat de gemeente in 2000 een spitsknip heeft doorgevoerd en het bedrijventerrein waarop het Perceel gelegen is tijdens de spits daardoor minder goed bereikbaar werd voor verkeer, heeft [gedaagden] een nieuw plan voor het Perceel gemaakt. Tijdens de zitting is gebleken dat in 2001 het oorspronkelijke plan van [gedaagden] is gewijzigd, in die zin dat er een autogarage zou worden gebouwd (zoals is bedoeld in artikel 6.1 van de overeenkomst) en dat bovenop de autogarage kantoren zouden worden ontwikkeld. In maart 2001 is de heer [C] namens [eiseres] akkoord gegaan met dit (nieuwe) plan. [eiseres] zou een design-and-build rol gaan vervullen in dit (nieuwe) project.
3.4.
Partijen zijn daarna jarenlang bezig geweest met de ontwikkeling van dit gewijzigde plan. Daartoe moesten tekeningen worden gemaakt en vergunningen worden verkregen van de gemeente. Ondertussen heeft [eiseres] het Perceel nog een periode van [gedaagden] gehuurd voor het gebruik daarvan als parkeergelegenheid (een functie die het Perceel ook nu nog vervult, zij het niet voor [eiseres] ). In 2009 heeft de gemeente de benodigde vergunning voor de ontwikkeling van de autogarage en kantoren afgewezen. Hierna is [gedaagden] een aantal jaar niet actief bezig geweest met de ontwikkeling van het Perceel vanwege de inmiddels ingetreden krediet- en vastgoedcrisis. In 2015 heeft [gedaagden] nog het plan aan [eiseres] voorgelegd om een parkeergarage op het Perceel te realiseren, maar ook die ontwikkeling is niet doorgegaan.
3.5.
In september 2021 zijn partijen weer met elkaar in contact gekomen. [gedaagden] heeft in een brief van 15 september 2021 aan [eiseres] meegedeeld de eigendom van het Perceel te willen herverdelen en heeft gevraagd aan [eiseres] of zij meent nog rechten te kunnen ontlenen uit de overeenkomst van 2000. Hierna zijn partijen met elkaar in discussie geraakt over de vraag of [gedaagden] het Perceel weer aan [eiseres] te koop zou moeten aanbieden, volgens artikel 27 van Pro de overeenkomst.
4.De beoordeling
in conventie
De maatstaf voor de uitleg van artikel 27 van Pro de overeenkomst
4.1.
Omdat de inhoud van de terugverkoopregeling uit artikel 27 van Pro ter discussie staat, zal de rechtbank de afspraak uitleggen aan de hand van de Haviltex-maatstaf. [1] Voor de uitleg van een overeenkomst is niet alleen een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst van belang. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij op basis daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Bij deze uitleg komt betekenis toe aan alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.
4.2.
Ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg. [2] Die latere gedragingen en verklaringen kunnen namelijk een indicatie vormen van de door partijen beoogde inhoud van de gemaakte afspraken.
4.3.
Advocaat-Generaal Valk heeft in rechtsoverweging 2.3 van zijn conclusie bij het arrest van de Hoge Raad van 24 februari 2017 (ECLI:NL:HR:2017:315) kort gezegd overwogen dat het onjuist is om bij de uitleg van zuiver commerciële transacties beslissend gewicht toe te kennen aan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen. De uitleg van wilsverklaringen dient plaats te vinden aan de hand van de wilsvertrouwensleer van artikel 3:33 en Pro 3:35 BW, zodat het aankomt op hetgeen partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze van elkaar hebben mogen verwachten. De Hoge Raad heeft deze overweging gevolgd in haar arrest.
Uitleg van de overeenkomst leidt ertoe dat [eiseres] geen beroep kan doen op artikel 27 van Pro de overeenkomst
4.4.
De taalkundige betekenis mag gelet op het voorgaande aldus meegewogen worden bij de uitleg van de terugverkoopregeling, maar daaraan mag geen beslissend gewicht worden toegekend. Volgens [eiseres] wordt met “
casu quo het Verkochte niet zal (doen) aanwenden voor de realisering van de sub 6.1 bedoelde bebouwing”bedoeld dat in de situatie dat het Perceel niet wordt aangewend voor de realisering van kort gezegd een autogarage, dat [gedaagden] het Perceel dan al te koop zou moeten aanbieden aan [eiseres] (voor de oorspronkelijke koopprijs). Volgens [eiseres] betekenen de woorden ‘casu quo’ in dit geval dan ook ‘en’ of ‘of”. [gedaagden] is het hier niet mee eens. Ter zitting heeft [gedaagden] toegelicht dat ‘casu quo’ in dit geval moet worden gelezen als ‘in het zich voordoende geval’. Volgens [gedaagden] vindt het artikel pas toepassing voorzover [gedaagden] het Perceel aan een derde wil overdragen die het Perceel vervolgens niet wil bebouwen met inachtneming van artikel 6.1 van de koopovereenkomst. Naar het oordeel van de rechtbank biedt een puur letterlijke, taalkundige uitleg in dit geval geen uitkomst. De woorden ‘casu quo’ kunnen in het algemeen namelijk zowel ‘en’, ‘of’ als ‘in het zich voordoende geval’ betekenen. Deze betekenissen zouden bovendien kunnen worden toegepast op de plek van ‘casu quo’ in artikel 27, zonder dat dit afbreuk doet aan de leesbaarheid van de bepaling.
casu quo het Verkochte niet zal (doen) aanwenden voor de realisering van de sub 6.1 bedoelde bebouwing”bedoeld dat in de situatie dat het Perceel niet wordt aangewend voor de realisering van kort gezegd een autogarage, dat [gedaagden] het Perceel dan al te koop zou moeten aanbieden aan [eiseres] (voor de oorspronkelijke koopprijs). Volgens [eiseres] betekenen de woorden ‘casu quo’ in dit geval dan ook ‘en’ of ‘of”. [gedaagden] is het hier niet mee eens. Ter zitting heeft [gedaagden] toegelicht dat ‘casu quo’ in dit geval moet worden gelezen als ‘in het zich voordoende geval’. Volgens [gedaagden] vindt het artikel pas toepassing voorzover [gedaagden] het Perceel aan een derde wil overdragen die het Perceel vervolgens niet wil bebouwen met inachtneming van artikel 6.1 van de koopovereenkomst. Naar het oordeel van de rechtbank biedt een puur letterlijke, taalkundige uitleg in dit geval geen uitkomst. De woorden ‘casu quo’ kunnen in het algemeen namelijk zowel ‘en’, ‘of’ als ‘in het zich voordoende geval’ betekenen. Deze betekenissen zouden bovendien kunnen worden toegepast op de plek van ‘casu quo’ in artikel 27, zonder dat dit afbreuk doet aan de leesbaarheid van de bepaling.
4.5.
De taalkundige betekenis van artikel 27 kan Pro dus worden meegewogen, maar is in dit geval nog geen indicatie welke uitleg van artikel 27 de Pro juiste is. [eiseres] heeft geen pogingen ondernomen om haar toenmalige directie een uitleg te laten geven wat met de overeenkomst is beoogd, terwijl dit wel had gekund. Het enkele tijdverloop is daarom geen reden een groter gewicht toe te kennen aan een taalkundige interpretatie van de bepalingen van de overeenkomst. Hoe de heer [C] (toenmalig directeur [eiseres] ) de overeenkomst heeft begrepen en hoe dit is geweest voor de overleden penvoerder van [gedaagden] , is niet bekend. Mede daarom weegt voor de rechtbank relatief zwaar mee hoe partijen in de loop der tijd uitvoering hebben gegeven aan de bepaling. Het is evident dat het oorspronkelijk de bedoeling van partijen bij het aangaan van de overeenkomst was om op het Perceel een autobedrijf te vestigen. Dat staat ook niet ter discussie tussen partijen. Het is relevant om te bezien hoe partijen vervolgens, toen dat autobedrijf er niet snel kwam, uitvoering hebben gegeven aan artikel 27. Hiervoor acht de rechtbank de volgende omstandigheden relevant.
4.6.
Sinds 2001 hebben partijen een andere invulling gegeven aan het bouwplan voor het Perceel. In artikel 6.1 is opgenomen dat het Perceel bestemd is voor de ontwikkeling van bedrijfsgebouwen ten behoeve van de autobranche, maar in 2001 is het bouwplan uitgebreid met ook kantoorontwikkeling (bovenop een te bouwen autogarage). Blijkbaar zijn partijen nader overeengekomen dat deze verruiming van de ontwikkeling ook onder de reikwijdte van artikel 6.1 valt. In 2009 heeft de gemeente de vergunning voor deze ontwikkeling afgewezen. Ontwikkeling van een autogarage met kantoorruimtes bleek hierdoor niet (meer) mogelijk te zijn. De rechtbank stelt vast dat dit voor [eiseres] op dat moment geen aanleiding is geweest om een beroep te doen op de terugverkoopregeling van artikel 27. In 2015 heeft [gedaagden] een nieuwe poging gedaan om tot ontwikkeling van het Perceel over te gaan en had hij het plan om een parkeergarage te realiseren op het Perceel. Dat plan bleek onvoldoende rendabel te zijn en is niet verder ontwikkeld. [eiseres] heeft geen rol gespeeld bij dit plan voor de ontwikkeling van het Perceel. Het plan is aan [eiseres] voorgelegd en [eiseres] heeft slechts geconcludeerd dat dit plan niet haalbaar was. Het is niet gesteld of gebleken dat [eiseres] in de periode van 2015 tot 2021 vervolgens een beroep heeft gedaan op artikel 27 terwijl Pro duidelijk was dat het Perceel in die periode niet werd ontwikkeld. In de gehele periode van 2009 tot 2021 heeft [eiseres] dus geen beroep gedaan op de terugverkoopregeling van artikel 27, ook al was [eiseres] volgens haar eigen stellingen van oordeel dat dat wel had gekund omdat er geen bebouwing op het Perceel werd gerealiseerd als bedoeld in artikel 6.1 van de overeenkomst of de nader overeengekomen verruiming daarvan. Bovendien was het Perceel ook nog een periode in gebruik gegeven, omdat het Perceel gebruikt werd als parkeerplaats. Ook toen heeft [eiseres] geen beroep gedaan op artikel 27. Voor het geval [eiseres] stelt dat zij er niet van op de hoogte was van het gebruik van het Perceel, dan gaat dat niet op omdat [eiseres] nagenoeg gevestigd is naast het Perceel en het voor haar gedurende die periode niet moeilijk is geweest om te constateren dat er niets gebeurde met de ontwikkeling van het Perceel.
4.7.
Tegen deze achtergrond en gang van zaken hoefde [gedaagden] naar het oordeel van de rechtbank redelijkerwijs niet (meer) te verwachten dat [eiseres] in 2021 aan [gedaagden] zou laten weten dat zij het Perceel wilde terugkopen tegen de oorspronkelijke koopprijs en dat zij dus een beroep zou doen op artikel 27. Commercieel gezien zou de door [eiseres] bepleite ruime uitleg van artikel 27 ook Pro tot de situatie leiden dat [eiseres] van 2000 tot 2021 geen enkel economisch risico ten aanzien van het Perceel zou lopen (de waarde had ook kunnen dalen), terwijl zij er vrijwel elk moment voor zou kunnen kiezen een beroep te doen op de terugverkoopregeling bij een waardestijging van het Perceel.
4.8.
Uit het voorgaande leidt de rechtbank af dat de uitleg die door [gedaagden] aan de overeenkomst wordt gegeven juist is. Dit betekent dat [eiseres] nu geen beroep kan doen op de terugverkoopregeling van artikel 27. De vorderingen van [eiseres] worden daarom afgewezen.
[eiseres] moet de proceskosten betalen
4.9.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden] worden begroot op:
- griffierecht
€
6.861,00
- salaris advocaat
€
8.714,00
(2 punten × € 4.357,00)
- nakosten
€
139,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
15.714,00
4.10.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
in reconventie
De gevorderde verklaring voor recht wordt toegewezen
4.11.
[gedaagden] vordert in reconventie een verklaring voor recht dat [gedaagden] gerechtigd is om door middel van een kettingbeding en aldus met instandhouding van de bouwclaim en de terugverkoopregeling als benoemd in de artikelen 22 en 27 van de koopakte van 4 juli 2000, tot verkoop of ingebruikgeving van het Perceel aan een derde over te gaan en met veroordeling van [eiseres] in de proceskosten en de wettelijke rente daarover.
4.12.
[eiseres] heeft geen verdere verweren gevoerd tegen de reconventionele vordering. De rechtbank wijst de verklaring voor recht daarom, gelet op hetgeen in conventie is geoordeeld, toe zoals gevorderd.
[eiseres] moet de proceskosten betalen
4.13.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden] worden begroot op:
- salaris advocaat
€
614,00
(2 punten × factor 0,5 × € 614,00)
- nakosten
€
139,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
753,00
4.14.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
5.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagden] , begroot op € 15.714,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
in reconventie
5.3.
verklaart voor recht dat [gedaagden] gerechtigd is om door middel van een kettingbeding en aldus met instandhouding van de bouwclaim en de terugverkoopregeling als benoemd in de artikelen 22 en 27 van de koopakte van 4 juli 2000, tot verkoop of ingebruikgeving van het Perceel aan een derde over te gaan,
5.4.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagden] , begroot op € 753,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
in conventie en in reconventie
5.5.
veroordeelt [eiseres] tot betaling van € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.6.
veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.7.
verklaart dit vonnis wat betreft het bepaalde onder 5.2, 5.4, 5.5 en 5.6 uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.G. van Ommeren en in het openbaar uitgesproken op 28 januari 2026.
WM (5442)