Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer /rolnummer: C/16/613662 / HA ZA 26-323
Vonnis van 15 juli 2026 (bij vervroeging)
in de zaak van
[eiser],
wonend te [woonplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. A.P. Macro,
tegen
[gedaagde],
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. E. Harlaar.
1.De procedure
1.1
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift, met producties 1 t/m 10
- het verweerschrift met een tegenverzoek, met producties 1 t/m 24
- de aanvullende producties 11 t/m 20 van [eiser]
- de aanvullende producties 25 t/m 29 van [gedaagde]
- de mondelinge behandeling van 18 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2
Tijdens de mondelinge behandeling heeft de rechter aangegeven dat, hoewel [eiser] een verzoekschrift en niet een dagvaarding heeft ingediend, de zaak als dagvaardingsprocedure zal worden beschouwd (de zogenaamde “spoorwissel”). Partijen hebben aangegeven hier geen bezwaar tegen te hebben. Het verweerschrift wordt beschouwd als conclusie van antwoord. De zaak- en rekestnummers van de verzoekschriftprocedure waren C/16/603392 en HA RK 25/212.
1.3
De rechter heeft op de zitting laten weten op 29 juli 2026 vonnis te zullen wijzen. Dit vonnis is bij vervroeging uitgesproken.
2.De kern van de zaak
2.1
[eiser] is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) van 24 oktober 2025 ontslagen als statutair bestuurder van [gedaagde] . Zij vordert in deze procedure vernietiging van dat besluit op grond van art. 2:15 BW Pro. De rechtbank wijst de vordering af.
3.De beoordeling
Productie 14 van [eiser] wordt geweigerd
3.1
[gedaagde] heeft bezwaar gemaakt tegen aanvullende productie 14 van [eiser] . Dat bezwaar heeft de rechtbank gehonoreerd, omdat het stuk wordt aangemerkt als een verkapte conclusie.
De achtergrond van deze zaak
3.2
[eiser] was sinds 1 maart 2018 in dienst van [bedrijf 1] . (“ [bedrijf 1] ”) als algemeen directeur/statutair bestuurder. [bedrijf 1] ontwikkelt trainingen en assessments die zij aanbiedt aan zakelijke klanten en particulieren. [bedrijf 1] is in 2024 overgenomen door een private equity partij. Op 19 november 2024 is [bedrijf 2] (“ [bedrijf 2] ”) via [gedaagde] indirect meerderheidsaandeelhouder van [bedrijf 1] geworden. [eiser] werd op dezelfde dag benoemd als bestuurder van [gedaagde] en daarmee indirect bestuurder van [bedrijf 1] en haar dochtervennootschappen. De financiële resultaten van [gedaagde] verslechterden in de loop van 2025. Dat heeft ertoe geleid dat [bedrijf 2] [eiser] als bestuurder wilde ontslaan. [bedrijf 2] heeft daarom een AVA bijeengeroepen op 24 oktober 2025. In de oproeping van 6 oktober 2025 werd het voorgenomen besluit tot ontslag van [eiser] vermeld. [eiser] heeft zich de dag voor de AVA ziekgemeld. Het voorgenomen besluit tot ontslag van [eiser] werd tijdens de AVA aangenomen. [eiser] stelt dat het ontslagbesluit in strijd is met statutaire en wettelijke bepalingen en doet een beroep op de vernietiging van dat besluit op grond van artikel 2:15 BW Pro. Dat is de aanleiding van deze procedure.
Het ontslagbesluit van 24 oktober 2025 is rechtsgeldig
3.3
Artikel 2:15 BW Pro bepaalt (voor zover hier van belang) dat een besluit van een orgaan van een vennootschap vernietigbaar is als het in strijd is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of als het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW Pro.
3.4
Als een bestuurder met een beroep op artikel 2:15 BW Pro opkomt tegen een besluit van een aandeelhoudersvergadering tot ontslag van die bestuurder, geldt het volgende:
- Uitgangspunt is dat de aandeelhoudersvergadering het orgaan is dat het uiteindelijk voor het zeggen heeft. Artikel 2:244 BW Pro bepaalt dat iedere bestuurder te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming, en dat is hier de aandeelhoudersvergadering.
- De bepaling van artikel 2:227 lid 7 BW Pro dat de bestuurders een raadgevende stem hebben geldt ook voor bestuurders wiens ontslag op de agenda staat. De bestuurder moet in de gelegenheid worden gesteld advies te geven over het voorgenomen besluit. Het uitbrengen van dit advies is geen formaliteit, maar moet kunnen bijdragen aan de inhoud van de besluitvorming.
3.5
Daarbij komt, hoewel [eiser] hier geen beroep op heeft gedaan, dat artikel 13.4 van de statuten het volgende bepaalt:
“ (…) Ontslag van een bestuurder anders dan op eigen verzoek, vindt niet plaats voordat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld gehoord te worden in een Algemene Vergadering.”
“ (…) Ontslag van een bestuurder anders dan op eigen verzoek, vindt niet plaats voordat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld gehoord te worden in een Algemene Vergadering.”
3.6
[eiser] heeft meerdere omstandigheden aangedragen waardoor het besluit vernietigbaar zou zijn. Zo stelt [eiser] onder meer dat zij niet is gehoord, waarbij zij kennelijk bedoelt dat zij in strijd met de wettelijke verplichting van artikel 2:227 lid 7 BW Pro geen raadgevende stem heeft kunnen geven, en zij niet conform artikel 13.4 van de statuten is gehoord. Daarnaast voert zij aan dat zij voor een fait accompli is geplaatst, omdat het besluit op voorhand al vaststond. De rechtbank volgt het standpunt van [eiser] niet. Dat zal hierna worden toegelicht.
3.7
De rechtbank stelt voorop dat het ontslagbesluit voldoet aan de formele vereisten. De oproeping vond ruim van tevoren plaats (18 dagen voorafgaand aan de AVA) en de oproepingsbrief bevatte de agenda voor de AVA, met het ontslag van [eiser] als enig onderwerp. De redenen waarom dat voornemen bestond zijn vermeld. Anders dan [eiser] (zonder dit te onderbouwen) stelt, was de aandeelhouder op grond van artikel 19.3 van de statuten bevoegd de AVA bij een te roepen.
3.8
[eiser] voert aan dat zij niet is gehoord doordat de AVA – ondanks haar ziekmelding – toch is doorgegaan. Zij meent kennelijk dat zij alleen gehoord kan worden als ze op de AVA verschijnt en dat als zij niet verschijnt op een AVA na een ziekmelding, ze niet als bestuurder kan worden ontslagen – en dat zolang zij is ziekgemeld, er geen AVA kan plaatsvinden waarop haar ontslag geagendeerd wordt. Dat ziet zij verkeerd.
[eiser] heeft zich de dag voor de AVA, 17 dagen nadat zij de uitnodiging daarvoor had ontvangen, ziekgemeld, maar zij heeft zich niet voor de AVA afgemeld. Op de dag van de ziekmelding heeft zij – na die ziekmelding – uitvoerig gesproken met de heer [A] , een van de commissarissen, en hij heeft haar daarna in een e-mail laten weten dat de AVA door zou gaan, en dat ze desgewenst kon inbellen. Op die e-mail heeft [eiser] niet gereageerd. [eiser] heeft haar ziekmelding ook niet onderbouwd. Dat doet ze pas in deze procedure, waarin ze laat zien dat ze op de dag daarna, dus de dag van de AVA, haar huisarts heeft bezocht. Het is de rechtbank niet gebleken dat de aandeelhouder op het moment van de AVA moest weten dat [eiser] niet in staat was om fysiek of via inbellen deel te nemen aan die AVA, om gehoord te worden en haar raadgevende stem uit te brengen, laat staan dat de aandeelhouder (om die reden) niet tot dit besluit had mogen komen.
3.9
En ook als dit anders zou zijn, is naar het oordeel van de rechtbank geen sprake van een besluit dat in strijd is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of de redelijkheid en billijkheid. [eiser] heeft zich namelijk wel degelijk kunnen uitlaten over het voorgenomen besluit, heeft haar visie naar voren kunnen brengen en heeft die naar voren gebracht. In de uitnodiging voor de AVA heeft de aandeelhouder uitgelegd wat de reden voor het voorgenomen besluit is. In de oproepingsbrief is te lezen dat het vooral te maken heeft met het functioneren van [eiser] als CEO van [bedrijf 1] . [eiser] heeft direct per mail gereageerd op de oproepingsbrief. Daarin laat zij weten dat het voorgenomen ontslagbesluit een volslagen verrassing is en dat zij zich op geen enkele manier kan vinden in de gronden voor het ontslag. Ze kondigt daarbij aan haar advocaat in te schakelen. Haar advocaat reageert vervolgens per brief op 20 oktober 2025. In die brief benadrukt de advocaat namens [eiser] dat zij met klem betwist dat zij als bestuurder niet functioneert. Dit wordt door haar advocaat onderbouwd. En vervolgens heeft [eiser] in het telefoongesprek met [A] nog eens heel duidelijk gemaakt wat zij van de gang van zaken vond. [eiser] heeft dus, zowel via haar advocaat als zelf, op meerdere momenten voorafgaande aan de AVA duidelijk kunnen maken en duidelijk gemaakt hoe ze tegen het voorgenomen besluit tot ontslag aankijkt.
3.1
[eiser] voert daarnaast aan dat het ontslagbesluit een fait accompli was, zodat het horen, dan wel uitbrengen van haar raadgevende stem hoe dan ook zinloos was, en dat het besluit om die reden vernietigbaar is. Ook dat betoog faalt.
Hoewel het uitgangspunt is dat een aandeelhouder die een bestuurder wil ontslaan, die bestuurder mag ontslaan, is van belang dat de bestuurder een raadgevende stem mag uitbrengen, en dat dit niet louter een formaliteit mag zijn (zie hiervoor onder 3.4). Daarbij moet wel worden bedacht dat het een praktisch gegeven is dat een aandeelhouder meestal niet meer afstapt van het voorgenomen besluit. En dat staat de aandeelhouder vrij. Alleen als het uitbrengen van de raadgevende stem overduidelijk een wassen neus is, is er sprake van schending van de wettelijke verplichting van artikel 2:227 lid 7 BW Pro. Dat was bijvoorbeeld aan de orde in een uitspraak van de rechtbank Limburg. Daarin werd intern en extern al gecommuniceerd dat de bestuurder de vennootschap had verlaten en wie zijn opvolger was, nog voordat de AVA plaatsvond waarop hij gehoord zou moeten worden. [1] Het was ook aan de orde in een uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland, waarin de bestuurder voorafgaand aan de AVA al verplicht werd zijn laptop, leaseauto en andere bedrijfseigendommen in te leveren [2] , en een uitspraak van de rechtbank Den Haag, waar de bestuurder voorafgaand aan de AVA al als bestuurder was geschrapt in het handelsregister [3] . Deze zaken zijn echter niet vergelijkbaar met deze situatie. [eiser] wijst er slechts op dat de aandeelhouder haar – nadat de uitnodiging voor de AVA was verstuurd en nog voor de AVA had plaatsgevonden – een beëindigingsvoorstel heeft gedaan. Dat was al voorbereid voorafgaand aan de verzending van de uitnodiging. Maar dat betekent niet dat er sprake is van een voldongen feit. Dat [gedaagde] zo’n voorstel doet in aanloop naar de AVA, is niet onbegrijpelijk. Zij doet daarmee slechts een poging om voorafgaand aan de AVA tot een minnelijke oplossing te komen. Daar is niets mis mee en daaruit volgt niet dat van een voldongen feit sprake is. [eiser] verwijst verder nog naar het transcript van het telefoongesprek dat zij met [A] heeft gevoerd, de dag voor de AVA. Volgens [eiser] zegt [A] in dat gesprek tegen haar dat het voorgenomen ontslagbesluit een fait accompli is. Uit het transcript blijkt echter dat [A] zegt dat áls het besluit
morgengenomen is, het dan een fait accompli is. Uit het telefoongesprek kan dan ook niet worden geconcludeerd dat er voorafgaand aan de AVA evident sprake was van een voldongen feit. [4]
morgengenomen is, het dan een fait accompli is. Uit het telefoongesprek kan dan ook niet worden geconcludeerd dat er voorafgaand aan de AVA evident sprake was van een voldongen feit. [4]
3.11
Gelet op het voorgaande is het ontslagbesluit niet in strijd met de wettelijke of statutaire bepalingen, zodat er geen grond is voor vernietiging van dat besluit. Alle vorderingen van [eiser] gaan ervan uit dat het besluit vernietigbaar is. De rechtbank wijst alle vorderingen van [eiser] dan ook af.
[eiser] wordt in de proceskosten veroordeeld
3.12
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.306,00
(2 punten × € 653,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.230,00
Voorwaardelijk tegenverzoek
3.13
In de conclusie van antwoord (het verweerschrift) heeft [gedaagde] – onder de voorwaarde van vernietiging van het ontslagbesluit – een voorwaardelijk tegenverzoek ingediend de arbeidsovereenkomst met [eiser] te ontbinden. Het ontslagbesluit is niet vernietigd, dus de rechtbank komt niet toe aan de beoordeling van dit tegenverzoek.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1
wijst de vorderingen af;
4.2
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.230,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.3
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beslissing is gegeven door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken op 15 juli 2026.
WD 5648
WD 5648