Uitspraak
vonnis
RECHTBANK NOORD-NEDERLAND
Afdeling privaatrecht
Locatie Groningen
zaaknummer / rolnummer: C/18/152755 / HA ZA 14-331
Vonnis van 22 juni 2016
in de zaak van
de maatschap
MAATSCHAP [voorletters] [eiser.1] EN [voorletters] [eiser.1] - [Eiser@2],
gevestigd te Grou,
eiseres,
advocaat mr. G.D. te Biesebeek te Zwolle,
tegen
de coöperatie
COÖPERATIE NOORDERLANDMELK U.A.,
gevestigd te Groningen,
gedaagde,
advocaat mr. T.F. de Jong te Groningen.
Partijen zullen hierna De Maatschap en De Coöperatie genoemd worden.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 18 februari 2015,
- het proces-verbaal van comparitie van 21 mei 2015,
- de conclusie van repliek,
- de conclusie van dupliek,
- de akte uitlating producties van De Maatschap.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
De Maatschap exploiteert een melkveehouderij.
2.2.
De Coöperatie, waarin ongeveer 170 leden participeren, is in 2007 opgericht.
De Coöperatie behartigt, blijkens de statuten, de belangen van haar leden (melkveehouders) bij het voor hun gezamenlijke rekening en risico afzetten van de door hen geproduceerde melk. De Maatschap is sinds de oprichting van De Coöperatie lid.
2.3.
De rechtsverhouding tussen partijen is geregeld in de statuten van de Coöperatie en de krachtens deze statuten vastgestelde reglementen. De statuten zijn o.m. gewijzigd per 31 mei 2010 en per 5 juli 2011.
2.4.
In de statuten van De Coöperatie, zoals vastgesteld per 5 juli 2011, is onder meer het volgende opgenomen:
artikel 2.
1. Het doel van de coöperatie is de belangen van haar leden te behartigen bij het voor hun gezamenlijke rekening en risico afzetten van de door hen geproduceerde melk.
2. De leden van de coöperatie treden ten opzichte van derden-afnemers gezamenlijk op als ondernemers onder de noemer van de coöperatie.
(…)
Artikel 10
1. Ontzetting uit het lidmaatschap door het bestuur kan geschieden wegens:
(…)
b. Het niet nakomen van geldelijke verplichtingen of het op andere wijze benadelen van de coöperatie.
(…)
3. Tegen de ontzetting staat voor het lid beroep open op de algemene ledenvergadering.
(…)
4. De ontzetting gaat in zodra het bestuursbesluit daartoe onaantastbaar is.(…)
5. Het bestuur kan, indien het de grond voor de ontzetting daartoe voldoende ernstig acht, aan de ontzetting de sanctie verbinden van verval van rechten op winstuitkering over een periode van maximaal drie jaren voorafgaand aan het tijdstip van het bestuursbesluit tot ontzetting. (…)
Tegen de sanctie van verval van rechten op winstuitkering staat zelfstandig beroep open op de algemene ledenvergadering. Het beroep dient schriftelijk te worden ingesteld binnen zes weken na dagtekening van het bestuursbesluit tot ontzetting en aan het bestuur te worden gericht.
(…)
7. Het bestuur heeft de bevoegdheid een ad hoc commissie van beroep in te stellen ter afhandeling van het ingestelde beroep.
De ad hoc commissie van beroep bestaat uit 11 leden van de coöperatie, die binnen twee weken na een daartoe strekkend besluit van het bestuur zullen worden aangewezen door een in Nederland gevestigde notaris.
(…)
Artikel 11.
1. Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan slechts geschieden mits schriftelijk en met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste 12 maanden.
Niettemin is onmiddellijke beëindiging van het lidmaatschap door opzegging mogelijk:
a. Indien het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat van het lid zou worden gevergd het lidmaatschap te laten voort duren;
b. Binnen een maand nadat een besluit waarbij de rechten van de leden aanzienlijk zijn beperkt of hun verplichtingen aanzienlijk zijn verzwaard, aan een lid bekend is geworden of meegedeeld;
c. Binnen een maand nadat een lid een besluit is meegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm, dan wel een besluit tot fusie of tot splitsing. (…)
artikel 12
(…)
6. Vorderingen van leden op de coöperatie ter zake van leveringen, winstuitkeringen of anderszins, ontstaan pas na een daartoe strekkende besluit van het bestuur tot betaalbaarstelling. Betaalbaarstelling kan door het bestuur in elk geval gedeeltelijk worden voorbehouden, indien het oordeelt dat de liquidatiesituatie van de coöperatie betaalbaarstelling niet toelaat.
2.5.
Overeenkomstig de doelstelling in de statuten contracteert De Coöperatie op eigen naam met derden ter zake van door haar leden te leveren melk.
Blijkens de leveringsvoorwaarden van De Coöperatie zijn de leden verplicht de door hen geproduceerde melk (vrijwel geheel) af te zetten via De Coöperatie.
De Coöperatie haalt de melk op bij de leden en bezorgt deze bij de afnemers, zij verzorgt de administratieve afhandeling en factureert aan de afnemers. De door De Coöperatie ontvangen betalingen van de afnemers betaalt zij (als melkgeld) uit aan de leden, maandelijks naar rato van hun leverantie in de voorgaande maand.
Een deel van de van afnemers ontvangen gelden wordt gestort in een reservefonds en in later jaren uitbetaald onder de benaming "winstuitkering".
2.6.
Bij brief van 17 april 2013 heeft De Maatschap haar lidmaatschap opgezegd tegen 1 mei 2013. De Maatschap heeft met ingang van die datum de melkleveringen gestaakt.
Als reden voor de opzegging heeft De Maatschap aangevoerd: "
verzwaring van lasten voor ons naar u toe, te lage melkprijs, communicatie alleen met tekst en niet met cijfers."
verzwaring van lasten voor ons naar u toe, te lage melkprijs, communicatie alleen met tekst en niet met cijfers."
Deze opzeggingsgrond is bij later schrijven van 6 mei 2013 door de gemachtigde van De Maatschap nader uiteengezet. In die brief wordt gewezen op de financiële consequenties voor de leden van de samenwerking met A-Ware (de derde), waaronder het hanteren van andere melkprijzen, andere betalingstermijnen en de verstrekking van een groot krediet. Ook zou uit de stukken blijken dat reeds een besluit genomen is om de rechtsvorm van De Coöperatie om te zetten van "uitgesloten aansprakelijkheid" in "beperkte aansprakelijkheid". Tot slot wordt gesteld dat de besluitvorming op onzorgvuldige wijze tot stand zou zijn gekomen. Samenvattend wordt in de brief aangevoerd:
6. In de visie van mijn cliënt verandert het karakter van de coöperatie volledig. Er is niet meer sprake van een coöperatie, die de belangen van de boeren voorop heeft, maar van een coöperatie die met name financiële constructies opstelt, en verregaande risico's aanvaardt door middel van het verstrekken van achtergestelde leningen.
2.7.
Na een eerste schriftelijke reactie van 1 mei 2013 heeft het bestuur van De Coöperatie bij brief van 28 juni 2013 aan De Maatschap gemeld dat de opzegging met onmiddellijke ingang niet wordt geaccepteerd, omdat de daarvoor aangegeven gronden de opzegging niet kunnen dragen. Om reden dat De Maatschap de melklevering per 1 mei 2013 heeft gestaakt, is zij bij gelijke brief door De Coöperatie uit het lidmaatschap ontzet met oplegging van sancties, te weten de ontzegging van de aanspraak op winstrechten uit de afgelopen 3 jaren.
2.8.
Nadat het bezwaar van De Maatschap tegen deze beslissing bij besluit van 13 augustus 2013 door het bestuur van De Coöperatie ongegrond was verklaard, heeft De Maatschap beroep ingesteld bij de algemene ledenvergadering.
2.9.
Ter afhandeling van het beroep is daartoe, overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 7 van Pro de statuten, een ad hoc commissie van beroep ingesteld.
2.10.
Bij besluit van 14 oktober 2013 heeft deze commissie van beroep het beroep van De Maatschap ongegrond verklaard.
3.De vordering
3.1.
De Maatschap vordert -zakelijk weergegeven- dat De Coöperatie wordt veroordeeld bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, om aan De Maatschap te betalen:
a. ten titel van achterstallig melkgeld de somma van € 22.745,67, vermeerderd met de wettelijke handelsrente over € 17.669,37 vanaf 1 juni 2014 tot aan de dag der voldoening en
b. ten titel van winstuitkering de somma van € 15.478,65, vermeerderd met een rentevergoeding van 6% per jaar over € 14.248,82 vanaf 1 juni 2014 tot aan de dag der voldoening.
Daarnaast vordert De Maatschap dat de rechtbank voor recht zal verklaren dat het besluit van de commissie van beroep van De Coöperatie van 14 oktober 2013 nietig is, dan wel dat dit besluit door de rechtbank wordt vernietigd, alles met veroordeling van De Coöperatie in de proceskosten.
3.2.
De Coöperatie voert verweer met conclusie tot niet-ontvankelijkheid van De Maatschap in haar vorderingen, althans haar deze te ontzeggen, met veroordeling van De Maatschap in de proceskosten.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
De eerste vordering van De Maatschap betreft achterstallig melkgeld. Dienaangaande is tussen partijen in confesso dat -blijkens een overzicht van De Coöperatie van 14 februari 2011- de afrekening melkgeld januari 2011 ter zake van door De Maatschap geleverde melk betreft een bedrag van € 27.509,54 inclusief BTW. De afrekening melkgeld februari 2011 bedraagt -blijkens het door De Coöperatie verstrekte overzicht d.d. 11 maart 2011- een bedrag van € 19.296,03 inclusief BTW.
Niet weersproken is dat De Coöperatie ter zake van de melklevering van januari 2011 door De Maatschap een bedrag van € 12.845,36 onbetaald heeft gelaten en over de melklevering van februari 2011 een bedrag van € 4.824,01.
Daarmee staat vast dat De Maatschap ter zake van de door haar geleverde melk in de periode januari en februari 2011 in beginsel aanspraak kan maken op betaling van een bedrag van in totaal € 17.669,37. De Maatschap vordert dit bedrag van De Coöperatie en legt aan deze vordering ten grondslag de tussen partijen geldende leveringsovereenkomst.
4.2.
De Coöperatie betwist het vorderingsrecht van De Maatschap met een beroep op artikel 12 van Pro haar statuten, waarin is bepaald dat een vorderingsrecht eerst ontstaat nadat het bestuur tot betaalbaarstelling heeft beslist. De Coöperatie heeft daarbij gewezen op de specifieke rechtspositie van een coöperatie en de daarmee samenhangende bijzondere juridische verhouding tussen partijen, waarbij De Coöperatie optreedt namens het collectief en in geval van dreigende liquiditeitsproblemen in het belang van de coöperatie en haar leden kan besluiten (voorlopig) niet tot betaling van melkgeld en/of winstuitkeringen aan haar leden over te gaan. In een dergelijk geval wordt het tegoed geadministreerd ten laste van een zogenoemde ledenschuldrekening. Dat geldt ook voor de periode januari/februari 2011, waarbij De Coöperatie te maken had met de gevolgen van een faillissement van één van haar grotere afnemers en zij in die periode besloten heeft tot slechts een gedeeltelijke uitbetaling van het melkgeld aan haar leden.
4.3.
Met gedaagde is de rechtbank van oordeel dat De Maatschap aan haar, zoals zij stelt, exclusieve leveringsplicht van melk aan De Coöperatie ten onrechte de gevolgtrekking verbindt dat daarmee ook een afdwingbaar vorderingsrecht is ontstaan op De Coöperatie ter zake van de door haar geleverde melk. De aard van de samenwerkingsvorm en de in de statuten opgenomen doelstelling van het "voor gezamenlijke rekening en risico afzetten van het door hen geproduceerde melk" brengt met zich dat het gezamenlijke debiteurenrisico door de leden van De Coöperatie naar rato van de omvang van hun leveringen wordt gedragen. Dit betekent dat ingeval van een faillissement van een afnemer de daardoor oninbaar geworden vordering uit geleverde melk over de leden naar rato mag worden afgeschreven. Dit beginsel verdraagt zich niet met een individueel vorderingsrecht, zoals De Maatschap pretendeert. De rechtbank onderschrijft daarmee hetgeen in een vergelijkbare zaak ten aanzien van het karakter van de rechtsverhouding tussen partijen is overwogen in rechtsoverweging 5.1 en 5.2 in de overgelegde uitspraak van de (toenmalige) Rechtbank Groningen van 6 juni 2012 (125861/HAZA 11-348). Het daadwerkelijk betalen van de geleverde melk is -met andere woorden- wel het uitgangspunt, maar moet uit oogpunt van verantwoorde bedrijfsvoering en liquiditeitspositie van De Coöperatie ook mogelijk zijn.
Dit voorbehoud vloeit voort uit het specifieke karakter van de coöperatie, waarbij het belang van (het voortbestaan van het) collectief leidend is, maar is bij de statutenwijziging van 5 juli 2011 nog eens expliciet in artikel 20 lid 6 vastgelegd Pro.
Het moge zo zijn dat de onderhavige melkleveringen dateren van kort voor die datum, maar onweersproken is dat De Maatschap de beslissing om het melkgeld van januari en februari 2011 in verband met de onbetaald gebleven leveringen aan de gefailleerde afnemer Lyempf deels (nog) niet aan de leden uit te betalen en af te boeken op de ledenschuldrekening, nimmer heeft bestreden of ter zake een ingebrekestelling aan De Coöperatie heeft verzonden. De Maatschap is hiertoe eerst overgegaan na opzegging van haar lidmaatschap in 2013, toen voormelde statutenwijziging van 5 juli 2011 reeds onderdeel uitmaakte van de rechtsverhouding tussen partijen.
Waar vast staat dat het bestuur van De Coöperatie niet heeft beslist tot betaalbaarstelling van de -na creditering van de BTW-gelden- afgeboekte melkgelden over januari en februari 2011 is de vordering ter zake niet opeisbaar.
Gegeven de onderbouwing is de rechtbank niet gebleken dat De Coöperatie in redelijkheid niet tot deze beslissing kon komen. Dat De Maatschap daarmee ongelijk zou zijn behandeld of dubbel zou zijn getroffen, is de rechtbank evenmin gebleken.
De vordering betreffende de achterstallige melkgelden wordt bijgevolg afgewezen.
4.4.
De tweede vordering van De Maatschap betreft de uitbetaling van de haar toekomende winstuitkeringen over 2010 en 2011, tot in totaal een bedrag van € 14.248,82. De Coöperatie weigert deze winstuitkeringen aan De Maatschap te betalen als gevolg van de ontzetting van De Maatschap uit het lidmaatschap van De Coöperatie.
4.5.
Vast staat dat De Maatschap haar lidmaatschap per 1 mei 2013, zonder daarbij de opzegtermijn van een jaar in acht te nemen, heeft opgezegd en per die datum haar melkleveringen heeft gestaakt. De Maatschap heeft zich daarbij beroepen op artikel 11 van Pro de statuten aangezien het besluit van de algemene ledenvergadering (hierna ALV) van 28 maart 2013 om een samenwerkingsverband aan te gaan met een derde volgens haar verregaande financiële consequenties en risico's voor de leden tot gevolg zou hebben.
Deze opzegging van het lidmaatschap met onmiddellijke ingang, alsook de staking van de melkleveranties heeft De Coöperatie doen besluiten De Maatschap uit het lidmaatschap te ontzetten en haar bij wege van sanctie haar aanspraak op de winstuitkeringen te ontzeggen.
Het beroep van De Maatschap tegen dit besluit van het bestuur van De Coöperatie van 28 juni 2013 is bij besluit van de commissie van beroep (hierna De Commissie) van 14 oktober 2013 ongegrond verklaard. De vordering van De Maatschap richt zich tegen deze beslissing.
4.6.
Allereerst betwist De Maatschap de rechtsgeldigheid van de door De Coöperatie gevolgde interne rechtsgang, stellende dat de samenstelling van De Commissie niet voldeed aan de statutaire voorschriften, zodat het door De Commissie genomen besluit nietig is.
4.7.
Vast staat dat De Commissie, die het besluit van 14 oktober 2013 heeft genomen, niet uit elf leden bestond, zoals in artikel 10 lid 7 van Pro de statuten voorgeschreven, maar uit een negental leden.
Het proces-verbaal van de mondelinge behandeling vermeldt dienaangaande als volgt:
De commissie zou statutair uit 11 leden horen te bestaan, de onaangekondigde afwezigheid van de heer (…) heeft geleid tot een gezamenlijk besluit van de commissie en de heer en mevrouw [eiser.1] (rb: maten van De Maatschap)
(na telefonisch overleg met hun advocaat) om ter plaatse het aantal aan te passen naar negen. Dit in verband met het gewenste oneven getal bij stemming.
Hiervan is een verklaring opgesteld en zowel door de heer en mevrouw [eiser.1] en de heer [belanghebbende] (rb: bestuurslid Coöperatie) ondertekend voor akkoord. Deze verklaring is aan het proces-verbaal gehecht.
De heer (…) heeft zich vervolgens teruggetrokken als lid van de commissie om het ledenaantal op oneven te brengen.
Voorafgaande aan de inhoudelijke behandeling heeft de heer [eiser.1] zich beklaagd over het feit dat hij pas laat voor de behandeling is uitgenodigd. Daardoor heeft hij zich niet voor kunnen bereiden en ook geen contact kunnen hebben met zijn advocaat. Ook was het hierdoor onmogelijk dat zijn advocaat hem bij de behandeling van zijn beroep kon bijstaan.
Het is de commissie niet duidelijk geworden hoe de kennisgevingen aan [eiser.1] hebben plaatsgevonden. De voorzitter geeft in overweging de zitting te verdagen om [eiser.1] alsnog in de gelegenheid te stellen de behandeling samen met zijn advocaat voor te bereiden en ook de advocaat in de gelegenheid te stellen de behandeling bij te wonen. Na beraad kiest [eiser.1] ervoor de behandeling voor de commissie met negen leden voort te zetten.
4.8.
De Maatschap heeft aangevoerd dat de samenstelling (het ledenaantal) van De Commissie door de statuten dwingend is voorgeschreven en mitsdien van openbare orde is, zodat partijen daarvan niet hadden mogen afwijken en het besluit daarom nietig is op grond van artikel 2:14 BW Pro.
Met De Coöperatie is de rechtbank evenwel van oordeel dat -zoals blijkt uit het hiervoor geciteerde proces-verbaal en de door de leden van De Maatschap en het bestuur van De Coöperatie ondertekende verklaring- door beide partijen welbewust is ingestemd met het afwijkend ledenaantal en een voortgezette inhoudelijke behandeling van het beroep.
De Maatschap is hiertoe overgegaan nadat zij in de gelegenheid was gesteld de zitting te verdagen en overleg met haar advocaat te voeren. Niet gebleken is dat de leden van De Maatschap enig voorbehoud hebben gemaakt, zodat het beroep op de nietigheid van het besluit om die reden hen thans en in de gegeven omstandigheden in alle redelijkheid niet meer toekomt. Dat het partijen, als direct betrokkenen, onder geen beding zou zijn toegestaan om weloverwogen en in gezamenlijk overleg op een ondergeschikt punt af te wijken van de statutair bepaalde interne beroepsprocedure ontgaat de rechtbank.
4.9.
Subsidiair heeft De Maatschap de vernietigbaarheid van het besluit bepleit. Daartoe heeft zij allereerst aangevoerd dat ontzetting uit De Coöperatie niet meer mogelijk was omdat De Maatschap het lidmaatschap reeds per 1 mei 2013 rechtsgeldig had opgezegd. Daarnaast betwist De Maatschap een statutair verankerde leveringsplicht, zodat het staken van melkleveringen geen grond kan zijn voor De Coöperatie om over te gaan tot royement en de opgelegde sanctie. De Coöperatie heeft dit alles gemotiveerd bestreden.
4.10.
Vooropgesteld zij dat blijkens de statuten is voorzien in een interne rechtsgang voor geschillen over opzegging en ontzetting van het lidmaatschap van De Coöperatie en de eventueel op te leggen sancties. Nu zowel het bestuur van De Coöperatie als De Commissie aldus bevoegd was om terzake een besluit te nemen, is de Maatschap daaraan in beginsel gebonden, tenzij het besluit in strijd is met de ingevolge artikel 2:8 BW Pro verlangde maatstaf. Gegeven deze maatstaf ligt daarmee thans ter beoordeling voor de vraag of het besluit van De Commissie toepassing moet worden ontzegd omdat het, alle omstandigheden in aanmerking nemend, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
De rechtbank overweegt dienaangaande het volgende.
4.11.
Het besluit van het bestuur van De Coöperatie om De Maatschap te royeren met oplegging van sancties is gebaseerd op de onrechtmatige opzegging van het lidmaatschap door De Maatschap en het onrechtmatig staken van de melkleveringen.
Het besluit van 28 juni 2013 is als volgt gemotiveerd.
Met uw optreden heeft u in strijd gehandeld met hetgeen de coöperatie, dat zijn dus de overige leden, van u als lid mocht verwachten. Het lidmaatschap van een coöperatie is geen vrijblijvende aangelegenheid, waarbij het lidmaatschap zomaar kan worden beëindigd. Wij willen in dat verband in zoverre nog reageren op de door uw advocaat naar voren gebrachte standpunten, dat wij opmerken dat de samenwerking met A-Ware een leveringscontract behelst dat volledig binnen de doelstellingen van de coöperatie past. Het voorstel tot het aangaan van de band met A-Ware is met overgrote meerderheid door de leden aangenomen (er waren slechts drie tegenstemmen). Verder merken wij op dat er nog geen besluit is genomen tot omzetting van de rechtsvorming van de coöperatie van UA naar BA. Dat is slechts als mogelijkheid geopperd en op dit moment is ook geenszins duidelijk of dit wel noodzakelijk is. Voor deze wijziging is een besluit van de ALV noodzakelijk op een daartoe te beleggen ledenvergadering. Daarvan is geen sprake.
Uiteraard staat het leden die de samenwerking met A-Ware niet zien zitten vrij om hun lidmaatschap op te zeggen. Daarbij moet echter de reguliere opzegtermijn in acht worden genomen. Dat heeft u niet gedaan. U heeft zonder acht te slaan op de belangen van de coöperatie (de overige leden dus) de melkleveringen gestaakt en "uw biezen gepakt". Naar onze opvatting is daardoor sprake van een benadeling van de coöperatie, die royement rechtvaardigt. Deze benadeling achten wij dermate ernstig dat wij tevens het opleggen van de sanctie van artikel 10 lid 5 op Pro zijn plaats achten. Hierbij deel ik u dan ook mede dat wij u de aanspraak op de winstrechten uit de afgelopen drie jaar ontzeggen.
4.12.
Na een inhoudelijke behandeling en beraad heeft De Commissie de ontzetting van De Maatschap uit het lidmaatschap terecht geoordeeld.
De Commissie heeft haar beslissing als volgt gemotiveerd:
De commissie acht de aangevoerde argumenten onvoldoende om een beroep op de opzeggingsgronden van artikel 11 lid 1 te Pro rechtvaardigen. Het besluit tot samenwerking met A-Ware impliceert volgens de commissie niet een aanzienlijke verzwaring van de verplichtingen van de maatschap [eiser.1] - [Eiser@2] , als bedoeld in artikel 11 lid 1 sub Pro b. Verder is er geen sprake van dat de coöperatie is omgezet van "uitgesloten aansprakelijkheid" naar "beperkte aansprakelijkheid" of dat reeds sprake zou zijn van een (onherroepelijk) besluit daartoe van de algemene ledenvergadering. De mogelijkheid van een omzetting is tijdens de ledenvergadering van 28 maart 2013, waar over de samenwerking met A-Ware is gestemd, ter sprake gekomen als mogelijkheid in verband met het verkrijgen van krediet voor de financiële participatie in de samenwerking. Van een besluit tot omzetting is echter nog geen sprake, zodat ook de grond onder c van artikel 11 lid 1 zich Pro niet voordoet. Verder is de commissie van oordeel dat door de maatschap [eiser.1] - [Eiser@2] geen feiten en omstandigheden zijn aangevoerd, die kunnen rechtvaardigen dat van de maatschap [eiser.1] - [Eiser@2] op grond van de redelijkheid en billijkheid niet gevergd zou kunnen worden dat zij aan de reguliere opzegtermijn van 12 maanden wordt gehouden. Daarbij merkt de commissie op dat pas vanaf 1 januari 2015 aan samenwerking met A-Ware uitvoering zal worden gegeven. Met de reguliere opzegging op 1 mei 2013 met inachtneming van een termijn van 12 maanden, zou het lidmaatschap van de maatschap [eiser.1] - [Eiser@2] zijn geëindigd op 1 mei 2014. Dat is ruim voor de uitvoering van de samenwerking met A-Ware en het intreden van consequenties die de maatschap [eiser.1] - [Eiser@2] blijkbaar niet wenst te accepteren.
4.13.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft De Commissie in redelijkheid tot haar beslissing met betrekking tot de handhaving van het royement van De Maatschap uit haar lidmaatschap van De Coöperatie kunnen komen. Uit de hiervoor geciteerde motivering van de beslissing blijkt dat en waarom De Commissie het besluit van het bestuur van De Coöperatie heeft bekrachtigd. Dit besluit is gebaseerd op de conclusie dat De Maatschap een beroep op artikel 11 lid 1 aanhef Pro sub a t/m c van de statuten ter rechtvaardiging van haar beëindiging van het lidmaatschap met onmiddellijke ingang niet toekomt. De financiële consequenties van het besluit van de ALV van 28 maart 2013, waarvoor De Maatschap stelt te vrezen, kunnen namelijk niet worden afgeleid uit hetgeen tijdens die ALV is besproken en besloten, aldus De Commissie. Bovendien zou de voorgestelde -en geaccordeerde- samenwerking met A-Ware eerst per 1 januari 2015 zijn beslag krijgen, zodat De Maatschap -zonder medeverantwoordelijk te worden voor de mogelijke financiële consequenties- de opzegtermijn van een jaar in acht kon nemen.
De rechtbank constateert dat De Maatschap op zich zelf genomen deze inhoudelijke motivering niet, dan wel onvoldoende gemotiveerd heeft bestreden.
De -voornamelijk formele- stellingen die De Maatschap tegen de beslissing en motivering heeft ingebracht snijden voorts geen hout en overtuigen ook niet.
De opzegging van het lidmaatschap is weliswaar een aan De Maatschap toekomend recht, maar deze opzegging komt, blijkens de statuten, pas rechtskracht toe na een opzegtermijn van 12 maanden. De opzegging per 1 mei 2013 is, bij gebreke van een rechtsgeldig beroep op de uitzonderingsgronden van lid 1 aanhef sub a t/m c van artikel 11, in strijd met de statuten en ontheft De Maatschap niet van haar verplichtingen voor de duur van de opzegtermijn.
Dat geen sprake zou zijn van een statutair vastgelegde leveringsplicht, zoals De Maatschap voorts heeft bepleit, onderschrijft de rechtbank niet. Los van het feit dat deze stelling haaks staat op de grondslag van de eigen vordering van De Maatschap betreffende de betalingsverplichting van melkgeld door De Coöperatie, berust zij op een onjuiste lezing van de statuten, nu de in de leveringsvoorwaarden (reglement) opgenomen leveringsverplichting een statutaire basis vindt in de artikelen 12, 22 en 24 van de statuten. In laatstgenoemd artikel is immers opgenomen dat de ALV bevoegd is nadere reglementen vast te stellen, waaraan de leden gebonden zijn, terwijl de artikelen 12 en 22 expliciet bepalen dat de leden gebonden zijn aan de bepalingen van de statuten, alsook aan bij vastgestelde reglementen opgelegde verplichtingen. De in artikel 2 van Pro de statuten opgenomen doelstelling van De Coöperatie vormt voorts voldoende statutaire basis voor de in de leveringsvoorwaarden opgenomen leveringsverplichting van de leden om te voldoen aan de in de artikelen 2:27 lid 4 sub c en 2:34a BW gestelde eisen.
4.14.
Met betrekking tot de opgelegde sanctie heeft De Commissie het volgende overwogen:
Het bestuur heeft overeenkomstig artikel 10 lid 5 van Pro de statuten sancties opgelegd in de vorm van het ontzeggen van de winstrechten uit de afgelopen drie jaar. De commissie is van oordeel dat deze sancties terecht zijn opgelegd. De handhaving van de opzegtermijn van 12 maanden is voor de continuïteit van de coöperatie van groot belang, omdat de coöperatie verplichtingen met afnemers heeft tot levering van melk. Het staat de leden om die reden op grond van de statuten niet vrij, zonder dat zich een opzeggingsgrond als bedoeld in artikel 11 lid 1 voordoet Pro, hun melkleveranties eenzijdig te stoppen binnen de opzegtermijn van 12 maanden. De maatschap [eiser.1] - [Eiser@2] heeft bij brief van 17 april 2013 aangekondigd haar lidmaatschap met ingang van 1 mei 2013 op te zeggen en ook op die datum de melkleveranties te stoppen. Zij is op die datum ook feitelijk gestopt met levering van melk. De commissie is van oordeel dat daarmee de coöperatie dusdanig ernstig is benadeeld, dat de door het bestuur opgelegde sancties gerechtvaardigd zijn. Een dergelijk gedrag kan van een lid van de coöperatie niet worden geaccepteerd; het lidmaatschap van een coöperatie is niet vrijblijvend. In elk geval zal een lid dat wil opzeggen zich dienen te houden aan de opzegtermijn van 12 maanden die voor de continuïteit van de coöperatie van groot belang is. Het bestuursbesluit blijft daarom ook wat betreft de opgelegde sancties in stand.
4.15.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft De Commissie daarmee voldoende onderbouwd dat de opgelegde sanctie gerechtvaardigd is, gelet op de ernst van de tekortkoming van De Maatschap in relatie tot het belang van De Coöperatie om de met derden aangegane verplichtingen te kunnen nakomen. De in acht te nemen opzegtermijn van een jaar, waaraan De Corporatie hecht, is gerechtvaardigd en strekt ter waarborging van de continuïteit van de melkleveringen op basis van langlopende contracten met afnemers. Ook het belang van De Coöperatie bij de afschrikkende werking, die van een dergelijke sanctie uitgaat naar de andere leden, acht de rechtbank in het licht van het behoud van (de belangen van) het collectief alleszins gerechtvaardigd.
Alles afwegende en alle omstandigheden in aanmerking nemend, is de rechtbank van oordeel dat ook de bestreden beslissing ten aanzien van de sanctie in redelijkheid mocht worden genomen.
4.16.
Concluderend oordeelt de rechtbank dat het bestreden besluit de toets van artikel 2:15 jo Pro 2:8 lid 2 BW kan doorstaan. De gevorderde vernietiging daarvan wordt dan ook verworpen.
4.17.
De vorderingen van De Maatschap worden afgewezen.
De Maatschap zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van De Coöperatie worden begroot op:
- griffierecht 1.892,00
- salaris advocaat
1.737,00(3 punt × tarief € 579,00)
1.737,00(3 punt × tarief € 579,00)
Totaal € 3.629,00
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen af,
5.2.
veroordeelt De Maatschap in de proceskosten, aan de zijde van De Coöperatie tot op heden begroot op € 3.629,00,
5.3.
verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
Dit vonnis is gewezen door mr. E.J. Oostdijk en in het openbaar uitgesproken op 22 juni 2016. [1]