ECLI:NL:RBOBR:2025:7229

• Datum uitspraak: 30 oktober 2025
• Publicatiedatum: 7 november 2025
• Zaaknummer: 11768712 \ EJ VERZ 25-294
• Instantie: Rechtbank Oost-Brabant
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Beschikking
• Rechters: J.A.M. van den Berk
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Bevoegdheid kantonrechter in geschil tussen statutair bestuurder en vennootschap

In deze procedure wordt een incidenteel verzoek behandeld waarbij de bevoegdheid van de kantonrechter ter discussie staat. De eisende partij, [verzoeker], heeft primair verzocht om een ontslag op staande voet te vernietigen en om doorbetaling van salaris. De gedaagde partij, [verweerder] B.V., stelt dat de kantonrechter niet bevoegd is, omdat [verzoeker] statutair bestuurder was van de vennootschap. De kantonrechter in ’s-Hertogenbosch verklaart zich onbevoegd en verwijst de zaak naar de rechtbank Gelderland, omdat er voldoende aannemelijk is dat [verzoeker] als statutair bestuurder is aangemerkt, ondanks het ontbreken van een schriftelijk benoemingsbesluit. De kantonrechter oordeelt dat de inschrijving bij de Kamer van Koophandel en het gedrag van [verzoeker] als bestuurder voldoende bewijs vormen voor zijn statutair bestuurderschap. De kantonrechter wijst erop dat de bevoegdheid van de rechtbank voortvloeit uit artikel 2:241 BW, dat bepaalt dat de rechtbank waar de vennootschap haar woonplaats heeft exclusief bevoegd is voor geschillen tussen een statutair bestuurder en de vennootschap. De zaak wordt uiteindelijk doorverwezen naar de handelskamer van de rechtbank Gelderland, waarbij de kantonrechter de kosten van het incident aan [verzoeker] oplegt.

Uitspraak

RECHTBANK OOST-BRABANT

Civiel recht

Kantonrechter

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

Zaaknummer / rekestnummer: 11768712 \ EJ VERZ 25-294

Beschikking in incidentele verzoek van 30 oktober 2025

in de zaak van

[verzoeker] ,

te [plaats] ,

verzoekende partij in de hoofdzaak, verwerende partij in het incident,

hierna te noemen: [verzoeker] ,

gemachtigde: mr. N. van Mook,

tegen

[verweerder] B.V. ,

te [plaats] ,

verwerende partij in de hoofdzaak, verzoekende partij in het incident,

hierna te noemen: [verweerder] ,

gemachtigde: mr. B.M.C. Stenden.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het verzoekschrift met producties 1 tot en met 19 ontvangen op 1 juli 2025
- het onbevoegdheidsincident, tevens inhoudende het verweerschrift en tevens inhoudende de voorwaardelijke tegenverzoeken met producties 1 tot en met 32

- het verweerschrift in het onbevoegdheidsincident met producties 20 tot en met 22

- de door [verweerder] nader toegezonden producties 33 tot en met 40

- de door [verzoeker] nader toegezonden producties 23 tot en met 26

- de mondelinge behandeling van 22 juli 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt

- de pleitnota van de gemachtigde van [verweerder]

de pleitnota van de gemachtigde van [verzoeker]

- de nader door [verweerder] toegezonden salarisspecificatie en de reactie van [verzoeker] daarop.

1.2.

De datum van de uitspraak van de beschikking in het incident is bepaald op vandaag.

2. Het geschil in de hoofdzaak

2.1.

[verweerder] heeft [verzoeker] op 28 april 2025 op staande voet ontslagen. [verzoeker] is het niet eens met dit ontslag op staande voet. Volgens [verzoeker] zijn de aangevoerde redenen niet te kwalificeren als een dringende reden in de zin van artikel 7:679 BW, er is geen hoor en wederhoor toegepast, het ontslag is niet onverwijld gegeven, er is geen dan wel onvoldoende rekening gehouden met de persoonlijke omstandigheden en er is sprake van een opzegverbod tijdens ziekte ex artikel 7:670 lid 1 BW. [verzoeker] verzoekt primair om het ontslag op staande voet te vernietigen en [verweerder] te veroordelen tot doorbetaling van het salaris vanaf 28 april 2025 en hem op te roepen bij de bedrijfsarts. Subsidiair vordert [verzoeker] betaling van de wettelijke transitievergoeding en de gefixeerde schadevergoeding en meer subsidiair betaling van de wettelijke transitievergoeding.

2.2.

[verweerder] voert verweer.

3. Het geschil in het incidentele verzoek

3.1.

[verweerder] stelt dat [verzoeker] statutair bestuurder is van [verweerder] en dat de rechtbank daarom op grond van artikel 2:241 BW – met uitsluiting van de kantonrechter – absoluut bevoegd is om over het geschil te oordelen. Dit geldt ook na verlies van de vennootschapsrechtelijke positie van de statutair bestuurder inzake verzoekschriften met betrekking tot arbeidsrechtelijke aangelegenheden tussen betrokken bestuurder en vennootschap. Omdat [verweerder] haar woonplaats in [plaats] heeft, is de rechtbank Gelderland de relatief bevoegde rechter om deze zaak te behandelen. [verweerder] verzoekt daarom aan de kantonrechter om zich onbevoegd te verklaren en om de zaak te verwijzen naar de rechtbank in het arrondissement Gelderland.

3.2.

[verzoeker] betwist dat hij statutair bestuurder was van [verweerder] . Volgens [verzoeker] is er sprake van een reguliere arbeidsovereenkomst en daarom is de kantonrechter absoluut bevoegd om de zaak te behandelen. De rechtbank Oost-Brabant, kamer voor kantonzaken, locatie ’s-Hertogenbosch, is volgens [verzoeker] relatief bevoegd, omdat [verzoeker] zijn werkzaamheden in dat arrondissement heeft verricht.

4. De beoordeling in het incidentele verzoek

4.1.

Bij de beoordeling van het incidentele verzoek staat de vraag voorop welke rechter bevoegd is om de zaak te beoordelen. Als hoofdregel geldt op grond van artikel 93 onderdeel c Rv dat de kantonrechter bevoegd is om te beslissen over geschillen in arbeidszaken. Artikel 2:241 BW bevat een uitzondering voor vorderingen betreffende een arbeidsovereenkomst tussen een (statutair) bestuurder en een besloten vennootschap. Op grond van voormeld artikel is de rechtbank waar de vennootschap haar woonplaats heeft exclusief bevoegd.

Absolute bevoegdheid

4.2.

Partijen zijn verdeeld over de vraag of [verzoeker] statutair bestuurder is van [verweerder] . Volgens [verweerder] is [verzoeker] statutair bestuurder van [verweerder] . Volgens [verzoeker] is hij slechts werknemer. Vast staat dat [verzoeker] sinds 13 juli 2015 in dienst is getreden bij [verweerder] als medewerker Finance & Control. Op 1 mei 2023 is de arbeidsovereenkomst tussen [verweerder] en [verzoeker] gewijzigd. In de gewijzigde arbeidsovereenkomst is de functie Managing Director opgenomen.

4.3.

[verweerder] stelt dat [verzoeker] op 23 maart 2023 door [A] (hierna te noemen: [A] ), als zijnde de middellijk aandeelhouder van [verweerder] , tot statutair bestuurder is benoemd. Dit besluit is niet schriftelijk vastgelegd, maar heeft [A] mondeling genomen. Een schriftelijk besluit is volgens [verweerder] niet vereist, omdat een besluit tot benoeming van een bestuurder vormvrij is. Door [verzoeker] wordt betwist dat hij tot bestuurder is benoemd. [verzoeker] is op 27 december 2023 – met ingang van 1 december 2023 – als statutair bestuurder van [verweerder] ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Deze inschrijving is volgens [verzoeker] enkel gedaan om praktische bankproblemen (deblokkeren bankpassen) op te lossen.

4.4.

Op zichzelf is het volgens de kantonrechter juist dat de enkele inschrijving van [verzoeker] als statutair bestuurder niet voldoende is om tot statutair bestuurder te zijn benoemd, hetgeen door [verzoeker] wordt betoogd en ook door [verweerder] wordt erkend. Een statutair bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. ^[1] De benoeming dient daarnaast nog door de benoemde bestuurder te worden aanvaard. Aanvaarding kan uitdrukkelijk, maar ook stilzwijgend geschieden. Een dergelijk aandeelhoudersbesluit tot benoeming van [verzoeker] als bestuurder is volgens [verzoeker] nooit genomen.

4.5.

Volgens de kantonrechter kan in dit geval op grond van de inschrijving van de Kamer van Hoophandel wel degelijk worden vastgesteld dat [verzoeker] tot statutair bestuurder is benoemd en dat hij deze benoeming heeft aanvaard. De inschrijving van [verzoeker] als statutair bestuurder heeft plaatsgevonden door [A] in zijn hoedanigheid van bestuurder van [verweerder] . [A] was echter – naast bestuurder – ook (middellijk) aandeelhouder van [verweerder] . Ondertekening van het inschrijfformulier door de (middellijk) aandeelhouder en bestuurder van [verweerder] kan daarom volgens de kantonrechter worden gezien als een benoemingsbesluit. Bovendien heeft [A] in een schriftelijke verklaring van 8 september 2025 de benoeming tot bestuurder bevestigd.

4.6.

Daarnaast vindt de kantonrechter het van belang dat het formulier voor de inschrijving van [verzoeker] bij de Kamer van Koophandel door [verzoeker] zelf is ingevuld en ondertekend. Hieruit leidt de kantonrechter af dat [verzoeker] bekend was met zijn benoeming tot statutair bestuurder en die benoeming ook heeft aanvaard. ^[2] [verzoeker] heeft ook zelf op het formulier aangegeven dat zijn functie ‘executive director’ (uitvoerend statutair bestuurder) is. Dit is niet door [verzoeker] betwist. [verzoeker] heeft enkel aangegeven dat de formulieren die door [verweerder] zijn overgelegd niet de formulieren zijn die zijn ingediend bij de Kamer van Koophandel. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [verzoeker] erkend dat hij de inschrijving bij de Kamer van Koophandel heeft geregeld. [verzoeker] voert in dit verband aan dat hij onder 4.3 van het KvK formulier expliciet ‘nee’ heeft aangekruist bij de vraag of [verzoeker] als functionaris een ‘statutaire titel’ heef. Aan 4.3. van het desbetreffende formulier kan niet de betekenis worden gehecht die [verzoeker] daaraan kennelijk toegekend wenst te zien. [verzoeker] miskent dan dat in 4.3 uitsluitend wordt gevraagd of de desbetreffende functionaris, [verzoeker] , nog een nadere statutaire titel, zoals bijvoorbeeld voorzitter, penningmeester of secretaris heeft.

4.7.

[verzoeker] heeft zich ook als statutair bestuurder gedragen. [verweerder] heeft in dat verband onbestreden aangevoerd dat [verzoeker] arbeidsovereenkomsten tekende namens [verweerder] , (andere) contracten sloot met leveranciers en betrokken was bij het opstellen van de jaarrekeningen. Weliswaar heeft [verzoeker] aangevoerd dat hij ook al in 2021 en 2022, dus voor zijn benoeming tot bestuurder, dergelijke werkzaamheden uitvoerde, maar [verweerder] heeft daartegenover gesteld dat [verzoeker] in 2021 en 2022 deze werkzaamheden enkel uitvoerde met een autorisatie van zijn meerdere en [verzoeker] heeft dat niet weersproken. Het verweer van [verzoeker] dat hij alleen contact had met de accountant in zijn rol als titulair directeur, blijkt volgens de kantonrechter, zonder nadere onderbouwing die ontbreekt, nergens uit. Productie 35 betreft een verklaring Uiteindelijk Belanghebbende(n) voor ABN Amro. Dit formulier dient ondertekend te worden door een bestuurder. Het formulier is op 3 januari 2024 door [verzoeker] ondertekend. Op dezelfde dag heeft [verzoeker] een overeenkomst ondertekend met ABN Amro inzake internetbankieren. Deze overeenkomst is door [verzoeker] ondertekend als statutair vertegenwoordiger van [verweerder] (productie 36).

4.8.

Voor zover [verzoeker] aanvoert dat het benoemingsbesluit door [A] in strijd is met de statuten en daarom niet rechtsgeldig is genomen, oordeelt de kantonrechter dat [verzoeker] dit onvoldoende heeft onderbouwd. Volgens [verzoeker] worden bestuurders op grond van artikel 10 van de statuten benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. [verweerder] stelt dat het besluit door [A] , als aandeelhouder, is genomen. [verzoeker] heeft daar niet op gereageerd en zijn stellingname ook niet nader onderbouwd. Het betoog wordt daarom gepasseerd.

4.9.

Gelet op al het voorgaande is volgens de kantonrechter voldoende aannemelijk dat [verzoeker] statutair bestuurder van [verweerder] is. De functie van statutair bestuurder sluit ook aan bij functie van Managing Director, zoals opgenomen in de arbeidsovereenkomst en op de loonstrook van [verzoeker] . Dat, zoals [verzoeker] nog heeft aangevoerd:

• in de arbeidsovereenkomst geen melding wordt gemaakt van het statutair bestuurderschap en dat de arbeidsovereenkomst alle kenmerken van een reguliere arbeidsovereenkomst bevat,
• er geen bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is afgesloten, en
• [verzoeker] geen bestuursvergaderingen of vergaderingen van de algemene vergadering van aandeelhouders heeft bijgewoond,

is onvoldoende om te oordelen dat [verzoeker] geen statutair bestuurder was. ^[3] Voor statutair bestuurderschap is namelijk niet vereist dat daarvan in de arbeidsovereenkomst melding wordt gemaakt en/of een arbeidsovereenkomst hier verdere bepalingen over bevat. Ook het feit dat geen bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor [verzoeker] is afgesloten, wil nog niet zeggen dat hij geen bestuurder was. Het al dan niet bijwonen van bestuursvergaderingen en vergaderingen van de algemene vergadering van aandeelhouders, acht de kantonrechter ook niet van doorslaggevend belang. Vast staat in ieder geval dat [verzoeker] is uitgenodigd om de algemene vergadering van aandeelhouders waarin zijn ontslagbesluit werd genomen bij te wonen en dat hij daarvan geen gebruik heeft gemaakt.

4.10.

Op grond van artikel 2:241 BW is de handelskamer van rechtbank bevoegd om de onderhavige zaak te beoordelen. De omstandigheid dat [verzoeker] inmiddels door de algemene aandeelhoudersvergadering is ontslagen als statutair bestuurder, leidt niet tot een ander oordeel. Gelet op het voorgaande dient de zaak niet door de kantonrechter, maar door de kamer voor handelszaken van de rechtbank te worden behandeld en beslist.

Relatieve bevoegdheid

4.11.

Door [verweerder] is aangevoerd dat [verweerder] haar woonplaats heeft in [plaats] , omdat zij daar haar statutaire zetel heeft. ^[4] Het voorgaande is niet door [verzoeker] betwist. De kantonrechter zal de zaak verwijzen naar de rechtbank Gelderland.

5. Beslissing

De kantonrechter:

5.1.

verklaart zich onbevoegd om van de zaak kennis te nemen,

5.2.

verwijst de zaak, in de stand waarin deze zich bevindt, naar de handelskamer van de rechtbank Gelderland,

5.3.

bepaalt dat partijen alsdan bij advocaat in de procedure dienen te verschijnen,

5.4.

wijst partijen erop dat na verwijzing een verhoogd griffierecht zal worden geheven dat door de griffier van de kamer voor handelszaken van de rechtbank Gelderland zal worden berekend;

5.5.

wijst partijen erop dat iedere partij het recht heeft de overige partij(en) bij exploot op te roepen tegen een nieuwe roldatum,

5.6.

veroordeelt [verzoeker] in de kosten van het incident, aan de zijde van [verweerder] vastgesteld op € 543,00, te vermeerderen met de kosten van betekening als [verweerder] niet binnen veertien dagen na dagtekening van dit vonnis aan de veroordeling voldoet en beschikking daarna wordt betekend;

Dit vonnis is gewezen door mr. J.A.M. van den Berk en in het openbaar uitgesproken op 30 oktober 2025.

Voetnoten

1. Artikel 2:242 BW.

2. Zie ook: Rechtbank Rotterdam, 22 augustus 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:10961.

3. Zie ook: Rechtbank Rotterdam, 22 augustus 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:10961.

4. Artikel 1:10 BW.